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法律第八十一号(平一〇・五・二九)

  ◎私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律

 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和二十二年法律第五十四号)の一部を次のように改正する。

 目次中「譲受」を「譲受け」に改める。

 第二条第四項中「且つ」を「かつ」に、「左の」を「次の」に改め、ただし書を削る。

 第四章の章名中「譲受」を「譲受け」に改める。

 第九条第三項中「国内の」を「他の国内の」に、「この条において」を「この章において」に改め、同条第四項中「又は当該」を「又は」に、「国内の」を「他の国内の」に改める。

 第九条の二第一項各号列記以外の部分中「国内の」を「他の国内の」に改め、同項ただし書中「次に掲げる」を「次の各号の一に該当する」に改める。

 第十条第一項中「国内の」を「他の」に改め、同条第二項中「国内の会社であつて」を「会社であつて」に、「総資産」を「総資産の額」に、「超えるもの又は金融業以外の事業を営む外国会社」を「下回らない範囲内において政令で定める金額を超え、かつ、当該会社並びに当該会社の子会社及び当該会社の発行済の株式の総数の百分の五十を超える株式を所有する国内の会社の総資産の額を合計した額(以下「総資産合計額」という。)が百億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この条において「株式所有会社」という。)」に、「国内の会社の株式を」を「他の国内の会社であつてその総資産の額が十億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(以下この項において「株式発行会社」という。)の株式を取得し、又は」に改め、「含む。)に」の下に「おいて、株式発行会社の発行済の株式の総数に占める株式所有会社の当該取得し、又は所有する株式の数の割合が、百分の十を下回らない範囲内において政令で定める数値(複数の数値を定めた場合にあつては、政令で定めるところにより、それぞれの数値)を超えることとなるとき」を加え、「公正取引委員会規則の」を「公正取引委員会規則で」に、「毎事業年度終了の日現在においてその所有し、又は信託をしている」を「その超えることとなつた日から三十日以内に、当該」に改め、「三箇月以内に」を削り、同項に次のただし書を加える。

  ただし、株式発行会社の発行済の株式の全部をその設立と同時に取得する場合は、この限りでない。

 第十条に次の一項を加える。

  前項の規定は、株式所有会社が、他の外国会社であつてその国内の営業所(当該外国会社の子会社の営業所を含む。)の最終の貸借対照表と共に作成した損益計算書による売上高(以下「国内売上高」という。)が十億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるものの株式を取得し、又は所有する場合に準用する。

 第十一条第一項中「国内の」を「他の国内の」に、同項ただし書中「公正取引委員会規則の」を「公正取引委員会規則で」に改め、同項中第三号を第四号とし、第二号の次に次の一号を加える。

 三 他の国内の会社が利益をもつてする自己の株式の消却を行つたことにより、その発行済の株式の総数に占める所有する株式の数の割合が増加した場合

 第十一条第二項中「又は第二号」を「から第三号まで」に、「国内の」を「他の国内の」に、「公正取引委員会規則の」を「公正取引委員会規則で」に改める。

 第十三条第一項中「本条」を「この条」に、「国内の」を「他の」に改め、同条第二項中「国内の」を「他の」に改め、同条第三項を削る。

 第十四条第一項中「国内の」を削り、同条第二項を削る。

 第十五条第一項中「国内の」を削り、「左の」を「次の」に改め、同条第二項から第四項までを次のように改める。

  国内の会社は、合併をしようとする場合において、当該合併をしようとする会社(以下この条において「合併会社」という。)のうち、いずれか一の会社に係る総資産合計額が百億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超え、かつ、他のいずれか一の会社に係る総資産合計額が十億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるときは、公正取引委員会規則で定めるところにより、あらかじめ当該合併に関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。ただし、次の各号の一に該当する場合は、この限りでない。

 一 合併会社のうち、いずれか一の会社が他のすべての会社のそれぞれの発行済の株式の総数の百分の五十を超えて株式を所有している場合

 二 合併会社のそれぞれの発行済の株式の総数の百分の五十を超えて株式を所有する会社が同一の会社である場合

  前項の規定は、外国会社が合併をしようとする場合に準用する。この場合において、同項中「総資産合計額」とあるのは、「国内売上高」と読み替えるものとする。

  第二項(前項において準用する場合を含む。)の規定による届出を行つた会社は、届出受理の日から三十日を経過するまでは、合併をしてはならない。ただし、公正取引委員会は、その必要があると認める場合には、当該期間を短縮することができる。

 第十五条に次の一項を加える。

  公正取引委員会は、第十七条の二の規定により当該合併に関し必要な措置を命ずるために、審判開始決定をし、又は勧告する場合には、前項本文に規定する三十日の期間又は同項ただし書の規定により短縮された期間(公正取引委員会が合併会社のうち少なくとも一の会社に対してそれぞれの期間内に公正取引委員会規則で定めるところにより必要な報告、情報又は資料の提出(以下この項において「報告等」という。)を求めた場合においては、前項の届出受理の日から百二十日を経過した日とすべての報告等を受理した日から九十日を経過した日とのいずれか遅い日までの期間)内に、これをしなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

 一 第二項(第三項において準用する場合を含む。次号において同じ。)の規定により届け出た合併に関する計画のうち、第一項の規定に照らして重要な事項が当該計画において行われることとされている期限までに行われなかつた場合(当該期限から起算して一年以内に本文の審判開始決定をし、又は勧告する場合に限る。)

 二 第二項の規定により届け出た合併に関する計画のうち、重要な事項につき虚偽の記載があつた場合

 第十六条各号列記以外の部分を次のように改める。

  会社は、次に掲げる行為をすることにより、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には、当該行為をしてはならず、及び不公正な取引方法により次に掲げる行為をしてはならない。

 第十六条第一号及び第二号中「国内における」を削り、「譲受」を「譲受け」に改め、同条第三号から第五号までの規定中「国内における」を削り、同条に次の四項を加える。

  会社であつて、その会社に係る総資産合計額が百億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるもの(第四項において「譲受会社」という。)は、次の各号の一に該当する場合には、公正取引委員会規則で定めるところにより、あらかじめ営業又は営業上の固定資産(以下この条において「営業等」という。)の譲受けに関する計画を公正取引委員会に届け出なければならない。

 一 総資産の額が十億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超える他の国内の会社の営業の全部の譲受けをしようとする場合

 二 他の国内の会社の営業の重要部分又は営業上の固定資産の全部若しくは重要部分の譲受けをしようとする場合であつて、当該譲受けの対象部分に係る最終の貸借対照表と共に作成した損益計算書による売上高が十億円を下回らない範囲内において政令で定める金額を超えるとき。

  前項の規定は、次の各号の一に該当する場合には適用しない。

 一 営業等の譲受けをしようとする会社及び当該営業等の譲渡をしようとする会社のうち、いずれか一の会社が他のすべての会社のそれぞれの発行済の株式の総数の百分の五十を超えて株式を所有している場合

 二 営業等の譲受けをしようとする会社及び当該営業等の譲渡をしようとする会社のそれぞれの発行済の株式の総数の百分の五十を超えて株式を所有する会社が同一の会社である場合

  前二項の規定は、譲受会社が他の外国会社の営業等の譲受けをしようとする場合に準用する。この場合において、第二項第一号中「総資産の額」とあり、同項第二号中「最終の貸借対照表と共に作成した損益計算書による売上高」とあるのは、「国内売上高」と読み替えるものとする。

  前条第四項及び第五項の規定は、第二項(前項において準用する場合を含む。)の規定による届出に係る営業等の譲受けの制限及び公正取引委員会がする審判開始決定又は勧告について準用する。この場合において、同条第四項中「合併」とあるのは「営業又は営業上の固定資産の譲受け」と、同条第五項中「合併に」とあるのは「営業又は営業上の固定資産の譲受けに」と、「合併会社のうち少なくとも一の会社」とあるのは「営業又は営業上の固定資産の譲受けをしようとする会社」と読み替えるものとする。

 第十七条の二第一項中「(第十六条において準用する場合を含む。)、」を「、第十六条第一項」に改める。

 第十八条中「及び第三項」を「(同条第三項において準用する場合を含む。)及び第四項」に改める。

 第四十八条第一項及び第五十四条第一項中「(第十六条において準用する場合を含む。)」を「、第十六条第一項」に改める。

 第六十七条第一項中「第十四条第一項」を「第十四条」に、「(第十六条において準用する場合を含む。)」を「、第十六条第一項」に改める。

 第九十一条第五号中「第十四条第一項前段」を「第十四条前段」に改める。

 第九十一条の二第五号中「第十条第二項」の下に「(同条第三項において準用する場合を含む。)」を加え、同条第六号及び第七号を次のように改める。

 六及び七 削除

 第九十一条の二第八号中「第十六条」を「同条第三項」に改め、同条第九号中「第十五条第三項」を「第十五条第四項」に改め、同条中第十二号を第十三号とし、第十一号を第十二号とし、同条第十号中「第十六条において」を「第十六条第五項において」に、「第十五条第三項」を「第十五条第四項」に、「第十六条各号の一」を「第十六条第一項第一号又は第二号」に改め、同号を同条第十一号とし、同条第九号の次に次の一号を加える。

 十 第十六条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定に違反して届出をせず、又は虚偽の記載をした届出書を提出した者

 第九十五条第一項第二号中「第一号」の下に「、第六号及び第七号」を加え、同条第二項第二号中「、第七号若しくは第十一号」を「若しくは第十二号」に改める。

   附 則

 (施行期日)

第一条 この法律は、平成十一年一月一日から施行する。ただし、第十一条第一項及び第二項の改正規定、第十三条第三項及び第十四条第二項を削る改正規定、第六十七条第一項の改正規定(「第十四条第一項」を「第十四条」に改める部分に限る。)、第九十一条第五号、第九十一条の二第六号及び第七号並びに第九十五条第一項第二号の改正規定並びに附則第三条、第四条、第七条及び第八条の規定は、公布の日から施行する。

 (経過措置)

第二条 この法律の施行の日(以下「施行日」という。)前に終了した事業年度に係る改正前の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「旧法」という。)第十条第二項に規定する株式に関する報告書については、なお従前の例による。

2 改正後の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「新法」という。)第十条第二項に規定する株式所有会社は、この法律の施行の際現に同項に規定する株式発行会社の株式を所有している場合(金銭又は有価証券の信託に係る株式について、自己が、委託者若しくは受益者となり議決権を行使することができる場合又は議決権の行使について受託者に指図を行うことができる場合を含む。)であって、当該株式の数の当該株式発行会社の発行済の株式の総数に占める割合が、施行日を含む事業年度の開始の日以後施行日の前日までの間において、同項に規定する政令で定める数値を超えることとなったときは、公正取引委員会規則で定めるところにより、施行日から三十日以内に、当該株式に関する報告書を公正取引委員会に提出しなければならない。

3 新法第十七条の二及び第八章第二節の規定は、前項の規定に違反する行為がある場合に準用する。この場合において、新法第十七条の二第一項、第四十八条第一項及び第五十四条第一項中「第十条」とあるのは、「第十条、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律(平成十年法律第八十一号)附則第二条第二項」と読み替えるものとする。

第三条 附則第一条ただし書に規定する規定の施行前にあった改正前の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十一条第一項又は第十七条(同法第十一条第一項に係る部分に限る。)の規定に違反する行為を排除するために必要な措置については、なお従前の例による。

第四条 附則第一条ただし書に規定する規定の施行前にした改正前の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十三条第三項に規定する役員の兼任又は同法第十四条第二項に規定する会社以外の者による株式所有に係る届出又は報告書の提出については、なお従前の例による。

第五条 旧法第十五条第二項(旧法第十六条において準用する場合を含む。)の規定によりされた届出であって、この法律の施行の際旧法第十五条第三項本文(旧法第十六条において準用する場合を含む。)に規定する三十日の期間又は旧法第十五条第三項ただし書(旧法第十六条において準用する場合を含む。)の規定により短縮され、若しくは延長された期間を経過していないものについては、なお従前の例による。

第六条 施行日前に旧法第十五条第二項又は第三項の規定に違反して会社が合併した場合における合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

第七条 この法律(附則第一条ただし書に規定する規定については、当該規定。以下同じ。)の施行前にした行為並びに附則第二条第一項、第四条及び第五条の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

 (政令への委任)

第八条 附則第二条から前条までに定めるもののほか、この法律の施行に関して必要な経過措置は、政令で定める。

(内閣総理大臣署名) 

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