法律第二百十四号（昭二六・六・八）
◎有限会社法の一部を改正する法律
有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
第四条中「及第五十七条乃至第六十一条」を「、第五十七条乃至第五十九条及第六十一条」に改める。
第七条第一号を次のように改める。
一 削除
第八条第二項中「遺産相続」を「相続」に改める。
第九条中「一万円」を「十万円」に改める。
第十条中「百円」を「千円」に改める。
第十三条第二項第六号中「又ハ取締役ガ支配人ト共同シ」を削る。
第十五条中「、監査役」を削る。
第十六条を次のように改める。
第十六条 前二条ニ定ムル社員ノ義務ハ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
前条ニ定ムル取締役ノ義務ハ総社員ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
第十九条を次のように改める。
第十九条 社員ハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ他ノ社員ニ譲渡スコトヲ得
社員ハ其ノ持分ノ全部又ハ一部ヲ社員ニ非ザル者ニ譲渡サントスルトキハ会社ニ対シ書面ヲ以テ譲渡ノ相手方、譲渡サントスル出資口数及譲渡価格ヲ通知スルコトヲ要ス
前項ノ通知アリタルトキハ社員総会ハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依リ他ニ譲渡ノ相手方ヲ指定スルコトヲ得
社員総会ガ第二項ノ通知アリタル日ヨリ二週間内ニ前項ノ指定ヲ為サザル場合及同項ノ規定ニ依リ指定セラレタル者ガ決議ノ日ヨリ一週間内ニ第二項ノ社員ニ対シ書面ヲ以テ譲受ノ申出ヲ為サザル場合ニ於テハ同項ノ社員ハ其ノ通知ニ係ル譲渡ノ相手方ニ対シテ其ノ持分ヲ譲渡スコトヲ得但シ其ノ価格ハ第二項ノ通知ニ係ル譲渡価格ヲ下ルコトヲ得ズ
前項ノ申出期間内ニ同項ノ申出ヲ為シタル者数人アルトキハ第二項ノ社員ハ其ノ申出期間経過ノ日ヨリ五日内ニ其ノ一人ヲ選択シ申出ヲ為シタル者ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ選択セラレタル者其ノ通知アリタル日ニ於テ譲受人トナル
前項ノ場合ヲ除キ第四項ノ申出期間内ニ同項ノ申出ヲ為シタル者ハ其ノ期間経過ノ日ニ於テ譲受人トナル
前二項ノ場合ニ於テハ別段ノ合意ナキ限リ第二項ノ通知ニ係ル価格ヲ以テ譲受価格トシ持分ノ移転ハ代金支払ノ時ニ其ノ効力ヲ生ズ
譲渡ニ因リ社員ノ総数ガ第八条第一項ノ規定ニ依ル制限ヲ超ユル場合ニ於テハ遺贈ノ場合ヲ除クノ外其ノ譲渡ヲ無効トス第二項若ハ第四項但書ノ規定ニ違反シ又ハ同項ノ申出アリタルニ拘ラズ社員ニ非ザル者ニ対シテ為シタル持分ノ譲渡亦同ジ
第二十三条第二項中「第一項」を削る。
第二十五条の次に次の一条を加える。
第二十五条ノ二 二人以上ノ取締役ノ選任ニ付テハ定款ヲ以テ累積投票ニ依ルベキ旨ヲ定ムルコトヲ得
商法第二百五十六条ノ三ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二十七条に次の二項を加える。
取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス
前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スべキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ
第二十七条の次に次の一条を加える。
第二十七条ノ二 会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ社員総会ノ定ムル者会社ヲ代表ス
第二十九条及び第三十条を次のように改める。
第二十九条 取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ社員総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ認許ヲ受クルコトヲ要ス
前項ノ認許ハ第四十八条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ社員総会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス
第三十条 前条第一項及第二項ノ規定ハ取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
前項ニ規定スル場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ
第三十条の次に次の二条を加える。
第三十条ノ二 左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当セラレタル額、第二号及第三号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
一 第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタルトキ
二 第二十九条第一項又ハ前条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキ
三 法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
前項ノ行為ヲ為スニ付之ニ同意シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
第一項ノ取締役ノ責任ハ総社員ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
第三十条ノ三 取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ重要ナル事項ニ付第四十三条第一項ニ掲グル書類若ハ第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百九十三条ノ五ノ附属明細書ニ虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦同ジ
前条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三十一条を次のように改める。
第三十一条 社員ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得
商法第二百六十七条第二項乃至第五項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ取締役ノ責任ヲ追求スル訴ニ之ヲ準用ス
第三十一条の次に次の二条を加える。
第三十一条ノ二 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ社員ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
第三十一条ノ三 取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ社員総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
商法第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三十二条を次のように改める。
第三十二条 商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百五十四条第一項第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十七条第一項、第二百五十八条、第二百六十二条、第二百六十六条ノ二及第二百六十九条乃至第二百七十一条ノ規定ハ取締役ニ之ヲ準用ス
第三十四条を次のように改める。
第三十四条 第三十条ノ二第三項、第三十条ノ三、第三十一条、第三十一条ノ三並ニ商法第二百五十四条第一項第三項、第二百五十七条第一項、第二百五十八条、第二百六十九条、第二百七十条及第二百七十四条乃至第二百七十八条ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス
第三十六条の次に次の一条を加える。
第三十六条ノ二 取締役ガ総会ヲ招集スルニハ其ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス
第三十七条第二項を次のように改める。
前項ノ規定ハ定款ヲ以テ別段ノ定ヲ為スコトヲ妨ゲズ
第三十七条に次の一項を加える。
商法第二百三十七条第二項第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三十八条の次に次の一条を加える。
第三十八条ノ二 総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外総社員ノ議決権ノ過半数ヲ有スル社員出席シ出席シタル社員ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス
第四十条第一項第一号中「一部」を「重要ナル一部」に改め、同条同項第四号を削り、同条第二項を次のように改める。
前項ノ行為ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第四十一条を次のように改める。
第四十一条 商法第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十八条、第二百三十九条第三項乃至第五項、第二百四十条第二項、第二百四十一条第二項、第二百四十三条、第二百四十四条、第二百四十五条ノ二乃至第二百四十五条ノ四、第二百四十七条乃至第二百五十条、第二百五十二条及第二百五十三条ノ規定ハ社員総会ニ之ヲ準用ス
第四十四条の次に次の一条を加える。
第四十四条ノ二 資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
会社ハ定款ヲ以テ各社員ガ前項ノ請求ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第四十六条第一項ノ規定ニ拘ラズ商法第二百九十三条ノ五ノ規定ハ之ヲ準用セズ
第四十五条第三項中「監査役アルトキハ監査役、監査役ナキトキハ」を削る。
第四十六条第一項を次のように改める。
商法第二百八十二条、第二百八十三条第一項、第二百八十四条、第二百八十五条、第二百八十六条、第二百八十八条、第二百八十八条ノ二、第二百八十九条第一項本文第二項、第二百九十条、第二百九十三条ノ五、第二百九十三条ノ六第二項及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ有限会社ノ計算ニ之ヲ準用ス
第五十二条の次に次の一条を加える。
第五十二条ノ二 資本増加ノ場合ニ於テ出資ノ引受ヲ為シタル者ハ出資ノ払込ノ期日又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ期日ヨリ利益ノ配当ニ付社員ト同一ノ権利ヲ有ス
第五十三条第一項中「資本増加ノ登記」を「資本増加ニ因ル変更ノ登記」に改め、同条第二項を削る。
第五十三条の次に次の一条を加える。
第五十三条ノ二 資本ノ増加ハ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
第五十四条に次の一項を加える。
第十六条第一項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第五十五条及び第五十六条を次のように改める。
第五十五条 資本増加後仍引受ナキ出資アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス
資本増加後仍出資全額ノ払込又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ給付ノ未済ナル出資アルトキハ取締役ハ連滞シテ其ノ払込又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
第十六条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第五十六条 資本増加ノ無効ハ第五十三条ノ規定ニ依リ本店ノ所在地ニ於テ登記ヲ為シタル日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ社員又ハ取締役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
商法第二百八十条ノ十六、第二百八十条ノ十七第一項及第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第五十七条中「、第三百五十二条、第三百五十八条第一項、第三百七十一条、第三百七十二条、第三百七十三条第一項及第三百七十四条」を削る。
第六十三条中「第百二条乃至第百十一条」を「第百二条乃至第百六条、第百八条乃至第百十一条」に改める。
第六十五条第一項中「、監査役」を削る。
第六十七条第二項を次のように改める。
前項ノ場合ニ於テハ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ハ会社ニ現存スル純財産額ヲ超ユルコトヲ得ズ
第六十七条第四項中「、第六十五条」を削り、「第二百九条第三項」を「第二百九条第四項」に改め、同条第三項の次に次の一項を加える。
第六十五条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於テ会社ニ現存スル純財産額ガ組織変更ニ際シテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額ニ不足スルトキニ之ヲ準用ス
第六十九条第一項第四号を次のように改める。
四 削除
第七十一条の次に次の一条を加える。
第七十一条ノ二 左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スル社員ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
一 会社ノ業務ノ執行上著シキ難局ニ逢著シ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ジ又ハ生ズル虞アルトキ
二 会社財産ノ管理又ハ処分ガ著シク失当ニシテ会社ノ存立ヲ危殆ナラシムルトキ
商法第百十二条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第七十四条第二項中「監査役又ハ」を削る。
第七十五条第二項を次のように改める。
第二十七条乃至第二十八条、第三十条乃至第三十一条ノ二、第三十五条、第三十六条ノ二、第三十七条第一項及第四十四条ノ二並ニ商法第三十九条第二項、第七十八条、第二百三十七条第二項第三項、第二百三十八条、第二百四十四条第二項、第二百四十七条、第二百四十九条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十八条、第二百六十六条ノ二、第二百六十九条乃至第二百七十一条、第二百七十四条乃至第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十二条、第二百八十三条第一項、第二百八十四条、第二百九十三条ノ五及第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス
第七十七条第一項及び第二項中「、第二百七十条第一項若ハ第二百七十二条第一項」を「若ハ第二百七十条第一項」に、同条第一項中「五千円」を「三十万円」に改める。
第七十八条第一項中「三千円」を「二十万円」に改め、同条第二項中「、第二百七十条第一項若ハ第二百七十二条第一項」を「若ハ第二百七十条第一項」に改め、「、第二百七十二条第一項」を削る。
第七十九条中「三千円」を「二十万円」に改める。
第八十一条第一項中「三千円」を「二十万円」に改める。
第八十二条第一項中「千円」を「五万円」に改め、同項第二号中「訴ノ提起又ハ」を「訴ノ提起、第三十一条第二項ニ於テ準用スル商法第二百六十八条第二項ニ定ムル訴訟参加、」に改め、「社員ノ権利ノ行使」の下に「又ハ第三十一条ノ二ニ定ムル権利ノ行使」を加える。
第八十五条第一項中「五千円」を「三十万円」に、同項第三号中「閲覧」を「閲覧若ハ謄写」に、同項第十号中「又ハ商法第三十二条第一項ノ帳簿」を「、商法第三十二条第一項ノ帳簿又ハ第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百九十三条ノ五第一項ノ附属明細書」に、同項第十一号中「又ハ監査役ノ報告書」を「、監査役ノ報告書又ハ第四十六条第一項ニ於テ準用スル商法第二百九十三条ノ五第一項ノ附属明細書」に、同項第十三号中「第二百八十八条第一項又ハ第二百八十九条」を「第二百八十八条、第二百八十八条ノ二又ハ第二百八十九条第一項本文第二項」に改め、同項第二十一号中「又ハ第二項」を削り、同条第二項中「、第二百七十条第一項若ハ第二百七十二条第一項」を「若ハ第二百七十条第一項」に改める。
第八十六条中「千円」を「五万円」に改める。
附 則
（施行期日）
第一条 この法律は、昭和二十六年七月一日から施行する。
（定義）
第二条 この附則で、「新法」とはこの法律による改正後の有限会社法を、「旧法」とは従前の有限会社法を、「新商法」とは商法の一部を改正する法律（昭和二十五年法律第百六十七号）による改正後の商法を、「旧商法」とは従前の商法をいう。
（原則）
第三条 新法は、特別の定がある場合を除いては、新法施行前に生じた事項にも適用する。但し、旧法によつて生じ終つた効力を妨げない。
２ 新法にてい触する定款の定及び契約の条項は、新法施行の日から、その効力を失う。
（解散命令）
第四条 新法施行前に、裁判所が請求を受け、又は着手した旧法第四条において準用する旧商法第五十八条に定める事件及びその事件に関連する同条に定める事件については、新法施行後も、なお従前の例による。その事件について請求を却下された者の責任についても、同様とする。
（訴の提起等についての担保）
第五条 解散命令の請求又は訴の提起について供すべき担保に関する旧商法の規定は、新法施行前に供した担保に関してのみ準用する。
（資本の総額及び出資一口の金額の制限）
第六条 新法施行前に成立した有限会社については、新法施行後も、なお旧法第九条及び第十条の規定を適用する。
（取締役の行為の責任）
第七条 取締役が新法施行前にした行為の責任については、新法施行後も、なお従前の例による。
２ 新法施行後に前項の責任を免除する場合には、その免除については、同項の規定にかかわらず、新法を適用する。
３ 新法施行後に第一項の責任を追求する訴を提起する場合には、その訴についても、前項と同様とする。
（取締役に対する訴及び訴の提起を請求した社員の責任）
第八条 新法施行前に、旧法第三十一条の規定又は旧法第三十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定によつて、取締役に対する訴を提起した場合には、その訴及び訴の提起を請求した社員の責任については、新法施行後も、なお従前の例による。
（取締役の職務執行停止の請求等）
第九条 新法施行前に、旧法第三十二条において準用する旧商法第二百七十二条の規定によつて、取締役の職務の執行の停止又は職務代行者の選任の請求があつた場合については、新法施行後も、なお同条の規定を準用する。
（一時取締役の職務を行うべき監査役）
第十条 新法施行前に一時取締役の職務を行うべき監査役を定めた場合には、その監査役については、新法施行後も、なお旧商法第二百七十六条第一項但書、第二項及び第三項の規定を準用する。
（会社と取締役との間の訴についての会社代表）
第十一条 新法施行前に、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対して訴を提起した場合には、その訴について会社を代表すべき者については、新法施行後も、なお旧商法第二百七十七条の規定を準用する。但し、新法によつて会社を代表すべき者を定めた後は、この限りでない。
（監査役のした訴の提起等）
第十二条 新法施行前に、監査役が裁判所に対して訴の提起又は請求をした場合には、その訴又は請求については、新法施行後も、なお従前の例による。
（監査役に対する訴及び訴の提起を請求した社員の責任）
第十三条 附則第八条の規定は、新法施行前に、旧法第三十四条において準用する旧法第三十一条又は旧商法第二百六十七条第一項の規定によつて、監査役に対して提起した訴及びその訴の提起を請求した社員の責任について準用する。
（監査役のてん補責任の免除）
第十四条 新法第十六条第二項の規定は、旧法第十五条、第五十五条若しくは第六十五条第一項の規定又は旧法第六十七条第四項において準用する旧法第六十五条第一項の規定によつて生じた監査役の義務を、新法施行後に免除する場合に準用する。
（監査役に関する準用規定）
第十五条 附則第七条及び第九条の規定は、監査役に準用する。
（総会の決議）
第十六条 新法施行後に総会の決議をする場合には、新法施行前に、招集の通知を発したときでも、その総会の決議については、新法を適用する。
（総会招集の通知）
第十七条 新法第四十条第一項各号に掲げる事項につき決議すべき総会について、新法施行前に、社員に対して招集の通知を発した場合には、その通知については、同条第二項の規定を適用しない。
（監査役による臨時総会の招集）
第十八条 新法施行前に、監査役が臨時総会を招集した場合には、その臨時総会については、新法施行後も、なお旧商法第二百三十五条第二項の規定を準用する。
（決議取消の訴）
第十九条 決議取消の訴について、新法施行の際旧法第四十一条において準用する旧商法第二百四十八条第一項に定める期間が経過していない場合には、その決議取消の訴の提起期間については、新商法第二百四十八条第一項の規定を準用する。
（準備金）
第二十条 旧法第四十六条第一項において準用する旧商法第二百八十八条第一項の規定によつて積み立てた準備金は、利益準備金として積み立てたものとみなす。
２ 会社は、新法施行後最初に到来する決算期までに、前項の利益準備金の一部を資本準備金とすることができる。
（附属明細書）
第二十一条 新商法第二百九十三条ノ五の規定は、新法施行後最初に到来する決算期から準用する。
（総会招集の命令）
第二十二条 新法施行前に、旧法第四十五条第三項の規定によつて監査役に対して社員総会招集の命令があつた場合には、その総会の招集については、新法施行後も、なお従前の例による。
（清算人に関する準用規定）
第二十三条 附則第七条から第十一条まで及び第二十一条の規定は、清算人に準用する。
（外国会社の登記）
第二十四条 新法施行前に、外国会社が旧法第七十六条において準用する旧商法第四百七十九条の規定によつて、支店設置の登記をした場合には、その支店設置の登記は、新法第七十六条において準用する新商法第四百七十九条第二項に定める登記とみなす。但し、その会社は、新法施行の日から六月内に、新法によつて新たに登記すべきものとなつた事項を登記しなければならない。
２ 新法第七十六条において準用する新商法第四百七十九条第二項及び第三項に定める登記をすることを要することとなつた外国会社は、前項の場合を除いて、新法施行の日から六月内にその登記をしなければならない。
３ 第一項但書又は前項の規定に違反したときは、その会社の日本における代表者を三万円以下の過料に処する。
（外国会社の支店閉鎖命令）
第二十五条 附則第四条の規定は、旧法第七十六条において準用する旧商法第四百八十四条に定める事件及びその事件について請求を却下された者の責任について準用する。
（罰則）
第二十六条 新法施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
２ 新法施行後の行為について旧法第九章の規定を適用する場合には、その規定中、「五千円」とあるのは「三十万円」とし、「三千円」とあるのは「二十万円」とし、「千円」とあるのは「五万円」とする。
（法務総裁・内閣総理大臣署名）