法律第八十七号（平一七・七・二六）

　　◎会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

目次

　第一章　法律の廃止等

　　第一節　商法中署名すべき場合に関する法律等の廃止（第一条）

　　第二節　有限会社法の廃止に伴う経過措置

　　　第一款　旧有限会社の存続（第二条）

　　　第二款　経過措置及び特例有限会社に関する会社法の特則（第三条―第四十四条）

　　　第三款　商号変更による通常の株式会社への移行（第四十五条・第四十六条）

　　第三節　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律の廃止に伴う経過措置（第四十七条）

　　第四節　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置（第四十八条―第六十二条）

　　第五節　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の廃止に伴う経過措置（第六十三条）

　第二章　法務省関係

　　第一節　商法の一部改正等

　　　第一款　商法の一部改正（第六十四条）

　　　第二款　商法の一部改正に伴う経過措置（第六十五条―第百十五条）

　　第二節　民法等の一部改正等（第百十六条―第百六十条）

　第三章　内閣府関係等

　　第一節　本府関係等（第百六十一条―第百七十条）

　　第二節　公正取引委員会関係（第百七十一条・第百七十二条）

　　第三節　国家公安委員会関係（第百七十三条・第百七十四条）

　　第四節　防衛庁関係（第百七十五条・第百七十六条）

　　第五節　金融庁関係（第百七十七条―第二百四十九条）

　第四章　総務省関係（第二百五十条―第二百七十二条）

　第五章　財務省関係（第二百七十三条―第二百九十八条）

　第六章　文部科学省関係（第二百九十九条―第三百五条）

　第七章　厚生労働省関係（第三百六条―第三百四十五条）

　第八章　農林水産省関係（第三百四十六条―第三百九十二条）

　第九章　経済産業省関係（第三百九十三条―第四百六十一条）

　第十章　国土交通省関係（第四百六十二条―第五百十八条）

　第十一章　環境省関係（第五百十九条―第五百二十六条）

　第十二章　罰則に関する経過措置及び政令への委任（第五百二十七条・第五百二十八条）

　附則

　　　第一章　法律の廃止等

　　　　第一節　商法中署名すべき場合に関する法律等の廃止

第一条　次に掲げる法律は、廃止する。

　一　商法中署名すべき場合に関する法律（明治三十三年法律第十七号）

　二　商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）

　三　有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）

　四　銀行等の事務の簡素化に関する法律（昭和十八年法律第四十二号）

　五　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（昭和二十三年法律第六十四号）

　六　法務局及び地方法務局設置に伴う関係法律の整理等に関する法律（昭和二十四年法律第百三十七号）

　七　商法の一部を改正する法律施行法（昭和二十六年法律第二百十号）

　八　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）

　九　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（平成九年法律第百二十一号）

　　　　第二節　有限会社法の廃止に伴う経過措置

　　　　　第一款　旧有限会社の存続

第二条　前条第三号の規定による廃止前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧有限会社」という。）は、この法律の施行の日（以下「施行日」という。）以後は、この節の定めるところにより、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続するものとする。

２　前項の場合においては、旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす。

３　第一項の規定により存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。

　　　　　第二款　経過措置及び特例有限会社に関する会社法の特則

　（商号に関する特則）

第三条　前条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第六条第二項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。

２　前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる前条第一項の規定により存続する株式会社（以下「特例有限会社」という。）は、その商号中に特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

３　特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社は、その商号中に、特例有限会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

４　前二項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をその商号中に用いた者は、百万円以下の過料に処する。

　（旧有限会社の設立手続等の効力）

第四条　旧有限会社の設立、資本の増加、合併（合併後存続する会社又は合併によって設立する会社が旧有限会社であるものに限る。）、新設分割、吸収分割（分割によって営業を承継する会社が旧有限会社であるものに限る。）又は旧有限会社法第六十四条第一項若しくは第六十七条第一項の規定による組織変更について施行日前に行った社員総会又は株主総会の決議その他の手続は、施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。

　（定款の記載等に関する経過措置）

第五条　旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第一号、第二号及び第七号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第二十七条第一号から第三号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし、旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第三号から第六号までに掲げる事項の記載又は記録は第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。

２　旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めは、第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。

３　旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めは、第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。

４　前二項の規定にかかわらず、この法律の施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第一項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。

５　会社法第二十七条第四号及び第五号の規定は、第二条第一項の規定により存続する株式会社には、適用しない。

　（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）

第六条　第二条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

　（出資の引受けの意思表示の効力）

第七条　第二条第一項の規定により存続する株式会社の株主は、当該株主がした旧有限会社の出資の引受けの意思表示について、民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条ただし書、第九十四条第一項若しくは第九十五条の規定によりその無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由としてその取消しをすることができない。

　（社員名簿に関する経過措置）

第八条　旧有限会社の社員名簿は、会社法第百二十一条の株主名簿とみなす。

２　前項の社員名簿における次の各号に掲げる事項の記載又は記録は、同項の株主名簿における当該各号に定める規定に掲げる事項の記載又は記録とみなす。

　一　社員の氏名又は名称及び住所　会社法第百二十一条第一号

　二　社員の出資の口数　会社法第百二十一条第二号

　（株式の譲渡制限の定めに関する特則）

第九条　特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社法第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなす。

２　特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。

　（持分に関する定款の定めに関する経過措置）

第十条　この法律の施行の際旧有限会社の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、第二条第一項の規定により存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。

　一　旧有限会社法第三十九条第一項ただし書　会社法第百八条第一項第三号

　二　旧有限会社法第四十四条　会社法第百八条第一項第一号

　三　旧有限会社法第七十三条　会社法第百八条第一項第二号

　（持分の譲渡の承認手続に関する経過措置）

第十一条　施行日前に旧有限会社法第十九条第三項又は第七項の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

　（自己の持分の取得に関する経過措置）

第十二条　施行日前に定時社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその定時社員総会の決議を要する自己の持分の取得に相当する自己の株式の取得については、なお従前の例による。

　（持分の消却に関する経過措置）

第十三条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株主総会に関する特則）

第十四条　特例有限会社の総株主の議決権の十分の一以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

２　次に掲げる場合には、前項本文の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。

　一　前項本文の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　二　前項本文の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

３　特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第三百九条第二項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の四分の三」とする。

４　特例有限会社は、会社法第百八条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある種類の株式に関し、その株式を有する株主が総株主の議決権の十分の一以上を有する株主の権利の行使についての規定の全部又は一部の適用については議決権を有しないものとする旨を定款で定めることができる。

５　特例有限会社については、会社法第二百九十七条及び第三百一条から第三百七条までの規定は、適用しない。

　（社員総会の権限及び手続に関する経過措置）

第十五条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合における当該社員総会に相当する株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

　（社員総会の決議に関する経過措置）

第十六条　施行日前に社員総会が旧有限会社法の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（株主総会以外の機関の設置に関する特則）

第十七条　特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第三百二十六条第二項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会」とあるのは、「監査役」とする。

２　特例有限会社については、会社法第三百二十八条第二項の規定は、適用しない。

　（取締役の任期等に関する規定の適用除外）

第十八条　特例有限会社については、会社法第三百三十二条、第三百三十六条及び第三百四十三条の規定は、適用しない。

　（取締役等の資格に関する経過措置）

第十九条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧有限会社法の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第三百三十一条第一項第三号（同法第三百三十五条第一項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に旧有限会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）又は破産法（平成十六年法律第七十五号）の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第二条第一項の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第二十条　ある者が旧有限会社の取締役、監査役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧有限会社法又は旧有限会社法において準用する第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が第二条第一項の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役に関する規定の適用除外）

第二十一条　特例有限会社については、会社法第三百四十八条第三項及び第四項並びに第三百五十七条の規定は、適用しない。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置）

第二十二条　会社法第三百五十八条の規定の適用については、施行日前に旧有限会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社がしたものとみなす。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する特則）

第二十三条　特例有限会社の業務の執行に関する検査役の選任については、会社法第三百五十八条第一項中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。

　（監査役の監査範囲に関する特則）

第二十四条　監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

　（取締役等の損害賠償責任に関する経過措置）

第二十五条　旧有限会社の取締役、監査役又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（会計帳簿の閲覧等の請求等に関する特則）

第二十六条　特例有限会社の会計帳簿の閲覧等の請求については、会社法第四百三十三条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主」とあるのは「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」と、同条第三項中「親会社社員」とあるのは「親会社社員であって当該親会社の総株主の議決権の十分の一以上を有するもの」とする。

２　この法律の施行の際現に旧有限会社法第四十四条ノ二第二項の規定による定款の定めがある特例有限会社における附属明細書の作成については、なお従前の例による。

　（計算書類の作成等に関する経過措置）

第二十七条　旧有限会社が旧有限会社法の規定（旧有限会社法において準用する旧商法の規定を含む。）に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

２　施行日前に到来した最終の決算期（第三十条において「直前決算期」という。）に係る旧有限会社法第四十三条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　第一項の規定は、前項の規定により作成した旧有限会社法第四十三条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書について準用する。

　（計算書類の公告等に関する規定の適用除外）

第二十八条　特例有限会社については、会社法第四百四十条及び第四百四十二条第二項の規定は、適用しない。

　（資本等の減少に関する経過措置）

第二十九条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（利益の配当に関する経過措置）

第三十条　直前決算期以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。

　（営業の譲渡等に関する経過措置）

第三十一条　施行日前に旧有限会社法第四十条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同条第一項各号に掲げる行為（旧有限会社法第四十一条において準用する旧商法第二百四十五条ノ二の規定による持分の買取請求の手続を含む。）及び旧有限会社法第四十条第三項に規定する行為については、なお従前の例による。

　（休眠会社のみなし解散に関する規定の適用除外）

第三十二条　特例有限会社については、会社法第四百七十二条の規定は、適用しない。

　（清算株式会社である特例有限会社に関する特則）

第三十三条　清算株式会社である特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第四百七十七条第二項中「清算人会、監査役又は監査役会」とあるのは、「監査役」とする。

２　清算株式会社である特例有限会社の清算人の解任については、会社法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「株主」とする。

　（旧有限会社が解散した場合における会社の継続及び清算に関する経過措置）

第三十四条　施行日前に生じた旧有限会社法第六十九条第一項各号に掲げる事由により旧有限会社が解散した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（特別清算に関する規定の適用除外）

第三十五条　特例有限会社については、会社法第二編第九章第二節の規定は、適用しない。

　（合併等に関する経過措置）

第三十六条　施行日前に社員総会又は株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は株主総会の決議を要する合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が株式会社であるものに限る。）及び吸収分割（分割により営業を承継する会社が株式会社であるものに限る。）については、なお従前の例による。ただし、合併及び吸収分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（合併等の制限）

第三十七条　特例有限会社は、会社法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は同法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社となることができない。

　（株式交換及び株式移転に関する規定の適用除外）

第三十八条　特例有限会社については、会社法第五編第四章並びに第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分の規定は、適用しない。

　（役員の解任の訴えに関する特則）

第三十九条　特例有限会社の役員の解任の訴えについては、会社法第八百五十四条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。

　（有限会社の組織に関する訴え等に関する経過措置）

第四十条　施行日前に提起された、自己の持分の処分の無効の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、資本増加の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、合併の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、旧有限会社の解散の訴え又は旧有限会社の設立の無効若しくは取消しの訴えについては、なお従前の例による。

２　施行日前に社員が旧有限会社法第三十一条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された旧有限会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

４　施行日前に提起された旧有限会社の設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の継続及び清算についても、前項と同様とする。

　（非訟事件に関する経過措置）

第四十一条　施行日前に申立て又は裁判があった旧有限会社法（旧有限会社法において準用する旧商法を含む。）及び第百十九条の規定による改正前の非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

２　この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（登記に関する経過措置）

第四十二条　旧有限会社法の規定による旧有限会社の資本の総額の登記は、会社法の規定による特例有限会社の資本金の額の登記とみなす。

２　前項に規定するもののほか、旧有限会社法の規定による旧有限会社の登記は、会社法の相当規定（次条の規定により読み替えて適用する場合を含む。）による特例有限会社の登記とみなす。

３　特例有限会社については、施行日に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第六号及び第九号に掲げる事項として、第二条第三項の規定による発行可能株式総数及び発行済株式の総数が登記されたものとみなす。

４　特例有限会社については、施行日に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第七号に掲げる事項として、第九条第一項の規定によりあるものとみなされた定款の定めが登記されたものとみなす。

５　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第二十八号及び第二十九号イに掲げる事項として、第五条第二項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。

６　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第二十九号ロに掲げる事項として、第五条第三項の規定によりみなされた同法第九百三十九条第三項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。

７　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第一号若しくは第二号に掲げる定款の定めの登記をしていない場合又は第五条第四項の規定に該当する場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第三十号に掲げる事項が登記されたものとみなす。

８　特例有限会社は、第十条の規定によりみなされた種類の株式がある場合には、施行日から六箇月以内に、会社法第九百十一条第三項第七号及び第九号に掲げる事項の登記をしなければならない。

９　特例有限会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

10　第八項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更を生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

11　特例有限会社の取締役又は清算人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（登記に関する特則）

第四十三条　特例有限会社の登記については、会社法第九百十一条第三項第十三号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第十四号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限る。）」と、同項第十七号中「その旨及び監査役の氏名」とあるのは「監査役の氏名及び住所」とする。

２　特例有限会社の清算人の登記については、会社法第九百二十八条第一項第一号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第二号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限る。）」とする。

　（旧有限会社法の規定の読替え等）

第四十四条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合においては、旧有限会社法中「社員」とあるのは「株主」と、「社員総会」とあるのは「株主総会」と、「社員名簿」とあるのは「株主名簿」とするほか、必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　　第三款　商号変更による通常の株式会社への移行

　（株式会社への商号変更）

第四十五条　特例有限会社は、第三条第一項の規定にかかわらず、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。

２　前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）をすることによって、その効力を生ずる。

　（特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記）

第四十六条　特例有限会社が前条第一項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。この場合においては、会社法第九百十五条第一項の規定は、適用しない。

　　　　第三節　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律の廃止に伴う経過措置

第四十七条　施行日前に第一条第五号の規定による廃止前の会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項の規定により同項に規定する株主が旧商法の規定による株式会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧株式会社」という。）に通知した場所は、会社法第四百五十七条第一項の規定により同項に規定する株主が第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社に通知した場所とみなす。

　　　　第四節　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置

　（会計帳簿等に関する経過措置）

第四十八条　旧株式会社が第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「旧商法特例法」という。）の規定に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第六十六条第一項の規定により存続する株式会社（以下この節において「新株式会社」という。）が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

　（株主総会の決議に関する経過措置）

第四十九条　旧株式会社の株主総会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした会計監査人の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、新株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第五十条　ある者が旧株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧商法特例法及び旧商法特例法において準用する旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役会等の決議等に関する経過措置）

第五十一条　旧株式会社の取締役会、監査役会又は委員会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした執行役の選任の決議その他の権限の行使は、当該権限の行使がされた日に、新株式会社の取締役会、監査役会又は委員会が会社法の相当規定に基づいてした権限の行使とみなす。

　（旧大会社等の定款に関する経過措置）

第五十二条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社（以下「旧大会社」という。）若しくは同条第三項第二号に規定するみなし大会社（以下「旧みなし大会社」という。）であって旧委員会等設置会社（同項に規定する委員会等設置会社をいう。以下この節において同じ。）でない場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧大会社若しくは旧みなし大会社に該当し旧委員会等設置会社でない場合における新株式会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

　（監査役の権限の範囲に関する経過措置）

第五十三条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社（以下「旧小会社」という。）である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

　（重要財産委員会に関する経過措置）

第五十四条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の三に規定する重要財産委員会を置いている場合における新株式会社においては、当該重要財産委員会を組織する取締役を会社法第三百七十三条第一項に規定する特別取締役に選定した同項の規定による取締役会の定めがあるものとみなす。

　（会計監査人の損害賠償責任に関する経過措置）

第五十五条　旧商法特例法の規定による会計監査人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（連結計算書類に関する経過措置）

第五十六条　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧商法特例法第十九条の二第一項に規定する連結計算書類の作成、承認、監査及び同条第四項の規定による報告の方法については、なお従前の例による。

　（委員会等設置会社に関する経過措置）

第五十七条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧委員会等設置会社である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧委員会等設置会社である場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第四百五十九条第一項第二号から第四号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。

　（取締役等の資格等に関する経過措置）

第五十八条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法特例法の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第四百二条第四項において準用する同法第三百三十一条第一項第三号の規定は、この法律の施行の際現に旧商法特例法の規定による執行役である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の執行役としての継続する在任については、適用しない。

３　旧商法特例法の規定による執行役の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（一時執行役の職務を行うべき者の選任に関する経過措置）

第五十九条　施行日前にした申立てに係る旧商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する旧商法第二百五十八条第二項の規定による請求の手続については、なお従前の例による。

　（代表訴訟に関する経過措置）

第六十条　施行日前に株主が旧商法特例法第二十一条の二十五第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定により訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　（登記に関する経過措置）

第六十一条　旧商法特例法の規定による委員会等設置会社の登記は、新株式会社の会社法第九百十一条第三項第二十二号の規定による登記とみなす。

２　前項に規定するもののほか、旧商法特例法の規定による旧株式会社の登記は、会社法の相当規定による新株式会社の登記とみなす。

３　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、次の各号に掲げる場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、当該各号に定める事項の登記をしなければならない。

　一　監査役会設置会社である場合　監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

　二　会計監査人設置会社である場合　会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称

４　第四十二条第九項及び第十項の規定は、前項の登記について準用する。

５　新株式会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前二項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（旧商法特例法の規定の読替え等）

第六十二条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　第五節　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の廃止に伴う経過措置

第六十三条　施行日前に第一条第九号の規定による廃止前の銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（以下この条において「旧合併特例法」という。）第十二条第一項の申請書に係る申請がされた場合における銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第五十二条の十七第一項の認可及び同法第四条第一項の免許並びに旧合併特例法第三条第一項の規定による条件が定められた合併については、なお従前の例による。

　　　第二章　法務省関係

　　　　第一節　商法の一部改正等

　　　　　第一款　商法の一部改正

　（商法の一部改正）

第六十四条　商法の一部を次のように改正する。

　　題名及び目次を削る。

　　次の題名及び目次を付する。

　　　　商法

　目次

　　第一編　総則

　　　第一章　通則（第一条―第三条）

　　　第二章　商人（第四条―第七条）

　　　第三章　商業登記（第八条―第十条）

　　　第四章　商号（第十一条―第十八条）

　　　第五章　商業帳簿（第十九条）

　　　第六章　商業使用人（第二十条―第二十六条）

　　　第七章　代理商（第二十七条―第三十一条）

　　　第八章　雑則（第三十二条―第五百条）

　　第二編　商行為

　　　第一章　総則（第五百一条―第五百二十三条）

　　　第二章　売買（第五百二十四条―第五百二十八条）

　　　第三章　交互計算（第五百二十九条―第五百三十四条）

　　　第四章　匿名組合（第五百三十五条―第五百四十二条）

　　　第五章　仲立営業（第五百四十三条―第五百五十条）

　　　第六章　問屋営業（第五百五十一条―第五百五十八条）

　　　第七章　運送取扱営業（第五百五十九条―第五百六十八条）

　　　第八章　運送営業

　　　　第一節　総則（第五百六十九条）

　　　　第二節　物品運送（第五百七十条―第五百八十九条）

　　　　第三節　旅客運送（第五百九十条―第五百九十二条）

　　　第九章　寄託

　　　　第一節　総則（第五百九十三条―第五百九十六条）

　　　　第二節　倉庫営業（第五百九十七条―第六百二十八条）

　　　第十章　保険

　　　　第一節　損害保険

　　　　　第一款　総則（第六百二十九条―第六百六十四条）

　　　　　第二款　火災保険（第六百六十五条―第六百六十八条）

　　　　　第三款　運送保険（第六百六十九条―第六百七十二条）

　　　　第二節　生命保険（第六百七十三条―第六百八十三条）

　　第三編　海商

　　　第一章　船舶及ビ船舶所有者（第六百八十四条―第七百四条）

　　　第二章　船長（第七百五条―第七百三十六条）

　　　第三章　運送

　　　　第一節　物品運送

　　　　　第一款　総則（第七百三十七条―第七百六十六条）

　　　　　第二款　船荷証券（第七百六十七条―第七百七十六条）

　　　　第二節　旅客運送（第七百七十七条―第七百八十七条）

　　　第四章　海損（第七百八十八条―第七百九十九条）

　　　第五章　海難救助（第八百条―第八百十四条）

　　　第六章　保険（第八百十五条―第八百四十一条）

　　　第七章　船舶債権者（第八百四十二条―第八百五十一条）

　　第二編の編名、同編第一章の章名及び同編第二章の章名、同章第一節から第六節までの節名、同編第三章の章名及び同編第四章の章名、同章第一節から第三節までの節名、同節第一款から第三款までの款名、同章第三節ノ二から第五節までの節名、同節第一款から第三款までの款名、同章第六節の節名及び同章第六節ノ二の節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名、同章第六節ノ三の節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名、同章第六節ノ四から第九節までの節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名並びに同編第五章から第七章までの章名を削る。

　　第一編を次のように改める。

　　　第一編　総則

　　　　第一章　通則

　　（趣旨等）

　第一条　商人の営業、商行為その他商事については、他の法律に特別の定めがあるものを除くほか、この法律の定めるところによる。

　２　商事に関し、この法律に定めがない事項については商慣習に従い、商慣習がないときは、民法（明治二十九年法律第八十九号）の定めるところによる。

　　（公法人の商行為）

　第二条　公法人が行う商行為については、法令に別段の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。

　　（一方的商行為）

　第三条　当事者の一方のために商行為となる行為については、この法律をその双方に適用する。

　２　当事者の一方が二人以上ある場合において、その一人のために商行為となる行為については、この法律をその全員に適用する。

　　　　第二章　商人

　　（定義）

　第四条　この法律において「商人」とは、自己の名をもって商行為をすることを業とする者をいう。

　２　店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者又は鉱業を営む者は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす。

　　（未成年者登記）

　第五条　未成年者が前条の営業を行うときは、その登記をしなければならない。

　　（後見人登記）

　第六条　後見人が被後見人のために第四条の営業を行うときは、その登記をしなければならない。

　２　後見人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（小商人）

　第七条　第五条、前条、次章、第十一条第二項、第十五条第二項、第十七条第二項前段、第五章及び第二十六条の規定は、小商人（商人のうち、法務省令で定めるその営業のために使用する財産の価額が法務省令で定める金額を超えないものをいう。）については、適用しない。

　　　　第三章　商業登記

　　（通則）

　第八条　この編の規定により登記すべき事項は、当事者の申請により、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の定めるところに従い、商業登記簿にこれを登記する。

　　（登記の効力）

　第九条　この編の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

　２　故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

　　（変更の登記及び消滅の登記）

　第十条　この編の規定により登記した事項に変更が生じ、又はその事項が消滅したときは、当事者は、遅滞なく、変更の登記又は消滅の登記をしなければならない。

　　　　第四章　商号

　　（商号の選定）

　第十一条　商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は、その氏、氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。

　２　商人は、その商号の登記をすることができる。

　　（他の商人と誤認させる名称等の使用の禁止）

　第十二条　何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　　（過料）

　第十三条　前条第一項の規定に違反した者は、百万円以下の過料に処する。

　　（自己の商号の使用を他人に許諾した商人の責任）

　第十四条　自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（商号の譲渡）

　第十五条　商人の商号は、営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り、譲渡することができる。

　２　前項の規定による商号の譲渡は、登記をしなければ、第三者に対抗することができない。

　　（営業譲渡人の競業の禁止）

　第十六条　営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から二十年間は、同一の営業を行ってはならない。

　２　譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

　３　前二項の規定にかかわらず、譲渡人は、不正の競争の目的をもって同一の営業を行ってはならない。

　　（譲渡人の商号を使用した譲受人の責任等）

　第十七条　営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　２　前項の規定は、営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

　３　譲受人が第一項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、営業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　４　第一項に規定する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権について、その譲受人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

　　（譲受人による債務の引受け）

　第十八条　譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる。

　２　譲受人が前項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　　　　第五章　商業帳簿

　第十九条　商人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　商人は、その営業のために使用する財産について、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な商業帳簿（会計帳簿及び貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）を作成しなければならない。

　３　商人は、帳簿閉鎖の時から十年間、その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　４　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、商業帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　第六章　商業使用人

　　（支配人）

　第二十条　商人は、支配人を選任し、その営業所において、その営業を行わせることができる。

　　（支配人の代理権）

　第二十一条　支配人は、商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。

　３　支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（支配人の登記）

　第二十二条　商人が支配人を選任したときは、その登記をしなければならない。支配人の代理権の消滅についても、同様とする。

　　（支配人の競業の禁止）

　第二十三条　支配人は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

　　一　自ら営業を行うこと。

　　二　自己又は第三者のためにその商人の営業の部類に属する取引をすること。

　　三　他の商人又は会社若しくは外国会社の使用人となること。

　　四　会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

　２　支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。

　　（表見支配人）

　第二十四条　商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

　　（ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人）

　第二十五条　商人の営業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。

　２　前項の使用人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（物品の販売等を目的とする店舗の使用人）

　第二十六条　物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

　　　　第七章　代理商

　　（通知義務）

　第二十七条　代理商（商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その商人の使用人でないものをいう。以下この章において同じ。）は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、商人に対して、その旨の通知を発しなければならない。

　　（代理商の競業の禁止）

　第二十八条　代理商は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

　　一　自己又は第三者のためにその商人の営業の部類に属する取引をすること。

　　二　その商人の営業と同種の事業を行う会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

　２　代理商が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。

　　（通知を受ける権限）

　第二十九条　物品の販売又はその媒介の委託を受けた代理商は、第五百二十六条第二項の通知その他売買に関する通知を受ける権限を有する。

　　（契約の解除）

　第三十条　商人及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、二箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。

　２　前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、商人及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。

　　（代理商の留置権）

　第三十一条　代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、商人のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。

　　　　第八章　雑則

　第三十二条　この法律の規定により署名すべき場合には、記名押印をもって、署名に代えることができる。

　第三十三条から第五百条まで　削除

　　第三編第一章から第四章までを次のように改める。

　　　　第一章　総則

　　（絶対的商行為）

　第五百一条　次に掲げる行為は、商行為とする。

　　一　利益を得て譲渡する意思をもってする動産、不動産若しくは有価証券の有償取得又はその取得したものの譲渡を目的とする行為

　　二　他人から取得する動産又は有価証券の供給契約及びその履行のためにする有償取得を目的とする行為

　　三　取引所においてする取引

　　四　手形その他の商業証券に関する行為

　　（営業的商行為）

　第五百二条　次に掲げる行為は、営業としてするときは、商行為とする。ただし、専ら賃金を得る目的で物を製造し、又は労務に従事する者の行為は、この限りでない。

　　一　賃貸する意思をもってする動産若しくは不動産の有償取得若しくは賃借又はその取得し若しくは賃借したものの賃貸を目的とする行為

　　二　他人のためにする製造又は加工に関する行為

　　三　電気又はガスの供給に関する行為

　　四　運送に関する行為

　　五　作業又は労務の請負

　　六　出版、印刷又は撮影に関する行為

　　七　客の来集を目的とする場屋における取引

　　八　両替その他の銀行取引

　　九　保険

　　十　寄託の引受け

　　十一　仲立ち又は取次ぎに関する行為

　　十二　商行為の代理の引受け

　　（附属的商行為）

　第五百三条　商人がその営業のためにする行為は、商行為とする。

　２　商人の行為は、その営業のためにするものと推定する。

　　（商行為の代理）

　第五百四条　商行為の代理人が本人のためにすることを示さないでこれをした場合であっても、その行為は、本人に対してその効力を生ずる。ただし、相手方が、代理人が本人のためにすることを知らなかったときは、代理人に対して履行の請求をすることを妨げない。

　　（商行為の委任）

　第五百五条　商行為の受任者は、委任の本旨に反しない範囲内において、委任を受けていない行為をすることができる。

　　（商行為の委任による代理権の消滅事由の特例）

　第五百六条　商行為の委任による代理権は、本人の死亡によっては、消滅しない。

　　（対話者間における契約の申込み）

　第五百七条　商人である対話者の間において契約の申込みを受けた者が直ちに承諾をしなかったときは、その申込みは、その効力を失う。

　　（隔地者間における契約の申込み）

　第五百八条　商人である隔地者の間において承諾の期間を定めないで契約の申込みを受けた者が相当の期間内に承諾の通知を発しなかったときは、その申込みは、その効力を失う。

　２　民法第五百二十三条の規定は、前項の場合について準用する。

　　（契約の申込みを受けた者の諾否通知義務）

　第五百九条　商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。

　２　商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。

　　（契約の申込みを受けた者の物品保管義務）

　第五百十条　商人がその営業の部類に属する契約の申込みを受けた場合において、その申込みとともに受け取った物品があるときは、その申込みを拒絶したときであっても、申込者の費用をもってその物品を保管しなければならない。ただし、その物品の価額がその費用を償うのに足りないとき、又は商人がその保管によって損害を受けるときは、この限りでない。

　　（多数当事者間の債務の連帯）

　第五百十一条　数人の者がその一人又は全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、その債務は、各自が連帯して負担する。

　２　保証人がある場合において、債務が主たる債務者の商行為によって生じたものであるとき、又は保証が商行為であるときは、主たる債務者及び保証人が各別の行為によって債務を負担したときであっても、その債務は、各自が連帯して負担する。

　　（報酬請求権）

　第五百十二条　商人がその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、相当な報酬を請求することができる。

　　（利息請求権）

　第五百十三条　商人間において金銭の消費貸借をしたときは、貸主は、法定利息（次条の法定利率による利息をいう。以下同じ。）を請求することができる。

　２　商人がその営業の範囲内において他人のために金銭の立替えをしたときは、その立替えの日以後の法定利息を請求することができる。

　　（商事法定利率）

　第五百十四条　商行為によって生じた債務に関しては、法定利率は、年六分とする。

　　（契約による質物の処分の禁止の適用除外）

　第五百十五条　民法第三百四十九条の規定は、商行為によって生じた債権を担保するために設定した質権については、適用しない。

　　（債務の履行の場所）

　第五百十六条　商行為によって生じた債務の履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは、特定物の引渡しはその行為の時にその物が存在した場所において、その他の債務の履行は債権者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）において、それぞれしなければならない。

　２　指図債権及び無記名債権の弁済は、債務者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）においてしなければならない。

　　（指図債権等の証券の提示と履行遅滞）

　第五百十七条　指図債権又は無記名債権の債務者は、その債務の履行について期限の定めがあるときであっても、その期限が到来した後に所持人がその証券を提示してその履行の請求をした時から遅滞の責任を負う。

　　（有価証券喪失の場合の権利行使方法）

　第五百十八条　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の所持人がその有価証券を喪失した場合において、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百五十六条に規定する公示催告の申立てをしたときは、その債務者に、その債務の目的物を供託させ、又は相当の担保を供してその有価証券の趣旨に従い履行をさせることができる。

　　（有価証券の譲渡方法及び善意取得）

　第五百十九条　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の譲渡については、当該有価証券の性質に応じ、手形法（昭和七年法律第二十号）第十二条、第十三条及び第十四条第二項又は小切手法（昭和八年法律第五十七号）第五条第二項及び第十九条の規定を準用する。

　２　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の取得については、小切手法第二十一条の規定を準用する。

　　（取引時間）

　第五百二十条　法令又は慣習により商人の取引時間の定めがあるときは、その取引時間内に限り、債務の履行をし、又はその履行の請求をすることができる。

　　（商人間の留置権）

　第五百二十一条　商人間においてその双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にあるときは、債権者は、その債権の弁済を受けるまで、その債務者との間における商行為によって自己の占有に属した債務者の所有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者の別段の意思表示があるときは、この限りでない。

　　（商事消滅時効）

　第五百二十二条　商行為によって生じた債権は、この法律に別段の定めがある場合を除き、五年間行使しないときは、時効によって消滅する。ただし、他の法令に五年間より短い時効期間の定めがあるときは、その定めるところによる。

　第五百二十三条　削除

　　　　第二章　売買

　　（売主による目的物の供託及び競売）

　第五百二十四条　商人間の売買において、買主がその目的物の受領を拒み、又はこれを受領することができないときは、売主は、その物を供託し、又は相当の期間を定めて催告をした後に競売に付することができる。この場合において、売主がその物を供託し、又は競売に付したときは、遅滞なく、買主に対してその旨の通知を発しなければならない。

　２　損傷その他の事由による価格の低落のおそれがある物は、前項の催告をしないで競売に付することができる。

　３　前二項の規定により売買の目的物を競売に付したときは、売主は、その代価を供託しなければならない。ただし、その代価の全部又は一部を代金に充当することを妨げない。

　　（定期売買の履行遅滞による解除）

　第五百二十五条　商人間の売買において、売買の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは、相手方は、直ちにその履行の請求をした場合を除き、契約の解除をしたものとみなす。

　　（買主による目的物の検査及び通知）

　第五百二十六条　商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。

　２　前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物に瑕疵があること又はその数量に不足があることを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その瑕疵又は数量の不足を理由として契約の解除又は代金減額若しくは損害賠償の請求をすることができない。売買の目的物に直ちに発見することのできない瑕疵がある場合において、買主が六箇月以内にその瑕疵を発見したときも、同様とする。

　３　前項の規定は、売主がその瑕疵又は数量の不足につき悪意であった場合には、適用しない。

　　（買主による目的物の保管及び供託）

　第五百二十七条　前条第一項に規定する場合においては、買主は、契約の解除をしたときであっても、売主の費用をもって売買の目的物を保管し、又は供託しなければならない。ただし、その物について滅失又は損傷のおそれがあるときは、裁判所の許可を得てその物を競売に付し、かつ、その代価を保管し、又は供託しなければならない。

　２　前項ただし書の許可に係る事件は、同項の売買の目的物の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。

　３　第一項の規定により買主が売買の目的物を競売に付したときは、遅滞なく、売主に対してその旨の通知を発しなければならない。

　４　前三項の規定は、売主及び買主の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）が同一の市町村の区域内にある場合には、適用しない。

　第五百二十八条　前条の規定は、売主から買主に引き渡した物品が注文した物品と異なる場合における当該売主から買主に引き渡した物品及び売主から買主に引き渡した物品の数量が注文した数量を超過した場合における当該超過した部分の数量の物品について準用する。

　　　　第三章　交互計算

　　（交互計算）

　第五百二十九条　交互計算は、商人間又は商人と商人でない者との間で平常取引をする場合において、一定の期間内の取引から生ずる債権及び債務の総額について相殺をし、その残額の支払をすることを約することによって、その効力を生ずる。

　　（商業証券に係る債権債務に関する特則）

　第五百三十条　手形その他の商業証券から生じた債権及び債務を交互計算に組み入れた場合において、その商業証券の債務者が弁済をしないときは、当事者は、その債務に関する項目を交互計算から除外することができる。

　　（交互計算の期間）

　第五百三十一条　当事者が相殺をすべき期間を定めなかったときは、その期間は、六箇月とする。

　　（交互計算の承認）

　第五百三十二条　当事者は、債権及び債務の各項目を記載した計算書の承認をしたときは、当該各項目について異議を述べることができない。ただし、当該計算書の記載に錯誤又は脱漏があったときは、この限りでない。

　　（残額についての利息請求権等）

　第五百三十三条　相殺によって生じた残額については、債権者は、計算の閉鎖の日以後の法定利息を請求することができる。

　２　前項の規定は、当該相殺に係る債権及び債務の各項目を交互計算に組み入れた日からこれに利息を付することを妨げない。

　　（交互計算の解除）

　第五百三十四条　各当事者は、いつでも交互計算の解除をすることができる。この場合において、交互計算の解除をしたときは、直ちに、計算を閉鎖して、残額の支払を請求することができる。

　　　　第四章　匿名組合

　　（匿名組合契約）

　第五百三十五条　匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

　　（匿名組合員の出資及び権利義務）

　第五百三十六条　匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。

　２　匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

　３　匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。

　４　匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。

　　（自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任）

　第五百三十七条　匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いること又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。

　　（利益の配当の制限）

　第五百三十八条　出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。

　　（貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査）

　第五百三十九条　匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

　　一　営業者の貸借対照表が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

　３　前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。

　　（匿名組合契約の解除）

　第五百四十条　匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。

　２　匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。

　　（匿名組合契約の終了事由）

　第五百四十一条　前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。

　　一　匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能

　　二　営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと。

　　三　営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

　　（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）

　第五百四十二条　匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。

　　第五百五十七条中「第四十七条及ビ第五十一条」を「第二十七条及ビ第三十一条」に改める。

　　第三編第八章中第二節を第三節とし、第一節を第二節とし、第五百六十九条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　総則

　　第三編を第二編とする。

　　第四編第二章の章名を次のように改める。

　　　　第二章　船長

　　第四編第二章第一節の節名及び同章第二節の節名を削り、第七百二十二条から第七百三十六条までを次のように改める。

　第七百二十二条乃至第七百三十六条　削除

　　第七百五十七条第一項の次に次の一項を加える。

　　前項ノ許可ニ係ル事件ハ同項ノ運送品ノ所在地ノ地方裁判所之ヲ管轄ス

　　第八百十五条第二項中「第三編第十章第一節第一款」を「前編第十章第一節第一款」に改める。

　　第四編を第三編とする。

　　　　　第二款　商法の一部改正に伴う経過措置

　（経過措置の原則）

第六十五条　前条の規定による改正後の商法（以下「新商法」という。）の規定は、この款に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧商法の規定によって生じた効力を妨げない。

　（旧株式会社の存続等）

第六十六条　旧株式会社は、施行日以後は、会社法の規定による株式会社として存続するものとする。第七十五条の規定により従前の例により施行日以後に設立された株式会社、第三十六条の規定により従前の例による合併により施行日以後に設立された株式会社並びに第百五条本文の規定により従前の例による合併（合併により会社を設立する場合に限る。）、新設分割及び株式移転により施行日以後に設立された株式会社についても、同様とする。

２　前項の場合において、旧株式会社及び同項後段に規定する株式会社の定款は、同項の規定により存続する株式会社（以下「新株式会社」という。）の定款とみなす。

３　旧商法の規定による合名会社又は合資会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧合名会社等」という。）は、施行日以後は、それぞれ会社法の規定による合名会社又は合資会社として存続するものとする。第七十二条本文の規定により従前の例による合併（合併により会社を設立する場合に限る。）により施行日以後に設立された合名会社及び合資会社についても、同様とする。

４　前項の場合において、旧合名会社等及び同項後段に規定する合名会社又は合資会社の定款は、同項の規定により存続する合名会社又は合資会社（以下「新合名会社等」という。）の定款とみなす。

　（営業の譲渡に関する経過措置）

第六十七条　施行日前に営業を譲渡した場合におけるその営業の譲渡人がした同一の営業を行わない旨の特約の効力については、なお従前の例による。

　（会計帳簿等に関する経過措置）

第六十八条　旧株式会社、旧合名会社等、旧有限会社又は外国会社が旧商法の規定に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類（第九十九条の規定によりその作成についてなお従前の例によることとされたものを含む。）は、その作成の日に、新株式会社、新合名会社等、第二条第一項の規定により存続する株式会社又は外国会社が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

　（支配人の登記に関する経過措置）

第六十九条　施行日前に旧株式会社、旧合名会社等又は旧有限会社がその支店の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、新株式会社、新合名会社等又は第二条第一項の規定により存続する株式会社がその本店の所在地でしたものとみなす。

　（合名会社等の定款の記載等に関する経過措置）

第七十条　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社の定款における旧商法第六十三条第一項各号（第四号にあっては、本店の所在地に係る部分に限る。）に掲げる事項及び旧商法第百四十八条に規定する事項の記載又は記録は、それぞれに相当する新合名会社等の定款における会社法第五百七十六条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録とみなす。

２　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。

３　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第百条第八項第三号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。

４　第六十六条第三項の規定により存続する合資会社の定款には、有限責任社員は当該合資会社の業務を執行しない旨の定めがあるものとみなす。

　（合名会社等の社員の行為等に関する経過措置）

第七十一条　ある者が旧合名会社等の業務を執行する社員として施行日前にした又はすべきであった旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新合名会社等の業務を執行する社員としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（合名会社等の合併に関する経過措置）

第七十二条　施行日前に合併の決議がされた旧合名会社等の合併については、なお従前の例による。ただし、合併の登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（合名会社等の継続及び清算に関する経過措置）

第七十三条　施行日前に生じた旧商法第九十四条各号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる事由により旧合名会社等が解散した場合における新合名会社等の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

２　施行日前に旧商法の規定による合資会社が旧商法第百六十二条第一項の規定により解散した場合における第六十六条第三項前段の規定により存続する合資会社の継続及び清算についても、前項と同様とする。

　（合名会社等の登記に関する経過措置）

第七十四条　旧商法の規定による旧合名会社等の登記は、会社法の相当規定による新合名会社等の登記とみなす。

２　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第八号及び第九号イ又は第九百十三条第十号及び第十一号イに掲げる事項として、第七十条第二項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。

３　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第三号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第九号ロ又は第九百十三条第十一号ロに掲げる事項として、第七十条第三項の規定によりみなされた同法第九百三十九条第三項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。

４　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしていない場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第十号又は第九百十三条第十二号に掲げる事項が登記されたものとみなす。

　（株式会社の設立に関する経過措置）

第七十五条　施行日前に旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る株式会社の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）

第七十六条　旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録は、これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定する事項の記載又は記録とみなす。

２　新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。

３　旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。

４　旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。

　（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）

第七十七条　新株式会社は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、前章第四節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

　（取締役等の損害賠償責任に関する経過措置）

第七十八条　旧株式会社の取締役、監査役又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（株式の譲渡の承認手続等に関する経過措置）

第七十九条　施行日前に旧商法第二百四条ノ二第一項又は第二百四条ノ五第一項の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

　（名義書換代理人等に関する経過措置）

第八十条　この法律の施行の際現に旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株式若しくは新株予約権についての名義書換代理人又は社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における新株式会社の定款には、株主名簿管理人又は社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

２　旧株式会社がこの法律の施行の際現に置いている株式又は新株予約権についての名義書換代理人は、施行日以後は、新株式会社が委託した株主名簿管理人とみなす。この場合において、旧株式会社がこの法律の施行の際現に株式及び新株予約権について異なる名義書換代理人を置いている場合には、いずれか一方がその地位を失うまでは、それぞれが株主名簿管理人として、新株式会社の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務を行うものとする。

３　旧株式会社がこの法律の施行の際現に置いている社債についての名義書換代理人は、施行日以後は、新株式会社が委託した社債原簿管理人とみなす。

　（自己の株式の取得に関する経過措置）

第八十一条　施行日前に旧株式会社において定時総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議が行われた場合におけるその定時総会の決議又は取締役会の決議を要する自己の株式の取得については、なお従前の例による。

　（自己株式の処分に関する経過措置）

第八十二条　施行日前に旧株式会社が有する自己の株式の処分の決議があった場合における当該株式の処分の手続については、なお従前の例による。

　（株式の消却に関する経過措置）

第八十三条　施行日前に旧商法第二百十三条第二項において準用する旧商法第二百十五条第一項の公告又は旧商法第二百十三条第四項の公告がされた場合におけるその株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

２　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合に限る。）についても、前項と同様とする。

　（株式の併合に関する経過措置）

第八十四条　施行日前に旧商法第二百十四条第一項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株式の併合については、なお従前の例による。ただし、株式の併合に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株式の分割に関する経過措置）

第八十五条　施行日前に旧商法第二百十八条第一項の決議がされた場合におけるその株式の分割については、なお従前の例による。ただし、株式の分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（端株に関する経過措置）

第八十六条　この法律の施行の際現に存する旧株式会社の端株については、なお従前の例による。

２　新株式会社（旧株式会社の定款に一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載し、又は記録しない旨の定めがある場合を除く。）が会社法第百九十一条の規定により単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をした場合における当該新株式会社の定款には、次に掲げる定めがあるものとみなす。この場合において、当該新株式会社が株券を発行しているときは、当該株券に記載されている株式の数に当該単元株式数を乗じて得た数が当該株券に株式の数として記載されているものとみなす。

　一　単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨の定め

　二　旧株式会社の定款に次のイからハまでに掲げる定めがある場合には、単元未満株主が当該イからハまでに定める権利の全部を行使することができない旨の定め

　　イ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第一号に掲げる権利を与えない旨の定め　剰余金の配当を受ける権利

　　ロ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第三号に掲げる権利を与えない旨の定め　会社法第百六十六条第一項の規定による請求をする権利

　　ハ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第四号に掲げる権利を与えない旨の定め　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　三　単元未満株式について、会社法の規定により株主が有する権利（同法第百八十九条第二項各号に掲げる権利及び旧株式会社の定款に前号イからハまでに掲げる定めがない場合における当該イからハまでに定める権利を除く。）の全部を行使することができない旨の定め

　（種類株式等に関する経過措置）

第八十七条　旧商法第二百二十二条第一項第三号又は第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているもの又は新株予約権の目的であるものは、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める種類の株式とみなす。

　一　株主が旧株式会社に対して当該株式の買受け又は利益をもってする消却を請求することができるもの　取得請求権付株式であって、当該株主が新株式会社に対してその取得を請求した場合に当該新株式会社が当該取得請求権付株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して金銭を交付するもの

　二　旧株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式の買受け又は利益をもってする消却をすることができるもの　取得条項付株式であって、当該事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付株式一株を取得するのと引換えに当該取得条項付株式の株主に対して金銭を交付するもの

２　旧商法第二百二十二条第一項第三号又は第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、次に掲げるものについても、前項と同様とする。

　一　第九十八条第二項に規定する新株の引受権の目的であるもの

　二　商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号。以下この条において「平成十三年改正法」という。）附則第六条第一項に規定する新株の引受権の目的であるもの

　三　平成十三年改正法附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる転換社債の転換によって発行するもの

　四　平成十三年改正法附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる新株引受権付社債に付された新株の引受権の目的であるもの

３　旧商法第二百二十二条ノ三に規定する転換予約権付株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、取得請求権付株式であって、当該株主が新株式会社に対してその取得を請求した場合に当該新株式会社が当該取得請求権付株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該新株式会社の他の株式を交付するものとみなす。

４　旧商法第二百二十二条ノ九第一項に規定する強制転換条項付株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、取得条項付株式であって、当該転換に係る事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付株式一株を取得するのと引換えに当該取得条項付株式の株主に対して当該新株式会社の他の株式を交付するものとみなす。

５　平成十三年改正法附則第三条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる平成十三年改正法第一条の規定による改正前の商法第二百四十二条第一項の規定により議決権がないものとされた種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、会社法第百八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。

　（種類株式発行会社における端株の単元未満株式への移行）

第八十八条　旧株式会社（一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載し、又は記録しない定款の定めがあるものを除く。）がこの法律の施行の際現に二以上の種類の株式を発行している場合における新株式会社は、次項から第八項までに定めるところにより、株主及び第八十六条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる端株（以下この条において単に「端株」という。）の端株主（以下この条において単に「端株主」という。）に対して新たに払込みをさせないでそれぞれ当該新株式会社の株式及び一株に満たない株式の端数（以下この条において単に「端数」という。）の割当てをし、その端株の全部を株式とすることができる。

２　前項の新株式会社は、同項の規定による株式及び端数の割当て（以下この条において「端数等無償割当て」という。）をしようとするときは、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

　一　株主及び端株主に割り当てる株式及び端数（当該株主及び端株主が有する株式及び端株と同一の種類の株式及び端数に限る。）の数の算出方法

　二　当該端数等無償割当てがその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）

３　前項第一号の算定方法は、当該新株式会社の株主及び端株主の有する株式及び端株の数に応じて同号の株式及び端数を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４　第二項の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

５　第一項の新株式会社は、端数等無償割当てと同時に次に掲げる定款の変更を行う場合には、当該端数等無償割当て及び当該定款の変更についての種類株主総会の決議を要しない。

　一　全部の種類の株式について、端数等無償割当てによって株主及び端株主に割り当てる株式及び端数の総数の効力発生日の前日における発行済株式の総数に対する割合に一を加えた数を単元株式数とする旨の定款の変更

　二　効力発生日における発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数をそれぞれその日の前日の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数に前号の単元株式数を乗じて得た数とする定款の変更

　三　ある種類の株式の内容として剰余金の配当、残余財産の分配その他の権利利益について一定の金額又は数量をもって定めているときは、当該一定の金額又は数量を第一号の単元株式数で除して得た金額又は数量に変更する定款の変更

６　第二項第一号の株式及び端数の割当てを受けた株主及び端株主は、効力発生日に、同号の株式及び端数を取得する。

７　第一項の新株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株主（端数等無償割当てにより株主となった者を含む。）及び登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式及び端数の数を通知しなければならない。

８　第八十六条第二項の規定は、第一項の新株式会社が端数等無償割当て及び第五項第一号に掲げる定款の変更をした場合について準用する。

　（株券喪失登録に関する経過措置）

第八十九条　施行日前に旧商法第二百三十条第一項の申請がされた株券喪失登録の手続については、なお従前の例による。

　（株主総会等の権限及び手続に関する経過措置）

第九十条　施行日前に株主総会又は種類株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会又は種類株主総会に相当する新株式会社の株主総会又は種類株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

　（株主総会等の決議に関する経過措置）

第九十一条　施行日前に旧株式会社の株主総会が旧商法の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、新株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（営業の譲渡等に関する経過措置）

第九十二条　施行日前に旧商法第二百四十五条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における同項第一号及び第二号に掲げる行為（旧商法第二百四十五条ノ二の規定による株式の買取請求の手続を含む。）については、なお従前の例による。

２　施行日前に他の会社の営業全部の譲受けの契約が締結された場合における他の会社の営業全部の譲受け（旧商法第二百四十五条ノ二又は第二百四十五条ノ五第三項の規定による株式の買取請求の手続を含む。）については、なお従前の例による。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第九十三条　ある者が旧株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役等の資格等に関する経過措置）

第九十四条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法の規定（この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第三百三十一条第一項第三号（同法第三百三十五条第一項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

　（取締役等の任期に関する経過措置）

第九十五条　この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。

　（取締役会の権限の行使に関する経過措置）

第九十六条　施行日前に旧株式会社の取締役会が旧商法の規定に基づいてした決議その他の権限の行使は、当該権限の行使がされた日に、新株式会社の取締役会が会社法の相当規定に基づいてした決議その他の権限の行使とみなす。

　（株主名簿に関する経過措置）

第九十七条　旧株式会社の株主名簿は、会社法第百二十一条の株主名簿とみなす。

　（株式等の発行に関する経過措置）

第九十八条　施行日前に旧株式会社において株式又は新株予約権の発行の決議があった場合におけるその株式又は新株予約権の発行の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧株式会社において旧商法第二百八十条ノ二第一項第五号に掲げる事項の決議があった場合における当該決議に基づき付与する新株の引受権については、なお従前の例による。

　（計算に関する経過措置）

第九十九条　施行日前に到来した最終の決算期（次条において「直前決算期」という。）に係る旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

　（利益の配当に関する経過措置）

第百条　直前決算期以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。

　（中間配当に関する経過措置）

第百一条　施行日前に旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合におけるその決議による金銭の分配については、なお従前の例による。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置）

第百二条　会社法第三百五十八条の規定の適用については、施行日前に旧株式会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、新株式会社がしたものとみなす。

　（社債に関する経過措置）

第百三条　旧株式会社が発行したこの法律の施行の際現に存する社債又は新株予約権付社債は、それぞれ新株式会社が発行した会社法第二条第二十三号に規定する社債又は同条第二十二号に規定する新株予約権付社債とみなす。

２　この法律の施行の際現に商法等の一部を改正する法律（平成五年法律第六十二号）による改正前の商法の規定により旧株式会社から社債募集の委託を受けている会社及び旧商法の規定により旧株式会社が定めている社債管理会社は、会社法の規定により新株式会社が定めた社債管理者とみなす。ただし、会社法第七百四十条第二項の規定は、適用せず、その社債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

３　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる社債及び新株予約権付社債については、会社法第六百八十一条第一号の規定（同法第六百七十六条第六号及び第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

４　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる新株予約権付社債については、会社法第二百八十四条第一項の規定は、適用しない。

５　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる社債に係る債券の記載事項及び記名社債の譲渡については、なお従前の例による。

６　施行日前に募集の決議があった社債及び新株予約権付社債の発行の手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に招集の手続が開始された社債権者集会については、なお従前の例による。

　（株式の譲渡制限に関する定款変更に関する経過措置）

第百四条　施行日前に旧商法第三百四十八条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における同項の規定による定款の変更の手続については、なお従前の例による。

　（株式会社の合併等に関する経過措置）

第百五条　施行日前に合併契約書、分割契約書、分割計画書、株式交換契約書又は株式移転計画書が作成された合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転については、なお従前の例による。ただし、合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（資本等の減少に関する経過措置）

第百六条　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（会社の整理に関する経過措置）

第百七条　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件については、なお従前の例による。

　（株式会社の継続及び清算に関する経過措置）

第百八条　施行日前に生じた旧商法第四百四条各号に掲げる事由により旧株式会社が解散した場合における新株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算人及び代表清算人の氏名及び住所を除く。）については、会社法の定めるところによる。

　（電子公告調査機関の登録の申請等に関する経過措置）

第百九条　旧商法第四百五十七条に規定する電子公告調査を行おうとする者がこの法律の施行の際現に旧商法第四百五十八条第一項の申請をしている場合には、当該申請を会社法第九百四十二条第一項の申請とみなす。

２　施行日前にされた旧商法第四百五十七条の登録は、会社法第九百四十一条の登録とみなす。

３　施行日前にされた旧商法第四百六十八条から第四百七十条までの規定による命令は、それぞれ会社法第九百五十二条から第九百五十四条までの規定による命令とみなす。

　（日本にある外国会社の財産についての清算に関する経過措置）

第百十条　施行日前に旧商法第四百八十四条第一項の規定による命令があった場合又は旧商法第四百八十五条第三項に規定する場合に該当した場合における同条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定による日本にある外国会社の財産についての清算については、なお従前の例による。

　（会社の組織に関する訴え等に関する経過措置）

第百十一条　施行日前に提起された、旧合名会社等の合併の無効の訴え、解散の訴え若しくは設立の無効若しくは取消しの訴え又は旧株式会社の創立総会の決議の取消しの訴え、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、自己株式の処分の無効の訴え、株主総会の決議の取消しの訴え、株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、新株発行の無効の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、株式交換若しくは株式移転の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え若しくは設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

２　施行日前に提起された旧商法第八十六条第一項若しくは第二項若しくは第百十八条第一項（これらの規定を旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）又は第三百四十条第一項の訴えについても、前項と同様とする。

３　施行日前に株主が旧商法第二百六十七条第一項（旧商法第百九十六条、第二百八十条第一項、第二百八十条ノ十一第二項及び第二百九十五条第四項において準用する場合を含む。）の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

４　施行日前に提起された旧合名会社等の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における新合名会社等の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

５　施行日前に提起された旧株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における新株式会社の清算についても、前項と同様とする。

　（非訟事件に関する経過措置）

第百十二条　施行日前に申立て又は裁判があった旧商法又は第百十九条の規定による改正前の非訟事件手続法の規定による非訟事件（会社の整理に関する事件及び清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

２　この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（株式会社の登記に関する経過措置）

第百十三条　旧商法の規定による旧株式会社の登記は、会社法の相当規定による新株式会社の登記とみなす。

２　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社については、施行日に、その本店の所在地において、取締役会設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

３　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について委員会等設置会社である旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、監査役設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

４　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について株券を発行しない旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、株券発行会社である旨の登記がされたものとみなす。

５　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、旧商法第百七十五条第二項第四号ノ四から第六号までに掲げる事項の登記がある場合又は第八十七条の規定によりみなされた種類の株式がある場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第七号及び第九号に掲げる事項の登記並びに同項第十二号に掲げる事項の変更の登記をしなければならない。この場合においては、第四十二条第九項及び第十項の規定を準用する。

６　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

７　旧株式会社についてこの法律の施行の際現に旧商法第百八十八条第二項第七号ノ二に掲げる事項の登記がある場合は、第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、会社法第九百十一条第三項第二十一号、第二十二号又は第二十四号に規定する場合のいずれにも該当しないときも、当該登記に係る取締役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。

　（外国会社の登記に関する経過措置）

第百十四条　この法律の施行の際現に存する旧商法の規定による外国会社の登記は、会社法の相当規定による外国会社の登記とみなす。

２　前項の規定の適用を受けた外国会社は、施行日から六箇月以内に、会社法第九百三十三条第二項第五号から第七号までに掲げる事項の登記をしなければならない。この場合においては、第四十二条第九項及び第十項の規定を準用する。

３　外国会社の日本における代表者は、前項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（旧商法の規定の読替え等）

第百十五条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　第二節　民法等の一部改正等

　（民法の一部改正）

第百十六条　民法の一部を次のように改正する。

　　目次中

「	第八章　遺留分（第千二十八条―第千四十四条）
	附則	」

　を「　第八章　遺留分（第千二十八条―第千四十四条）」に改める。

　　第四十六条第一項第三号中「所在地」を「所在場所」に改め、同条第三項中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあった」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第四十七条の見出し中「の計算」を削り、同条中「であって、」を「のうち」に、「もの」を「ものの登記の期間について」に、「時から登記の期間を」を「日から」に改める。

　　第四十九条第一項ただし書中「事項」の下に「の登記の期間」を加え、「時から登記の期間を」を「日から」に改める。

　　第七十九条に次の一項を加える。

　４　第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第八十一条に次の一項を加える。

　４　第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第三百六十四条第二項を削る。

　　第三百六十五条を削り、第三百六十六条を第三百六十五条とし、第三百六十七条を第三百六十六条とし、第三百六十八条を削り、第二編第九章第四節中第三百六十六条の次に次の二条を加える。

　第三百六十七条及び第三百六十八条　削除

　　第三百九十八条の三第二項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第三百九十八条の十第一項及び第二項中「によって」を「により」に、「営業を」を「当該分割をした会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から」に改める。

　　第九百二十七条第二項中「及び第三項」を「から第四項まで」に改める。

　　第九百四十一条に次の一項を加える。

　３　前項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第九百五十七条第二項中「及び第三項並びに」を「から第四項まで及び」に改める。

　（民法の一部改正に伴う経過措置）

第百十七条　施行日前に債務者について整理開始の申立てがあった場合における根抵当権の行使については、前条の規定による改正後の民法第三百九十八条の三第二項第二号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（民法施行法の一部改正）

第百十八条　民法施行法（明治三十一年法律第十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十四条を次のように改める。

　第二十四条　削除

　　第二十六条を次のように改める。

　第二十六条　削除

　（非訟事件手続法の一部改正）

第百十九条　非訟事件手続法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第七十一条ノ七」を「第七十一条ノ八」に、「第百二十五条」を「第百四十条」に、

「	第三編　商事非訟事件
	第一章　会社及ビ競売ニ関スル事件（第百二十六条―第百三十五条ノ十四）
	第二章　社債ニ関スル事件（第百三十五条ノ十五―第百三十五条ノ二十三）
	第三章　会社ノ整理ニ関スル事件（第百三十五条ノ二十四―第百三十五条ノ六十二）
	第四章　会社ノ清算ニ関スル事件（第百三十六条―第百三十八条ノ十六）
	第五章　商業登記ノ嘱託（第百三十九条・第百四十条）
	第四編　公示催告事件	」

　を「第三編　公示催告事件」に、「第五編」を「第四編」に改める。

　　第二十八条中「本法」の下に「其他ノ法令」を加える。

　　第三十三条ノ二第六項中「其ノ」を「其」に改める。

　　第三十四条第一項中「民法」の下に「（明治二十九年法律第八十九号）」を加える。

　　第三十六条及び第三十七条を次のように改める。

　第三十六条　法人ノ清算人ニ関スル事件ハ法人ノ主タル事務所所在地ノ地方裁判所ノ管轄トス

　第三十七条　法人ノ清算人ノ選任ノ裁判ニ対シテハ不服ヲ申立ツルコトヲ得ズ

　　第三十七条ノ二を削り、第三十八条から第七十一条までを次のように改める。

　第三十八条　民法第七十五条ノ規定ニ依リ裁判所ガ法人ノ清算人ヲ選任シタル場合ニ於テハ法人ヲシテ之ニ報酬ヲ与ヘシムルコトヲ得其額ハ清算人及ビ監事ノ陳述ヲ聴キ裁判所之ヲ定ム

　第三十九条　法人ノ清算人ノ解任ニ付テノ裁判及ビ前条ノ裁判ニ対シテハ即時抗告ヲ為スコトヲ得

　第四十条　裁判所ハ特ニ選任シタル者ヲシテ法人ノ解散及ビ清算ノ監督ニ必要ナル検査ヲ為サシムルコトヲ得

　　前三条ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ裁判所ガ検査ヲ為スベキ者ヲ選任シタル場合ニ之ヲ準用ス

　第四十一条乃至第七十一条　削除

　　第七十一条ノ二第一項中「信託法」の下に「（大正十一年法律第六十二号）」を加える。

　　第七十一条ノ七を次のように改める。

　第七十一条ノ七　信託法第四十一条第二項ノ規定ニ依リ裁判所ガ選任シタル検査役ノ報告ハ書面又ハ電磁的記録（商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第十九条の二ニ規定スル登記ノ申請書ニ添付スベキ電磁的記録ヲ謂フ）ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

　　裁判所ハ検査ニ付キ説明ヲ必要トスルトキハ前項ノ検査役ヲ審尋スルコトヲ得

　　第二編第二章中第七十一条ノ七の次に次の一条を加える。

　第七十一条ノ八　第三十七条乃至第三十九条ノ規定ハ信託法第四十一条第二項ノ規定ニ依リ裁判所ガ検査役ヲ選任シタル場合ニ之ヲ準用ス

　　第百二十四条中「（昭和三十八年法律第百二十五号）」を削り、「第二十四条第一号乃至第十二号及ビ第十四号」を「第二十四条（第十五号及ビ第十六号ヲ除ク）」に、「並ニ第百七条乃至第百二十条」を「、第二十七条及ビ第百三十二条乃至第百四十八条」に、「第五十五条第一項、第五十六条乃至第五十九条、第六十二条及ビ第六十三条」を「第四十七条第一項、第四十八条乃至第五十三条、第九十九条第一項並ニ第百条第二項及ビ第三項」に、「第百三条、第百四条並ニ第百五条第一項」を「第百二十八条、第百二十九条並ニ第百三十条第一項」に改める。

　　第三編の編名及び同編第一章から第五章までの章名を削り、第百二十六条から第百四十条までを次のように改める。

　第百二十六条乃至第百四十条　削除

　　第四編を第三編とし、第五編を第四編とする。

　（非訟事件手続法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十条　施行日前に生じた事由により法人が解散した場合における法人の清算人の選任又は解任に関する事件並びに法人の解散及び清算の監督に関する事件の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に申立て又は裁判があった信託法（大正十一年法律第六十二号）第四十一条第二項の規定による検査役の選任又は解任に関する事件の手続については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の非訟事件手続法（以下この条において「新非訟事件手続法」という。）第百二十四条において準用する第百三十五条の規定による改正後の商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号。以下「新商業登記法」という。）の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の非訟事件手続法（以下この条において「旧非訟事件手続法」という。）第百二十四条において準用する第百三十五条の規定による改正前の商業登記法（以下「旧商業登記法」という。）の規定によって生じた効力を妨げない。

４　施行日前にした旧非訟事件手続法第百二十四条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新非訟事件手続法第百二十四条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

５　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

７　この法律の施行の際現に存する旧非訟事件手続法第百二十四条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新非訟事件手続法第百二十四条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

８　第三項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による非訟事件手続法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（担保附社債信託法の一部改正）

第百二十一条　担保附社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名を次のように改める。

　　　　担保付社債信託法

　　題名の次に次の目次を付する。

　目次

　　第一章　総則（第一条―第十七条）

　　第二章　信託証書（第十八条―第二十三条）

　　第三章　担保付社債を引き受ける者の募集（第二十四条・第二十五条）

　　第四章　担保付社債券（第二十六条・第二十七条）

　　第五章　社債原簿（第二十八条―第三十条）

　　第六章　社債権者集会（第三十一条―第六十七条）

　　第七章　信託契約ノ効力（第六十八条―第九十六条）

　　第八章　信託事務ノ承継及終了（第九十七条―第百七条）

　　第九章　罰則（第百八条―第百十一条）

　　附則

　　第一条中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第二条を次のように改める。

　第二条　社債ニ物上担保ヲ付セムトスルトキハ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ト信託会社トノ信託契約ニ従フベシ此ノ場合ニ於テ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ガ社債ヲ発行セムトスル会社又ハ発行シタル会社（以下発行会社ト称ス）以外ノモノナルトキハ信託契約ハ発行会社ノ同意アルニ非ザレバ其ノ効力ヲ生ゼズ

　　前項ノ場合ニ於テハ信託会社ハ社債権者ノ為ニ社債ノ管理ヲ為ス

　　会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百二条ノ規定ハ第一項ノ場合ニハ之ヲ適用セズ

　　第四条第一項中「附スル」を「付スル」に、「左ニ」を「次ニ」に改め、同項に次の一号を加える。

　　十五　前各号ニ掲グルモノノ外社債権者ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ内閣府令・法務省令ニ定ムル物上担保

　　第四条第二項を削る。

　　第五条第一項中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第七条を次のように改める。

　第七条　信託会社ノ資本金ノ額又ハ金銭其ノ他ノ財産ヲ目的トスル出資ノ価額ノ総額ハ百万円ヲ下ルコトヲ得ズ

　　第八条中「前条ノ会社ハ金銭」を「信託会社ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ金銭其ノ他ノ財産」に改める。

　　第八条ノ二中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十一条中「委託会社」を「委託者、発行会社」に改める。

　　第十三条及び第十四条中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十五条を次のように改める。

　第十五条　担保付社債ニ関スル信託事業ヲ専業トスル信託会社ニ係ル会社法第四百七十八条第二項乃至第四項、第四百七十九条第二項、第六百四十七条第二項乃至第四項又ハ第六百四十八条第三項ニ定ムル清算人ノ選任又ハ解任ハ内閣総理大臣ニ於テ之ヲ為ス

　　会社法第四百七十九条第二項ニ依ル申立ハ委託者、発行会社又ハ社債権者集会（担保付社債ノ社債権者集会ヲ謂フ以下同ジ）ニ於テモ之ヲ為スコトヲ得

　　第十六条第一項中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十七条第一項を次のように改める。

　　会社ガ外国ニ於テ担保付社債ヲ発行セムトスルトキハ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ハ内閣総理大臣ノ許可ヲ受ケ外国会社ト信託契約ヲ締結スルコトヲ得

　　第十七条第四項中「及住所又ハ商号及本店」を「又ハ名称及住所」に改める。

　　第二章から第六章までを次のように改める。

　　　　第二章　信託証書

　　（信託契約の方式）

　第十八条　信託契約は、信託証書でしなければ、その効力を生じない。

　２　信託証書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令・法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。

　　（信託証書の記載又は記録事項等）

　第十九条　信託証書には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　委託者、受託会社及び発行会社の氏名又は名称

　　二　担保付社債の総額

　　三　各担保付社債の金額

　　四　担保付社債の利率

　　五　担保付社債の償還の方法及び期限

　　六　利息支払の方法及び期限

　　七　担保付社債券（担保付社債に係る社債券をいう。以下同じ。）を発行するときは、その旨

　　八　前号に規定する場合には、担保付社債券に記載すべき事項

　　九　第七号に規定する場合において、担保付社債券に利札を付するときは、その旨

　　十　社債権者が会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　十一　受託会社が社債権者集会の決議によらずに会社法第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　十二　発行会社が担保付社債を引き受ける者の募集をするときは、各担保付社債の払込金額（各担保付社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十三　担保の種類、担保の目的である財産、担保権の順位、先順位の担保権者の有する担保権によって担保される債権の額及び担保の目的である財産に関し担保権者に対抗することができる権利

　　十四　信託証書の作成の日

　　十五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令・法務省令で定める事項

　２　信託証書を書面をもって作成する場合には、当該書面には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。

　３　信託証書を電磁的記録をもって作成する場合には、当該電磁的記録には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が内閣府令・法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　（信託証書の備置き及び閲覧等）

　第二十条　委託者及び受託会社は、信託証書の作成の日から信託事務の終了の日までの間、信託証書をそれぞれ委託者の住所地（委託者が法人である場合にあっては、その本店又は主たる事務所）及び受託会社の本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者若しくは担保付社債を引き受けようとする者又は委託者の債権者若しくは委託者が法人である場合にあってはその株主若しくは社員は、委託者の定めた時間（委託者が法人である場合にあっては、その営業時間又は事業時間）内又は受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、委託者又は受託会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　信託証書が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　信託証書が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令・法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）であって委託者若しくは受託会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（分割発行の場合における信託証書の記載又は記録事項）

　第二十一条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合における信託証書には、第十九条第一項第三号から第十二号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　担保付社債の総額を数回に分けて発行する旨

　　二　担保付社債の利率の最高限度

　２　前項に規定する場合には、委託者及び受託会社は、各回の担保付社債の発行までに、当該発行に係る担保付社債について、次に掲げる事項を同項の信託証書に付記しなければならない。

　　一　その回の担保付社債の金額の合計額

　　二　前号の担保付社債に係る第十九条第一項第三号から第十二号までに掲げる事項

　　三　信託証書の作成の日後に前二号に掲げる事項を付記したときは、その日

　　（分割発行の場合における発行の期限）

　第二十二条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、最終の回の担保付社債の発行は、信託証書の作成の日から五年以内にしなければならない。

　　（分割発行の場合における担保付社債の総額の減額）

　第二十三条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合において、正当な理由があるときは、委託者は、受託会社に対し、担保付社債の総額の減額を請求することができる。ただし、当該減額後の担保付社債の総額は、発行済みの担保付社債の金額の合計額を下回ることができない。

　２　前項の減額があったときは、委託者及び受託会社は、次に掲げる事項を第二十一条第一項の信託証書に付記しなければならない。

　　一　前項の減額があった旨及び当該減額後の担保付社債の総額

　　二　前号に掲げる事項を付記した日

　３　委託者は、受託会社に対し、第一項の減額によって生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　　第三章　担保付社債を引き受ける者の募集

　　（担保付社債の申込み）

　第二十四条　発行会社は、担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合には、当該募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、会社法第六百七十七条第一項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　委託者及び受託会社の氏名又は名称及び住所

　　二　社債が担保付社債である旨

　　三　信託証書を特定するに足りる事項

　　四　第十九条第一項第十一号に掲げる事項

　　五　第十九条第一項第十三号に掲げる事項の概要（当該申込みをしようとする者に対して担保の価額を知らせるために必要なものに限る。）

　　六　受託会社が担保の価額について調査をした結果

　　七　第二十条第二項各号に掲げる請求をすることができる時間及び同項第二号又は第四号に掲げる請求の方法

　２　発行会社が新株予約権付社債である担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合における前項の規定の適用については、同項中「第六百七十七条第一項各号」とあるのは、「第二百四十二条第一項各号」とする。

　　（分割発行の場合における担保付社債の申込み）

　第二十五条　発行会社は、担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、前条第一項の募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、同項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　担保付社債の総額を数回に分けて発行する旨

　　二　各回ごとの発行済みの担保付社債の金額の合計額、その未償還の額並びにその利率及び償還の期限

　　　　第四章　担保付社債券

　　（担保付社債券の記載事項）

　第二十六条　担保付社債券には、会社法第六百九十七条第一項の規定により記載すべき事項（新株予約権付社債に係る担保付社債券にあっては、同法第二百九十二条第一項の規定により記載すべき事項）のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。

　　一　第二十四条第一項第一号から第四号までに掲げる事項

　　二　担保付社債の総額を数回に分けて発行するときは、その旨

　　（担保付社債券に係る証明）

　第二十七条　受託会社の代表者は、担保付社債券が信託契約の条項に適合するものであるときは、その旨を当該担保付社債券に記載し、かつ、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　担保付社債券は、前項の規定による記載及び署名又は記名押印がなければ、その効力を生じない。

　　　　第五章　社債原簿

　　（担保付社債に係る社債原簿の記載又は記録事項）

　第二十八条　発行会社は、担保付社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿に、会社法第六百八十一条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　第十九条第一項第十三号に掲げる事項

　　二　第二十四条第一項第一号から第四号までに掲げる事項

　　三　担保付社債の総額を数回に分けて発行するときは、その旨

　　（社債原簿の写しの受託会社への提出等）

　第二十九条　発行会社は、内閣府令・法務省令で定めるところにより、受託会社に対し、社債原簿の写しを提出し、又は提供しなければならない。

　　（社債原簿の写しの備置き及び閲覧等）

　第三十条　受託会社は、前条の規定による提出又は提供があった日から信託事務の終了の日までの間、同条の社債原簿の写しをその本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　前条の社債原簿の写しが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前条の社債原簿の写しが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　受託会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う社債権者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　当該請求を行う社債権者が社債原簿の写しの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

　　三　当該請求を行う社債権者が、過去二年以内において、社債原簿の写しの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　　　第六章　社債権者集会

　　（社債権者集会の招集等）

　第三十一条　社債権者集会についての会社法第七百十七条第二項、第七百十八条第一項及び第四項、第七百二十条第一項、第七百二十九条第一項並びに第七百三十一条第三項の規定の適用については、これらの規定中「社債管理者」とあるのは、「担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社」とする。

　　（社債権者集会の決議）

　第三十二条　会社法第七百二十四条第一項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者（議決権を行使することができる社債権者をいう。）の議決権の総額の五分の一以上で、かつ、出席した当該議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意がなければならない。

　　一　第七十五条第一項の規定による担保の変更

　　二　第七十六条第一項の規定による担保権の順位の変更又は担保権若しくはその順位の譲渡若しくは放棄

　　（社債権者集会の議事録）

　第三十三条　受託会社は、社債権者集会の日から十年間、会社法第七百三十一条第一項の議事録の写しをその本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録の写しが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録の写しが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（社債権者集会の決議の執行）

　第三十四条　会社法第七百三十七条第一項の規定にかかわらず、社債権者集会の決議は、受託会社が執行する。ただし、社債権者と受託会社との利益が相反するときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が執行する。

　　一　決議執行者（会社法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。）がある場合　当該決議執行者

　　二　前号に掲げる場合以外の場合において、代表社債権者があるとき　当該代表社債権者

　２　前項第二号の代表社債権者は、会社法第七百三十六条第一項の規定により委任された事項を、自ら執行し、又は他人に執行させることができる。

　第三十五条から第六十七条まで　削除

　　第六十八条第二項中「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第六十九条中「社債ノ」を「担保付社債ノ」に、「社債管理会社」を「社債管理者」に改める。

　　第七十三条中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第七十四条中「委託会社トノ契約ヲ以テ」を「委託者トノ信託契約ヲ変更シテ」に改める。

　　第七十五条中「委託会社トノ契約ヲ以テ」を「委託者トノ信託契約ヲ変更シテ」に改め、同条に次の一項を加える。

　　前項ノ規定ニ拘ラズ受託会社ハ担保ノ変更後ニ於ケル担保ノ価額ガ未償還ノ担保付社債ノ元利金ヲ担保スルニ足ルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ当該担保ノ変更ヲ為スコトヲ得

　　第七十五条ノ二を削り、第七十六条及び第七十七条を次のように改める。

　第七十六条　受託会社ハ社債権者集会ノ決議ニ依リ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ担保権ノ順位ヲ変更シ又ハ担保権若ハ其ノ順位ヲ譲渡シ若ハ放棄スルコトヲ得

　　前項ノ規定ニ拘ラズ受託会社ハ担保権ノ順位ノ変更後又ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡後若ハ放棄後ニ於ケル担保ノ価額ガ未償還ノ担保付社債ノ元利金ヲ担保スルニ足ルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ当該担保権ノ順位ノ変更又ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡若ハ放棄ヲ為スコトヲ得

　第七十七条　第七十五条第二項又ハ前条第二項ノ規定ニ依リ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ担保ノ変更又ハ担保権ノ順位ノ変更若ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡若ハ放棄ヲ為シタルトキハ委託者及受託会社遅滞ナク各自其ノ旨ヲ公告スベシ但シ知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スベシ

　　第八十二条第一項中「社債ガ」を「担保付社債ガ」に、「委託会社ガ社債」を「発行会社ガ担保付社債」に改める。

　　第八十九条第二項中「商法第三百九条ノ四」を「会社法第七百七条」に改める。

　　第九十一条第一項中「商法第三百三十六条第一項」を「会社法第七百四十一条第一項」に、「委託会社」を「委託者又ハ発行会社」に改め、同条第三項中「商法第三百三十六条第二項」を「会社法第七百四十一条第三項」に改める。

　　第九十二条第一項中「委託会社ハ商法第三百三十六条第一項」を「委託者又ハ発行会社ハ会社法第七百四十一条第一項」に改め、同条第二項中「委託会社」を「委託者又ハ発行会社」に改め、同条第三項中「商法第三百三十六条第二項」を「会社法第七百四十一条第三項」に改める。

　　第九十四条第一項中「価格」を「価額」に、「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第九十五条第一項中「委託会社、社債権者集会ノ代表者又ハ社債総額」を「委託者、代表社債権者又ハ担保付社債ノ総額（償還済ノ額ヲ除ク）」に改め、「ニ当ル」の下に「担保付社債ヲ有スル」を加え、同条第二項中「債券ヲ有スル者ハ其ノ債券ヲ」を「担保付社債券ヲ有スル者ハ之ヲ」に、「供託スル」を「提示スル」に改める。

　　第九十七条第一項及び第九十九条中「委託会社」を「委託者、発行会社」に改める。

　　第百一条第一項中「委託会社」を「委託者」に、「ノ代表者ノ署名シタル契約書」を「ガ契約書」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「各会社」を「委託者、前受託会社及新受託会社」に改め、同条第一項の次に次の三項を加える。

　　前項ノ契約書ハ電磁的記録ヲ以テ作成スルコトヲ得

　　第一項ノ契約書ヲ書面ヲ以テ作成スル場合ニハ当該書面ニハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ代表者）並ニ前受託会社及新受託会社ノ代表者ガ署名又ハ記名押印スルコトヲ要ス

　　第一項ノ契約書ヲ電磁的記録ヲ以テ作成スル場合ニハ当該電磁的記録ニハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ代表者）並ニ前受託会社及新受託会社ノ代表者ガ内閣府令・法務省令ニ定ムル署名又ハ記名押印ニ代フル措置ヲ執ルコトヲ要ス

　　第百二条中「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第百三条第二項中「又ハ委託会社」を「、委託者又ハ発行会社」に改める。

　　第百五条第一項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に、「委託会社」を「委託者、発行会社」に改め、同条第二項中「各会社」を「前受託会社及新受託会社」に改める。

　　第百七条に次の一項を加える。

　　前項ノ総計算書ハ電磁的記録ヲ以テ作成スルコトヲ得

　　第百八条第一項第一号及び第二号中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第百十条各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　次ノ場合ニ於テハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ業務ヲ執行スル社員、理事、取締役、執行役、清算人其ノ他法人ノ業務ヲ執行スル者）若ハ其ノ破産管財人、受託会社若ハ発行会社ノ業務ヲ執行スル社員、取締役、執行役、清算人若ハ破産管財人、代表社債権者、第八十九条ノ特別代理人又ハ外国会社ノ代表者ヲ百万円以下ノ過料ニ処ス

　　第百十条第二号を削り、同条第三号中「情報ノ内容ヲ内閣府令」を「事項ヲ内閣府令・法務省令」に改め、「交付」の下に「、電磁的記録ニ記録セラレタル事項ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコト若ハ其ノ事項ヲ記載シタル書面ノ交付」を加え、同号を同条第二号とし、同条第四号から同条第七号までを一号ずつ繰り上げ、同条第八号中「其ノ代表者」を「代表社債権者」に改め、同号を同条第七号とし、同条第九号から第十一号までを一号ずつ繰り上げ、同条第十二号を削り、同条第十三号中「第三十五条」を「第二十六条」に、「債券」を「担保付社債券」に改め、同号を同条第十一号とし、同条第十四号中「第三十六条」を「第二十七条第一項」に、「債券」を「担保付社債券」に改め、同号を同条第十二号とし、同号の次に次の一号を加える。

　　十三　第二十九条ノ規定ニ違反シテ社債原簿ノ写ヲ提出若ハ提供セズ又ハ社債原簿ノ写ニ不正ノ記載若ハ記録ヲ為シタルトキ

　　第百十条第十五号を同条第十四号とし、同条第十六号から第十九号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第百十二条を次のように改める。

　第百十二条　本法ノ規定ニ依ル公告ハ発行会社ニ於ケル公告ノ方法ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ公告ヲ為スベキ者ガ発行会社以外ノモノナル場合ニ於テ其ノ方法ガ電子公告ナルトキハ其ノ公告ハ官報ニ掲載スル方法ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

　　第百十九条第一項及び第二項中「社債」を「担保付社債」に改める。

　　第百十九条ノ二第一項中「信託契約ニ依ル物上担保附社債」を「担保付社債」に、「社債ヲ」を「担保付社債ヲ」に、「発行金額ニ付引受又ハ募集」を「担保付社債ノ金額ノ合計額ニ付発行」に、「発行金額及其ノ回ノ社債」を「担保付社債ノ金額ノ合計額及其ノ担保付社債」に、「第十九条第五号」を「第十九条第一項第四号」に改め、同条第二項中「社債ヲ募集シタル」を「担保付社債ヲ発行シタル」に改め、同条第三項中「社債」を「担保付社債」に、「附記シテ」を「付記シテ」に改める。

　　第百十九条ノ五中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　（担保附社債信託法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十二条　この法律の施行の際現に存する次に掲げるものの記載又は記録事項については、なお従前の例による。

　一　信託証書

　二　第百三条第一項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる担保付社債に係る債券

２　施行日前に募集の決議があった担保付社債の発行の手続については、なお従前の例による。

３　施行日前に招集の手続が開始された担保付社債の社債権者集会については、なお従前の例による。

　（公証人法の一部改正）

第百二十三条　公証人法（明治四十一年法律第五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第一条第三号中「商法第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第六十二条ノ二中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条第一項」に改める。

　　第六十二条ノ八第二項中「情報ハ」の下に「法務大臣又ハ」を加え、「又ハ」を「若ハ」に改める。

　（法人の役員処罰に関する法律の一部改正）

第百二十四条　法人の役員処罰に関する法律（大正四年法律第十八号）の一部を次のように改正する。

　　本則中「取締役」の下に「、会計参与」を加える。

　（弁護士法の一部改正）

第百二十五条　弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第三十条の二十七」を「第三十条の三十」に改める。

　　第三十条の八第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十条の十一を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　弁護士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十条の十三に次の二項を加える。

　３　弁護士法人を代表する社員は、弁護士法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十条の十五第七項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改める。

　　第三十条の二十七の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第五項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は弁護士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は弁護士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は弁護士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）第三十条の十九第一項又は第二項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、弁護士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第五号から第七号まで」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「弁護士法第三十条の二十八第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「弁護士法第三十条の十五」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、弁護士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　４　弁護士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、日本弁護士連合会に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　５　日本弁護士連合会は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十条の二十七第六項及び第七項を削り、同条第八項を同条第六項とし、第四章の二中同条を第三十条の三十とする。

　　第三十条の二十六第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する弁護士法人又は合併により設立する弁護士法人は、当該合併により消滅する弁護士法人の権利義務を承継する。

　　第三十条の二十六を第三十条の二十七とし、同条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第三十条の二十八　合併をする弁護士法人の債権者は、当該弁護士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする弁護士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する弁護士法人及び合併後存続する弁護士法人又は合併により設立する弁護士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする弁護士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする弁護士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、弁護士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第三十条の二十九　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は弁護士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第三十条の二十五を第三十条の二十六とする。

　　第三十条の二十四の見出しを「（解散を命ずる裁判）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は弁護士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における弁護士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三十条の二十四第二項中「前項」を「第一項」に、「商法第五十八条第一項」を「会社法第八百二十四条第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、弁護士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三十条の二十四を第三十条の二十五とする。

　　第三十条の二十三中「第三十条の二十七第七項」を「第三十条の三十第二項」に、「商法第百四十四条」を「会社法第六百七十五条において準用する同法第六百八条第五項」に改め、同条を第三十条の二十四とする。

　　第三十条の二十二第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改め、同条を第三十条の二十三とする。

　　第三十条の二十一第七号中「第三十条の二十七第五項」を「第三十条の三十第一項」に、「商法第八十六条第一項」を「会社法第八百五十九条」に改め、同条を第三十条の二十二とする。

　　第三十条の二十を第三十条の二十一とし、第三十条の十九を第三十条の二十とする。

　　第三十条の十八に次の一項を加える。

　３　弁護士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその弁護士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、弁護士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十条の十八を第三十条の十九とし、第三十条の十七を第三十条の十八とし、第三十条の十六を第三十条の十七とする。

　　第三十条の十五の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十条の十六　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて弁護士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十四条第二項中「左の」を「次に掲げる」に改め、同項第一号を次のように改める。

　　一　名称

　　第三十四条第二項第二号中「管轄区域。」を「管轄区域」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　事務所の所在場所

　　第三十四条第二項第四号中「住所。」を「住所」に改め、同項に次の二号を加える。

　　五　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第二項の公告を時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりする旨の会則の定めがあるときは、その定め

　　六　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第二項の公告を電子公告（会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。）によりする旨の会則の定めがあるときは、その定め及び次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの

　　　ロ　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百三十九条第三項後段の規定による会則の定めがあるときは、その定め

　　第四十三条第一項中「合併」を「合併し」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　合併後存続する弁護士会又は合併により設立する弁護士会は、当該合併により消滅する弁護士会の権利義務を承継する。

　　第四十三条第四項を同条第六項とし、同条第三項中「解散した」を「解散する」に、「設立された」を「設立する」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　第三十条の二十八の規定は、弁護士会が合併をする場合について準用する。この場合において、同条第三項中「定款」とあるのは「会則」と、同条第六項中「同法第九百三十九条第一項及び第三項」とあるのは「同法第九百三十九条第一項中「定款」とあるのは「会則」と、同項及び同条第三項」と読み替えるものとする。

　４　民法第七十三条から第七十六条まで、第七十八条から第八十条まで及び第八十二条並びに民法施行法（明治三十一年法律第十一号）第二十七条の規定は、弁護士会が解散した場合について準用する。

　　第七十六条中「第三十条の十九」を「第三十条の二十」に改める。

　　第七十七条第一号及び第二号中「第三十条の二十」を「第三十条の二十一」に改める。

　　第七十七条の三中「第三十条の二十七第六項又は第四十三条第二項」を「第三十条の二十八第六項（第四十三条第三項において準用する場合を含む。）」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第七十八条第一項第一号中「第三十条の十九」を「第三十条の二十」に改め、同項第二号中「第三十条の二十」を「第三十条の二十一」に改める。

　　第七十九条及び第七十九条の二を次のように改める。

　　（過料）

　第七十九条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第三十条の二十八第六項（第四十三条第三項において準用する場合を含む。次号において同じ。）において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第七十九条の二　次の各号のいずれかに該当する場合には、弁護士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第三十条の二十八第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第三十条の三十第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第三十条の三十第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　　第八十九条第三項中「乃至第四項」を「から第六項まで」に改める。

　（弁護士法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の弁護士法（第四項において「旧弁護士法」という。）第三十条の二十二第一項各号に掲げる理由により弁護士法人が解散した場合における弁護士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の弁護士法（第三項において「新弁護士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された弁護士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された弁護士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における弁護士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新弁護士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧弁護士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（司法書士法の一部改正）

第百二十七条　司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十五条の見出しを「（定款の変更）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　司法書士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十七条に次の二項を加える

　３　第一項の規定により司法書士法人を代表する社員は、司法書士法人の業務（前項の簡裁訴訟代理等関係業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十八条第四項ただし書中「特定社員」の下に「については、当該債務」を加え、同条第六項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十八条の二　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて司法書士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第四十二条に次の一項を加える。

　２　司法書士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその司法書士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、司法書士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第四十四条第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第四十五条第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人は、当該合併により消滅する司法書士法人の権利義務を承継する。

　　第四十五条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第四十五条の二　合併をする司法書士法人の債権者は、当該司法書士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする司法書士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する司法書士法人及び合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする司法書士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする司法書士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、司法書士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第四十五条の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は司法書士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第四十六条の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第二項から第八項までを次のように改める。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は司法書士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は司法書士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は司法書士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）第四十二条第一項」と読み替えるものとする。

　３　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、司法書士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「司法書士法第四十五条の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「司法書士法第三十八条」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は司法書士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における司法書士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　５　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、司法書士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　６　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、司法書士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　７　司法書士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、法務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　８　法務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十九条の二中「第四十六条第七項」を「第四十五条の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第八十二条及び第八十三条を次のように改める。

　第八十二条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第八十三条　次の各号のいずれかに該当する場合には、司法書士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第四十五条の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第四十六条第二項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第四十六条第二項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第四十六条第三項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第四十六条第三項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第四十六条第三項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（司法書士法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十八条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の司法書士法（第四項において「旧司法書士法」という。）第四十四条第一項各号に掲げる理由により司法書士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により司法書士法人が解散した場合における司法書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の司法書士法（第三項において「新司法書士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された司法書士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された司法書士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における司法書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新司法書士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧司法書士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（土地家屋調査士法の一部改正）

第百二十九条　土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十四条の見出しを「（定款の変更）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　調査士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十五条の二に次の二項を加える。

　３　第一項の規定により調査士法人を代表する社員は、調査士法人の業務（前項の民間紛争解決手続代理関係業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十五条の三第四項ただし書中「特定社員」の下に「については、当該債務」を加え、同条第六項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十五条の四　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて調査士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十七条に次の一項を加える。

　２　調査士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその調査士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、調査士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十九条第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第四十条第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する調査士法人又は合併により設立する調査士法人は、当該合併により消滅する調査士法人の権利義務を承継する。

　　第四十条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第四十条の二　合併をする調査士法人の債権者は、当該調査士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする調査士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する調査士法人及び合併後存続する調査士法人又は合併により設立する調査士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする調査士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする調査士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、調査士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第四十条の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は調査士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第四十一条の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第二項から第八項までを次のように改める。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は調査士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は調査士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は調査士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）第三十七条第一項」と読み替えるものとする。

　３　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、調査士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「土地家屋調査士法第四十条の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「土地家屋調査士法第三十五条の三」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は調査士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における調査士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　５　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、調査士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　６　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、調査士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　７　調査士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、法務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　８　法務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十四条の二中「第四十一条第七項」を「第四十条の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第七十七条及び第七十八条を次のように改める。

　第七十七条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十条の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十条の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第七十八条　次の各号のいずれかに該当する場合には、調査士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第四十条の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第四十条の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第四十一条第二項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第四十一条第二項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第四十一条第三項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第四十一条第三項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第四十一条第三項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（土地家屋調査士法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の土地家屋調査士法（第四項において「旧土地家屋調査士法」という。）第三十九条第一項各号に掲げる理由により土地家屋調査士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により土地家屋調査士法人が解散した場合における土地家屋調査士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の土地家屋調査士法（第三項において「新土地家屋調査士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された土地家屋調査士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された土地家屋調査士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における土地家屋調査士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新土地家屋調査士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧土地家屋調査士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律の一部改正）

第百三十一条　日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律（昭和二十六年法律第二百十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名を次のように改める。

　　　　日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律

　　第二条を次のように改める。

　　（株券）

　第二条　株券発行会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。）は、前条の定款の規定を株券に記載しなければならない。

　２　取締役、執行役、民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役若しくは執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者又は外国会社の日本における代表者が株券に前条の定款の規定を記載せず、又はその規定について虚偽の記載をしたときは、百万円以下の過料に処する。

　　第五条を削る。

　（日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百三十二条　施行日前に旧株式会社（前条の規定による改正前の日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律第一条の規定による定款の定めを設けているものに限る。次項において同じ。）において株式の発行の決議があった場合におけるその株式の発行の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧株式会社が有する自己の株式の処分の決議があった場合における当該株式の処分の手続については、なお従前の例による。

　（株式会社以外の法人の再評価積立金の資本組入に関する法律の一部改正）

第百三十三条　株式会社以外の法人の再評価積立金の資本組入に関する法律（昭和二十九年法律第百十号）の一部を次のように改正する。

　　第十一条を削る。

　　第十一条の二第一項中「又は有限会社」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項を削り、同条を第十一条とする。

　（建物の区分所有等に関する法律の一部改正）

第百三十四条　建物の区分所有等に関する法律（昭和三十七年法律第六十九号）の一部を次のように改正する。

　　第四十九条第六項中「選任された理事」の下に「（次項において準用する民法第五十六条の仮理事を含む。）」を加える。

　　第五十五条第三項中「第三十七条ノ二」と「第四十条」に改める。

　（商業登記法の一部改正）

第百三十五条　商業登記法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第四十二条」を「第三十四条」に、「第四十三条―第五十条」を「第三十五条―第四十二条」に、「第五十一条―第五十三条」を「第四十三条―第四十五条」に、

「	第五節　合名会社の登記（第五十四条―第七十三条）
	第六節　合資会社の登記（第七十四条―第七十八条）
	第七節　株式会社の登記（第七十九条―第九十三条）
	第八節　有限会社の登記（第九十四条―第百二条）	」

　を

「	第五節　株式会社の登記（第四十六条―第九十二条）
	第六節　合名会社の登記（第九十三条―第百九条）
	第七節　合資会社の登記（第百十条―第百十六条）
	第八節　合同会社の登記（第百十七条―第百二十六条）	」

　に、「第百二条の二―第百六条」を「第百二十七条―第百三十一条」に、「抹消（第百七条―第百十三条）」を「抹消（第百三十二条―第百三十八条）」に、「第百十四条―第百二十条」を「第百三十九条―第百四十八条」に改める。

　　第一条中「第四十八号）」の下に「、会社法（平成十七年法律第八十六号）」を加える。

　　第一条の二第一号中「有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）」を「会社法」に改め、同条第二号及び第三号中「有限会社法」を「会社法」に改め、同条に次の一号を加える。

　　四　商号　商法第十一条第一項又は会社法第六条第一項に規定する商号をいう。

　　第六条第五号から第八号までを次のように改める。

　　五　株式会社登記簿

　　六　合名会社登記簿

　　七　合資会社登記簿

　　八　合同会社登記簿

　　第七条中「第百十四条の二及び第百十四条の三」を「第百四十条及び第百四十一条」に改める。

　　第十三条第二項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、法務省令で定める方法で登記事項証明書又は印鑑の証明書の交付を請求するときは、法務省令で定めるところにより、現金をもつてすることができる。

　　第十五条を次のように改める。

　　（嘱託による登記）

　第十五条　第五条、第十七条から第十九条の二まで、第二十一条、第二十二条、第二十三条の二、第二十四条、第四十八条から第五十条まで（第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）、第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条、第百三十二条並びに第百三十四条の規定は、官庁の嘱託による登記の手続について準用する。

　　第十七条第二項中「その代表者」の下に「（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者）」を加え、同項第一号中「代表者の氏名及び住所」を「代表者の氏名又は名称及び住所（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者の氏名及び住所を含む。）」に改める。

　　第二十四条中「次に掲げる」を「次の各号のいずれかに掲げる事由がある」に改め、同条第十三号及び第十四号中「又は仮登記」を削り、同条第十六号を削り、同条第十七号を同条第十六号とする。

　　第二十七条を次のように改める。

　　（同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）

　第二十七条　商号の登記は、その商号が他人の既に登記した商号と同一であり、かつ、その営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）の所在場所が当該他人の商号の登記に係る営業所の所在場所と同一であるときは、することができない。

　　第三十条第二項中「第二十四条第一項」を「第十五条第一項」に改め、同条第三項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第三十一条の見出し中「営業譲渡」を「営業又は事業の譲渡」に改め、同条第一項中「第二十六条第二項」を「第十七条第二項前段及び会社法第二十二条第二項前段」に改め、同条第二項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第三十三条の前の見出しを削り、同条に見出しとして「（商号の登記の抹消）」を付し、同条第一項を次のように改める。

　　　次の各号に掲げる場合において、当該商号の登記をした者が当該各号に定める登記をしないときは、当該商号の登記に係る営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）の所在場所において同一の商号を使用しようとする者は、登記所に対し、当該商号の登記の抹消を申請することができる。

　　一　登記した商号を廃止したとき　当該商号の廃止の登記

　　二　商号の登記をした者が正当な事由なく二年間当該商号を使用しないとき　当該商号の廃止の登記

　　三　登記した商号を変更したとき　当該商号の変更の登記

　　四　商号の登記に係る営業所を移転したとき　当該営業所の移転の登記

　　第三十三条第三項中「で準用する第百十一条」を「において準用する第百三十六条」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項中「第百十条から第百十二条まで」を「第百三十五条から第百三十七条まで」に、「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の規定によつて商号の登記の抹消を申請する者は、申請書に当該商号の登記に係る営業所の所在場所において同一の商号を使用しようとする者であることを証する書面を添付しなければならない。

　　第三十四条に見出しとして「（会社の商号の登記）」を付し、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　会社の商号の登記は、会社の登記簿にする。

　　第三十五条から第四十二条までを削る。

　　第三章第三節中第四十三条を第三十五条とし、第四十四条を第三十六条とする。

　　第四十五条第一項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十七条とする。

　　第四十六条中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十八条とする。

　　第四十七条中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十九条とする。

　　第四十八条第一項中「第七条第一項」を「第六条第一項」に改め、同項第一号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同項に次の二号を加える。

　　五　数人の成年後見人が共同してその権限を行使すべきことが定められたときは、その旨

　　六　数人の成年後見人が事務を分掌してその権限を行使すべきことが定められたときは、その旨及び各成年後見人が分掌する事務の内容

　　第四十八条を第四十条とし、第四十九条を第四十一条とする。

　　第五十条第二項を削り、同条第一項を同条第五項とし、同条に第一項から第四項までとして次の四項を加える。

　　　商法第六条第一項の規定による登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　後見監督人がないときは、その旨を証する書面

　　二　後見監督人があるときは、その同意を得たことを証する書面

　　三　後見人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　２　後見人が法人であるときは、第四十条第一項第一号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、前項第三号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

　３　第一項（第一号又は第二号に係る部分に限る。）の規定は、営業の種類の増加による変更の登記について準用する。

　４　第三十八条の規定は、後見人がその営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記について準用する。

　　第五十条を第四十二条とする。

　　第五十一条の見出しを「（会社以外の商人の支配人の登記）」に改め、同条第一項中「支配人の登記」を「商人（会社を除く。以下この項において同じ。）の支配人の登記」に改め、同項第二号及び第三号中「営業主」を「商人」に改め、同項第五号を削り、同条第二項中「支配人の登記に」を「前項の登記について」に改め、第三章第四節中同条を第四十三条とする。

　　第五十二条の前の見出しを「（会社の支配人の登記）」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の登記において登記すべき事項は、次のとおりとする。

　　一　支配人の氏名及び住所

　　二　支配人を置いた営業所

　　第五十二条に次の一項を加える。

　３　第二十九条第二項の規定は、第一項の登記について準用する。

　　第五十二条を第四十四条とする。

　　第五十三条第一項中「及び第五十一条第一項第五号に掲げる事項」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項中「又は第五十一条第一項第五号に掲げる事項の設定、変更若しくは消滅」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第三項を削り、同条を第四十五条とする。

　　第百二十条中「添附書面」を「添付書面」に改め、同条を第百四十八条とする。

　　第百十九条を第百四十七条とする。

　　第百十八条中「第百十四条の四」を「第百四十二条」に改め、同条を第百四十六条とする。

　　第百十七条中「第百十四条の四」を「第百四十二条」に改め、同条を第百四十五条とする。

　　第百十六条を第百四十四条とし、第百十五条を第百四十三条とし、第百十四条の四を第百四十二条とし、第百十四条の三を第百四十一条とし、第百十四条の二を第百四十条とし、第百十四条を第百三十九条とする。

　　第百十三条第一項ただし書中「抹消」を「抹消」に改め、同条第二項中「抹消した」を「抹消した」に改め、同条第三項中「抹消しなければ」を「抹消しなければ」に改め、第三章第十節中同条を第百三十八条とする。

　　第百十二条中「抹消しなければ」を「抹消しなければ」に改め、同条を第百三十七条とする。

　　第百十一条を第百三十六条とする。

　　第百十条の前の見出しを「（職権抹消）」に改め、同条第一項中「前条第一項各号」の下に「のいずれか」を加え、「抹消すべき」を「抹消すべき」に改め、同条を第百三十五条とする。

　　第百九条の見出しを「（抹消の申請）」に改め、同条第一項中「各号に」を「各号のいずれかに」に、「抹消」を「抹消」に改め、同条第二項中「第百七条第二項」を「第百三十二条第二項」に改め、同条を第百三十四条とする。

　　第百八条を第百三十三条とする。

　　第百七条第二項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第百三十二条とする。

　　第三章第十節の節名を次のように改める。

　　　　　第十節　登記の更正及び抹消

　　第百六条第一項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に改め、同条第二項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に改め、「「日本における代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。）」を加え、同条第三項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「設置して」を「設けて」に、「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に改め、同条第四項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「設置して」を「設けて」に、「設置した」を「設けた」に改め、「代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。）」を加え、第三章第九節中同条を第百三十一条とする。

　　第百五条第一項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項中「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に、「商法第四百八十三条ノ三第一項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「会社法第八百二十条第一項」に、「その者に対し弁済し、」を「当該債権者に対し弁済し」に、「担保を供し、若しくは」を「相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を」に、「その者を」を「当該債権者を」に改め、同項ただし書中「商法第四百八十五条第一項（同条第三項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）及び有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「同法第八百二十二条第一項」に、「命ぜられた」を「命じられた」に改め、同条を第百三十条とする。

　　第百四条第一項中「商法第四百七十九条第一項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「会社法第九百三十三条第一項」に、「書類」を「書面」に改め、同項に次の一号を加える。

　　四　会社法第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面

　　第百四条第三項中「設置した」を「設けた」に、「書類」を「書面」に改め、同条を第百二十九条とする。

　　第百三条を第百二十八条とする。

　　第百二条の二中「設置して」を「設けて」に改め、「代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。第百三十条第一項を除き、以下この節において同じ。）」を加え、同条を第百二十七条とする。

　　第三章第五節から第八節までを次のように改める。

　　　　　第五節　株式会社の登記

　　（添付書面の通則）

　第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

　３　登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　４　委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（設立の登記）

　第四十七条　設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。

　２　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面

　　三　定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役又は設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券（同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。）の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　五　会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書）

　　六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　七　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面

　　八　設立しようとする株式会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

　　九　創立総会及び種類創立総会の議事録

　　十　会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株式会社が委員会設置会社である場合にあつては、設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面

　　十一　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　　十二　会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面

　３　登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　４　会社法第八十二条第一項（同法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第二項の登記の申請書に、同項第九号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　　（支店所在地における登記）

　第四十八条　本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請書には、本店の所在地においてした登記を証する書面を添付しなければならない。この場合においては、他の書面の添付を要しない。

　２　支店の所在地において会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には、会社成立の年月日並びに支店を設置し又は移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第四十九条　法務大臣の指定する登記所の管轄区域内に本店を有する会社が本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請は、その支店が法務大臣の指定する他の登記所の管轄区域内にあるときは、本店の所在地を管轄する登記所を経由してすることができる。

　２　前項の指定は、告示してしなければならない。

　３　第一項の規定による登記の申請と本店の所在地における登記の申請とは、同時にしなければならない。

　４　申請書の添付書面に関する規定は、第一項の規定による登記の申請については、適用しない。

　５　第一項の規定により登記を申請する者は、手数料を納付しなければならない。

　６　前項の手数料の額は、物価の状況、次条第二項及び第三項の規定による通知に要する実費その他一切の事情を考慮して、政令で定める。

　７　第十三条第二項の規定は、第五項の規定による手数料の納付に準用する。

　第五十条　本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の登記の申請について第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、その申請を却下しなければならない。前条第五項の手数料を納付しないときも、同様とする。

　２　本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、本店の所在地において登記すべき事項を登記したときは、遅滞なく、同項の登記の申請があつた旨を支店の所在地を管轄する登記所に通知しなければならない。ただし、前項の規定によりその申請を却下したときは、この限りでない。

　３　前項本文の場合において、前条第一項の登記の申請が設立の登記の申請であるときは、本店の所在地を管轄する登記所においては、会社成立の年月日をも通知しなければならない。

　４　前二項の規定による通知があつたときは、当該支店の所在地を管轄する登記所の登記官が前条第一項の登記の申請書を受け取つたものとみなして、第二十一条の規定を適用する。

　　（本店移転の登記）

　第五十一条　本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請は、旧所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。第二十条第一項又は第二項の規定により新所在地を管轄する登記所にする印鑑の提出も、同様とする。

　２　前項の登記の申請と旧所在地における登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第五十二条　旧所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　旧所在地を管轄する登記所においては、前項の場合を除き、遅滞なく、前条第一項の登記の申請書及びその添付書面並びに同項の印鑑を新所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　３　新所在地を管轄する登記所においては、前項の申請書の送付を受けた場合において、前条第一項の登記をしたとき、又はその登記の申請を却下したときは、遅滞なく、その旨を旧所在地を管轄する登記所に通知しなければならない。

　４　旧所在地を管轄する登記所においては、前項の規定により登記をした旨の通知を受けるまでは、登記をすることができない。

　５　新所在地を管轄する登記所において前条第一項の登記の申請を却下したときは、旧所在地における登記の申請は、却下されたものとみなす。

　第五十三条　新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　　（取締役等の変更の登記）

　第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

　２　会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　就任を承諾したことを証する書面

　　二　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　三　これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　３　会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

　４　第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

　　（一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）

　第五十五条　会社法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　その選任に関する書面

　　二　就任を承諾したことを証する書面

　　三　その者が法人であるときは、前条第二項第二号に掲げる書面。ただし、同号ただし書に規定する場合を除く。

　　四　その者が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面

　２　前条第三項及び第四項の規定は、一時会計監査人の職務を行うべき者の登記について準用する。

　　（募集株式の発行による変更の登記）

　第五十六条　募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号において同じ。）の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条の契約を証する書面

　　二　金銭を出資の目的とするときは、会社法第二百八条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　ニ　会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　（新株予約権の行使による変更の登記）

　第五十七条　新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新株予約権の行使があつたことを証する書面

　　二　金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、会社法第二百八十一条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　三　金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第二百八十四条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第二百八十四条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　ニ　会社法第二百八十四条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ホ　会社法第二百八十一条第二項後段に規定する場合には、同項後段に規定する差額に相当する金銭の払込みがあつたことを証する書面

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　（取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第五十八条　取得請求権付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第五十九条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面

　　二　株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

　２　取得条項付新株予約権（新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由の発生を証する書面

　　二　会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面

　　（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第六十条　株券発行会社が全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。第六十八条において同じ。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、前条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株式の併合による変更の登記）

　第六十一条　株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記）

　第六十二条　譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記（株券発行会社がするものに限る。）の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記）

　第六十三条　株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記の申請書には、会社法第二百十八条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（株主名簿管理人の設置による変更の登記）

　第六十四条　株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記の申請書には、定款及びその者との契約を証する書面を添付しなければならない。

　　（新株予約権の発行による変更の登記）

　第六十五条　新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。次号において同じ。）の引受けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面

　　二　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めたとき（当該期日が会社法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日より前の日であるときに限る。）は、同法第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定による金銭以外の財産の給付又は会社に対する債権をもつてする相殺を含む。）があつたことを証する書面

　　（取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十六条　取得請求権付株式（株式の内容として会社法第百七条第二項第二号ハ又はニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十七条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百七条第二項第三号ホ又はヘに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項各号に掲げる書面を添付しなければならない。

　２　取得条項付新株予約権（新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ヘ又はトに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第二項各号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十八条　株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の増加による変更の登記）

　第六十九条　資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記の申請書には、その減少に係る資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の減少による変更の登記）

　第七十条　資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第四百四十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記）

　第七十一条　解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。

　２　定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。

　３　代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該代表清算人が会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

　　（職権による解散の登記）

　第七十二条　会社法第四百七十二条第一項本文の規定による解散の登記は、登記官が、職権でしなければならない。

　　（清算人の登記）

　第七十三条　清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　会社法第四百七十八条第一項第二号又は第三号に掲げる者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

　３　裁判所が選任した者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、その選任及び会社法第九百二十八条第一項第二号に掲げる事項を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算人に関する変更の登記）

　第七十四条　裁判所が選任した清算人に関する会社法第九百二十八条第一項第二号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、変更の事由を証する書面を添付しなければならない。

　２　清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第七十五条　清算結了の登記の申請書には、会社法第五百七条第三項の規定による決算報告の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（組織変更の登記）

　第七十六条　株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第七十七条　前条の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　会社法第七百七十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　五　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　六　法人が組織変更後の持分会社を代表する社員となるときは、次に掲げる書面

　　　イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　　　ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面

　　　ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

　　七　法人が組織変更後の持分会社の社員（前号に規定する社員を除き、合同会社にあつては、業務を執行する社員に限る。）となるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

　　八　株式会社が組織変更をして合資会社となるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　第七十八条　株式会社が組織変更をした場合の株式会社についての登記の申請と組織変更後の持分会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。

　２　申請書の添付書面に関する規定は、株式会社についての前項の登記の申請については、適用しない。

　３　登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　　（合併の登記）

　第七十九条　吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記においては、合併をした旨並びに吸収合併により消滅する会社（以下「吸収合併消滅会社」という。）又は新設合併により消滅する会社（以下「新設合併消滅会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　第八十条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。

　　六　吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面

　　八　吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　十　吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十一条　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　新設合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅会社の本店がある場合を除く。

　　六　新設合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による新設合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面

　　七　新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面

　　八　新設合併消滅会社において会社法第八百十条第二項（第三号を除き、同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第八百十条第三項（同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　新設合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　十　新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十二条　合併による解散の登記の申請については、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）又は新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）を代表すべき者が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社を代表する。

　２　本店の所在地における前項の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　３　本店の所在地における第一項の登記の申請と第八十条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　４　申請書の添付書面に関する規定並びに第二十条第一項及び第二項の規定は、本店の所在地における第一項の登記の申請については、適用しない。

　第八十三条　吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第三項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の場合において、吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　（会社分割の登記）

　第八十四条　吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下「吸収分割承継会社」という。）がする吸収分割による変更の登記又は新設分割による設立の登記においては、分割をした旨並びに吸収分割をする会社（以下「吸収分割会社」という。）又は新設分割をする会社（以下「新設分割会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　２　吸収分割会社又は新設分割会社がする吸収分割又は新設分割による変更の登記においては、分割をした旨並びに吸収分割承継会社又は新設分割により設立する会社（以下「新設分割設立会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　第八十五条　吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収分割契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　吸収分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く。

　　六　吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項の規定による吸収分割契約の承認があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文又は第三項に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）

　　八　吸収分割会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第七百八十九条第三項の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　吸収分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百五十八条第五号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十六条　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設分割計画書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　新設分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設分割会社の本店がある場合を除く。

　　六　新設分割会社が株式会社であるときは、会社法第八百四条第一項の規定による新設分割計画の承認があつたことを証する書面（同法第八百五条に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　新設分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）

　　八　新設分割会社において会社法第八百十条第二項（第三号を除き、同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第八百十条第三項（同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第八百十条第三項の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　新設分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百六十三条第十号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十七条　本店の所在地における吸収分割会社又は新設分割会社がする吸収分割又は新設分割による変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　２　本店の所在地における前項の登記の申請と第八十五条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、登記所において作成した吸収分割会社又は新設分割会社の代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならない。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第八十八条　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、吸収分割による変更の登記又は新設分割による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを吸収分割会社又は新設分割会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　（株式交換の登記）

　第八十九条　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式交換契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により株式交換に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がある場合を除く。

　　六　株式交換完全子会社において会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による株式交換契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　株式交換完全子会社において会社法第七百八十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　株式交換完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　九　株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百六十八条第一項第四号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　（株式移転の登記）

　第九十条　株式移転による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式移転計画書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　株式移転をする株式会社（以下「株式移転完全子会社」という。）の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に株式移転完全子会社の本店がある場合を除く。

　　六　株式移転完全子会社において会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による株式移転計画の承認その他の手続があつたことを証する書面

　　七　株式移転完全子会社において会社法第八百十条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式移転をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　株式移転完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　九　株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　（同時申請）

　第九十一条　会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合において、本店の所在地における株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社がする株式交換又は株式移転による新株予約権の変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全親会社又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　２　会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、本店の所在地における前項の登記の申請と第八十九条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、登記所において作成した株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならない。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第九十二条　株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、株式交換による変更の登記又は株式移転による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　　　　第六節　合名会社の登記

　　（添付書面の通則）

　第九十三条　登記すべき事項につき総社員の同意又はある社員若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（設立の登記）

　第九十四条　設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　合名会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面

　　　イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　　　ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面

　　　ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

　　三　合名会社の社員（前号に規定する社員を除く。）が法人であるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

　　（準用規定）

　第九十五条　第四十七条第一項及び第四十八条から第五十三条までの規定は、合名会社の登記について準用する。

　　（社員の加入又は退社等による変更の登記）

　第九十六条　合名会社の社員の加入又は退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）を添付しなければならない。

　２　合名会社の社員が法人であるときは、その商号若しくは名称又は本店若しくは主たる事務所の変更の登記の申請書には、第九十四条第二号イに掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、この限りでない。

　　（合名会社を代表する社員の職務を行うべき者の変更の登記）

　第九十七条　合名会社を代表する社員が法人である場合の当該社員の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、第九十四条第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、同号イに掲げる書面については、この限りでない。

　２　前項に規定する社員の職務を行うべき者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記）

　第九十八条　解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。

　２　定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。

　３　清算持分会社を代表する清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該清算持分会社を代表する清算人が会社法第六百四十七条第一項第一号の規定により清算持分会社の清算人となつたもの（同法第六百五十五条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算持分会社を代表する清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

　　（清算人の登記）

　第九十九条　次の各号に掲げる者が清算持分会社の清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第六百四十七条第一項第一号に掲げる者　定款

　　二　会社法第六百四十七条第一項第二号に掲げる者　定款及び就任を承諾したことを証する書面

　　三　会社法第六百四十七条第一項第三号に掲げる者　就任を承諾したことを証する書面

　　四　裁判所が選任した者　その選任及び会社法第九百二十八条第二項第二号に掲げる事項を証する書面

　２　第九十四条（第二号に係る部分に限る。）の規定は、清算持分会社を代表する清算人（前項第一号又は第四号に掲げる者に限る。）が法人である場合の同項の登記について準用する。

　３　第九十四条（第二号又は第三号に係る部分に限る。）の規定は、清算持分会社の清算人（第一項第二号又は第三号に掲げる者に限る。）が法人である場合の同項の登記について準用する。

　　（清算人に関する変更の登記）

　第百条　清算持分会社の清算人が法人であるときは、その商号若しくは名称又は本店若しくは主たる事務所の変更の登記の申請書には、第九十四条第二号イに掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、この限りでない。

　２　裁判所が選任した清算人に関する会社法第九百二十八条第二項第二号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、変更の事由を証する書面を添付しなければならない。

　３　清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算持分会社を代表する清算人の職務を行うべき者の変更の登記）

　第百一条　第九十七条の規定は、清算持分会社を代表する清算人が法人である場合の当該清算人の職務を行うべき者の就任又は退任による変更の登記について準用する。

　　（清算結了の登記）

　第百二条　清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面（同法第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあつては、その財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面）を添付しなければならない。

　　（継続の登記）

　第百三条　合名会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、会社法第八百四十五条の規定により合名会社を継続したときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百四条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合資会社又は合同会社についてする登記においては、会社成立の年月日、合名会社の商号並びに持分会社の種類を変更した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第百五条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項第一号又は第二号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　　三　有限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）

　２　合名会社が会社法第六百三十八条第一項第三号の規定により合同会社となつた場合の合同会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第六百四十条第一項の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面

　第百六条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合名会社についての登記の申請と前条第一項又は第二項の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　２　申請書の添付書面に関する規定は、合名会社についての前項の登記の申請については、適用しない。

　３　登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　　（組織変更の登記）

　第百七条　合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　四　組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　五　第四十七条第二項第六号に掲げる書面

　　六　会社法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第二項（第二号を除く。）の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　２　第七十六条及び第七十八条の規定は、前項に規定する場合について準用する。

　　（合併の登記）

　第百八条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　第八十条第五号から第十号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が吸収合併存続会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　定款

　　三　第八十一条第五号及び第七号から第十号までに掲げる書面

　　四　新設合併消滅会社が株式会社であるときは、総株主の同意があつたことを証する書面

　　五　法人が新設合併設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　３　第七十九条、第八十二条及び第八十三条の規定は、合名会社の登記について準用する。

　　（会社分割の登記）

　第百九条　吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収分割契約書

　　二　第八十五条第五号から第八号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が吸収分割承継会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設分割計画書

　　二　定款

　　三　第八十六条第五号から第八号までに掲げる書面

　　四　法人が新設分割設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　３　第八十四条、第八十七条及び第八十八条の規定は、合名会社の登記について準用する。

　　　　　第七節　合資会社の登記

　　（設立の登記）

　第百十条　設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。

　　（準用規定）

　第百十一条　第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条及び第九十六条から第百三条までの規定は、合資会社の登記について準用する。

　　（出資履行の登記）

　第百十二条　有限責任社員の出資の履行による変更の登記の申請書には、その履行があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百十三条　合資会社が会社法第六百三十八条第二項第一号又は第六百三十九条第一項の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　合資会社が会社法第六百三十八条第二項第二号又は第六百三十九条第二項の規定により合同会社となつた場合の合同会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第六百三十八条第二項第二号の規定により合同会社となつた場合には、同法第六百四十条第一項の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面

　３　第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。

　　（組織変更の登記）

　第百十四条　第百七条の規定は、合資会社が組織変更をした場合について準用する。

　　（合併の登記）

　第百十五条　第百八条の規定は、合資会社の登記について準用する。

　２　第百十条の規定は、吸収合併による変更の登記及び新設合併による設立の登記について準用する。

　　（会社分割の登記）

　第百十六条　第百九条の規定は、合資会社の登記について準用する。

　２　第百十条の規定は、吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記及び新設分割による設立の登記について準用する。

　　　　　第八節　合同会社の登記

　　（設立の登記）

　第百十七条　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第五百七十八条に規定する出資に係る払込み及び給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（準用規定）

　第百十八条　第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条、第九十六条から第百一条まで及び第百三条の規定は、合同会社の登記について準用する。

　　（社員の加入による変更の登記）

　第百十九条　社員の加入による変更の登記の申請書には、会社法第六百四条第三項に規定する出資に係る払込み又は給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の減少による変更の登記）

　第百二十条　資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第六百二十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第百二十一条　清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百二十二条　合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　合同会社が会社法第六百三十八条第三項第二号又は第三号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　　三　無限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）

　３　第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。

　　（組織変更の登記）

　第百二十三条　第百七条の規定は、合同会社が組織変更をした場合について準用する。この場合において、同条第一項第六号中「公告及び催告」とあるのは、「公告及び催告（同法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）」と読み替えるものとする。

　　（合併の登記）

　第百二十四条　第百八条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第五号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

　　（会社分割の登記）

　第百二十五条　第百九条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第四号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

　　（株式交換の登記）

　第百二十六条　株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式交換契約書

　　二　第八十九条第五号から第八号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が株式交換完全親会社の業務を執行する社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　第九十一条及び第九十二条の規定は、合同会社の登記について準用する。

　（商業登記法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十六条　新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

２　施行日前にした旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

３　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に登記所に備えられている旧商業登記法の規定による株式会社登記簿、合名会社登記簿又は合資会社登記簿は、それぞれ新商業登記法の規定による新商業登記法第六条第五号から第七号までに規定する株式会社登記簿、合名会社登記簿又は合資会社登記簿とみなす。

６　施行日前にされた商号の仮登記（第三項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

７　登記官は、この法律の施行の際現に支店の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を本店の所在地における登記簿に移さなければならない。

８　この法律の施行の際現に存する旧商業登記法第五十六条の二第一項（旧商業登記法第七十七条及び第九十二条（旧商業登記法第百一条において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の規定による指定は、新商業登記法第四十九条第一項（新商業登記法第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）の規定による指定とみなす。

９　第七十二条、第七十三条又は第百十一条第四項の規定によりなお従前の例によることとされる旧合名会社等の合併、会社の継続又は清算に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

10　登記官は、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社及び合資会社について、職権で、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第八号から第十号まで又は第九百十三条第十号から第十二号までに掲げる事項の登記をしなければならない。

11　第七十五条の規定によりなお従前の例によることとされる株式会社の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

12　登記官は、第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社について、職権で、その本店の所在地において、次に掲げる登記をしなければならない。

　一　取締役会設置会社である旨の登記

　二　監査役設置会社である旨の登記（当該株式会社について委員会等設置会社である旨の登記がある場合を除く。）

　三　株券発行会社である旨の登記（当該株式会社について株券を発行しない旨の登記がある場合を除く。）

13　第八十三条から第八十五条まで、第九十条、第九十八条第一項、第百三条第六項、第百四条から第百六条まで、第百八条又は第百十一条第五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧株式会社の株式の消却、併合若しくは分割、株式若しくは新株予約権の発行、新株予約権付社債の発行、株式の譲渡制限、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、資本の減少、会社の継続又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

14　第五十二条の規定により新株式会社の定款に監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされた場合における監査役会設置会社である旨及び会計監査人設置会社である旨の登記（設立の登記を含む。）の申請書には、同条に規定する場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

15　特例有限会社の登記については、旧商業登記法の規定による有限会社登記簿を新商業登記法の規定による株式会社登記簿とみなし、この条に別段の定めがある場合を除き、新商業登記法の規定を適用する。

16　登記官は、特例有限会社について、職権で、その本店の所在地において、次に掲げる登記をしなければならない。

　一　発行可能株式総数及び発行済株式の総数の登記

　二　第九条第一項に規定する定款の定めの登記

　三　会社法第九百十一条第三項第二十八号から第三十号までに掲げる事項の登記

17　第十三条、第十五条、第二十九条、第三十四条、第三十六条又は第四十条第三項若しくは第四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における特例有限会社の株式の消却、資本の減少、会社の継続、清算、合併又は吸収分割に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　特例有限会社がする第四十二条第八項の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

19　特例有限会社が第四十五条第一項の規定により商号の変更をした場合の商号の変更後の株式会社についてする登記においては、会社成立の年月日、特例有限会社の商号並びに商号を変更した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

20　前項の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

21　特例有限会社が第四十五条第一項の規定により商号の変更をした場合の特例有限会社についての登記の申請と商号の変更後の株式会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。

22　特例有限会社についての前項の登記の申請については、新商業登記法の申請書の添付書面に関する規定は、適用しない。

23　登記官は、第二十一項の登記の申請のいずれかにつき新商業登記法第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

24　前各項に定めるもののほか、前条の規定による商業登記法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（民事訴訟費用等に関する法律の一部改正）

第百三十七条　民事訴訟費用等に関する法律（昭和四十六年法律第四十号）の一部を次のように改正する。

　　別表第一の一二の項中「、整理開始の申立て」を削る。

　（更生保護事業法の一部改正）

第百三十八条　更生保護事業法（平成七年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。

　　第四十条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　更生保護法人の解散及び清算を監督する裁判所は、更生保護法人の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十九条第七号中「第四十条の規定」を「第四十条第一項」に改め、同条第八号中「第四十条」を「第四十条第一項」に改める。

　（更生保護事業法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十九条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の更生保護事業法第三十一条第一項各号に掲げる事由により更生保護法人が解散した場合における更生保護法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の更生保護事業法の定めるところによる。

　（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部改正）

第百四十条　動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（平成十年法律第百四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四項を削る。

　　第十四条中「第三百六十四条第一項」を「第三百六十四条」に改める。

　（債権管理回収業に関する特別措置法の一部改正）

第百四十一条　債権管理回収業に関する特別措置法（平成十年法律第百二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第九号を次のように改める。

　　九　削除

　　第二条第一項第十号中「又は旧特定目的会社に係る流動化特定資産」を削り、同項第十一号中「又は旧特定目的会社に係る流動化特定資産」を削り、「若しくは」を「又は」に、「又は旧特定目的会社が有する」を「が有する」に改め、同項第十二号中「ヘまで」を「ホまで」に改め、「（株式会社にあってはホに掲げるもの、有限会社にあってはイ及びニに掲げるものを除く。）」及び「若しくは有限会社」を削り、同号ホを削り、同号ヘを同号ホとし、同項第十四号中「若しくは有限会社」を削り、同項第十六号中「、整理開始の命令」及び「、整理手続」を削る。

　　第四条第一項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第五号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条第二項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十条第一項第一号を次のように改める。

　　一　破産手続開始の決定により解散したとき。　その破産管財人

　（債権管理回収業に関する特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十二条　施行日前に整理開始の命令があった場合又はこの法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件について施行日以後に整理開始の命令があった場合におけるその整理開始の命令を受けた者が有し、又は譲渡した金銭債権については、前条の規定による改正後の債権管理回収業に関する特別措置法第二条第一項第十六号及び第十七号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（特定融資枠契約に関する法律の一部改正）

第百四十三条　特定融資枠契約に関する法律（平成十一年法律第四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一号を次のように改める。

　　一　会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第六号に規定する大会社

　　第二条第二号中「資本」を「資本金」に改め、同条第四号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項本文に規定する旧特定目的会社を含む。）」を削り、同条第六号中「ヘまで」を「ホまで」に改め、「（株式会社にあってはホに掲げるもの、有限会社にあってはイ及びニに掲げるものを除く。）」及び「又は有限会社」を削り、同号ホを削り、同号ヘを同号ホとする。

　（組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正）

第百四十四条　組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成十一年法律第百三十六号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第四十条第一項中「、整理開始の命令」を削る。

　　別表第二第二号を次のように改める。

　　二　削除

　　別表第二第三号中「第百九十八条第十九号」を「第百九十八条第十八号」に改め、同表第十四号から第十六号までを次のように改める。

　　十四から十六まで　削除

　　別表第二第二十号中「第二百五十一条第三項」を「第三百十一条第三項」に改め、同表に次の一号を加える。

　　二十一　会社法第九百七十条第二項（株主の権利の行使に関する利益の受供与）の罪

　（組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百四十五条　没収保全がされている財産を有する会社その他の法人についてこの法律の施行の際現に係属しているその整理に関する事件に係る整理手続の制限については、前条の規定による改正後の組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律第四十条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

２　犯罪の国際化及び組織化並びに情報処理の高度化に対処するための刑法等の一部を改正する法律（平成十七年法律第▼▼▼号）の施行の日が施行日後となる場合には、施行日から同法の施行の日の前日までの間における組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律別表第四号、第十号、第二十三号、第三十九号、第五十一号、第五十四号、第五十八号及び第六十五号の規定の適用については、同表第四号中「商法第四百六十八条から第四百八十八条まで」とあるのは「会社法第九百六十条から第九百六十二条まで」と、「第四百九十条（不実文書行使）、第四百九十四条第一項（会社荒らし等に関する収賄）又は第四百九十七条第二項」とあるのは「第九百六十四条（虚偽文書行使等）、第九百六十八条（株主等の権利の行使に関する収賄）又は第九百七十条第二項」と、同表第十号中「有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第七十七条（特別背任）の罪」とあるのは「削除」と、同表第二十三号中「設立企画人、執行役員等」とあるのは「執行役員等」と、「投資法人債権者集会の代表者等」とあるのは「代表投資法人債権者等」と、「不実文書行使」とあるのは「虚偽文書行使等」と、「第二百三十五条第一項（投資法人荒らし等に関する収賄）」とあるのは「第二百三十四条第一項（投資主等の権利の行使に関する収賄）」と、同表第三十九号中「第三十二条（特別背任）」とあるのは「第七十一条（設立委員の特別背任）」と、同表第五十一号中「第四十九条（不実文書行使）」とあるのは「第五十七条（虚偽文書行使等）」と、同表第五十四号中「保険管理人等」とあるのは「取締役等」と、「社債権者集会の代表者等」とあるのは「代表社債権者等」と、「不実文書行使」とあるのは「虚偽文書行使等」と、同表第五十八号中「第二百四十条（発起人、」とあるのは「第三百二条（」と、「第二百四十一条（特定社債権者集会の代表者等」とあるのは「第三百三条（代表特定社債権者等」と、「第二百四十三条（不実文書行使）、第二百四十八条第一項（特定目的会社荒らし等に関する収賄）又は第二百五十一条第三項」とあるのは「第三百五条（虚偽文書行使等）、第三百九条第一項（社員等の権利の行使に関する収賄）又は第三百十一条第三項」と、同表第六十五号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十九条の二（執行役等の特別背任、未遂罪）、第二十九条の四（虚偽文書行使）、第二十九条の八第一項（会社荒らし等に関する収賄）又は第二十九条の十第二項（株主の権利の行使に関する利益の受供与）若しくは第四項（株主の権利の行使に関する利益の受供与等についての威迫行為）の罪」とあるのは「削除」とする。

　（特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法の一部改正）

第百四十六条　特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法（平成十一年法律第百四十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第三項第四号及び第七号ハ中「又は資本の過半に当たる出資口数」及び「又は有限会社」を削る。

　（特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十七条　施行日前に前条の規定による改正前の特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法第二条第三項第二号に掲げる者が資本の過半に当たる出資口数を有していた旧有限会社であって、第二条第一項の規定により施行日以後株式会社として存続し、その所有する不動産が前条の規定による改正後の特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法第二条第三項第一号に掲げる団体の活動の用に供されているものは、同項に規定する特別関係者とみなす。

　（民事再生法の一部改正）

第百四十八条　民事再生法の一部を次のように改正する。

　　第五条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項」に、「株式についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項」を「株式についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項第二号」に改め、「又は有限会社」及び「の総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する持分についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる持分についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項及び第四項並びに第百二十七条の二第二項第二号イ及びロにおいて同じ。）の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同条第四項前段中「子会社」を「子株式会社」に改め、同項後段を削り、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項及び第二項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の法人に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該株式会社について再生事件等が係属しているときにおける当該他の法人についての再生手続開始の申立ては、当該株式会社の再生事件等が係属している地方裁判所にもすることができ、当該他の法人について再生事件等が係属しているときにおける当該株式会社についての再生手続開始の申立ては、当該他の法人の再生事件等が係属している地方裁判所にもすることができる。

　　第十一条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、再生債務者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第十一条第二項中「再生債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「前項に規定する」に改め、同条第六項中「整理開始又は」を削る。

　　第十二条第三項中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改める。

　　第二十五条第二号及び第二十六条第一項第一号中「、整理手続」を削る。

　　第二十六条第一項第二号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）又は会社法」を加える。

　　第三十五条第一項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第三十九条第一項中「、整理開始」及び「整理手続及び」を削る。

　　第四十一条第一項第六号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第四十三条の見出しを「（事業の譲渡に関する株主総会の決議による承認に代わる許可）」に改め、同条第一項本文中「営業の全部又は重要な一部の譲渡」を「事業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡」に、「商法第二百四十五条第一項」を「同項」に改め、「決議」の下に「による承認」を加え、同項ただし書中「営業の全部又は」を「事業の全部の譲渡又は事業の」に改め、同条第四項中「住所に」を「場所に」に改め、同条に次の一項を加える。

　８　代替許可を得て第一項に規定する事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第四百六十九条及び第四百七十条の規定は、適用しない。

　　第五十三条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第五十九条第三項中「子会社（再生債務者が株式会社の総株主の議決権の過半数又は有限会社の総社員の議決権を有する場合における当該株式会社又は有限会社」を「子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人」に、「説明」を「報告」に改め、同項後段を削り、同項に次の各号を加える。

　　一　再生債務者が株式会社である場合　再生債務者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　再生債務者が株式会社以外のものである場合　再生債務者が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第五十九条第四項前段中「再生債務者の子会社又は」を「再生債務者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第九十三条第一項第四号中「、整理開始」を削る。

　　第百二十条の二の見出し中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社」を「社債管理者」に改め、同条第六項中「法人の」を「者の」に改め、同項第一号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第二号中「第百三十九条の三」を「第百三十九条の八」に、「投資法人債管理会社」を「投資法人債管理者」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　保険業法（平成七年法律第百五号）第六十一条の六に規定する社債管理者　相互会社（同法第二条第五項に規定する相互会社をいう。）が発行する社債

　　第百二十条の二第六項第四号中「第百九条」を「第百二十六条」に、「特定社債管理会社」を「特定社債管理者」に改め、同項第五号を削る。

　　第百二十七条第一項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第百二十七条の二第二項第二号イ中「又は再生債務者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、同号ロ中「又は再生債務者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同号ハ中「又は有限会社」を削る。

　　第百二十七条の三第一項第一号中「、整理開始」を削る。

　　第百三十八条第二項中「第百四十条第二項」を「第百四十条第一項」に改める。

　　第百五十四条第三項中「資本の減少」を「再生債務者の株式の取得に関する条項、株式の併合に関する条項、資本金の額の減少に関する条項又は再生債務者が発行することができる株式の総数についての定款の変更」に改め、同項後段を削り、同条第四項中「株主以外の者に対する新株の発行」を「募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいい、譲渡制限株式であるものに限る。以下この章において同じ。）を引き受ける者の募集（同法第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものを除く。以下この章において同じ。）」に改める。

　　第百六十一条の見出しを「（再生債務者の株式の取得等に関する定め）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　再生計画によって株式会社である再生債務者が当該再生債務者の株式の取得をするときは、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　再生債務者が取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　再生債務者が前号の株式を取得する日

　　第百六十一条第二項中「によって」の下に「株式会社である」を加え、「その方法」を「会社法第百八十条第二項各号に掲げる事項」に改め、同条第三項中「によって」の下に「株式会社である」を、「発行する」の下に「ことができる」を加え、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　再生計画によって株式会社である再生債務者の資本金の額の減少をするときは、会社法第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めなければならない。

　　第百六十二条の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集に関する定め）」に改め、同条中「株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある」を削り、「株主以外の者に対して新株を発行しよう」を「募集株式を引き受ける者の募集をしよう」に、「株主以外の者に対して発行することができる株式の種類及び数」を「会社法第百九十九条第一項各号に掲げる事項」に改める。

　　第百六十六条の見出しを「（再生債務者の株式の取得等を定める条項に関する許可）」に改める。

　　第百六十六条の二の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集を定める条項に関する許可）」に改め、同条第三項中「株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある」を削り、「新株の発行」を「募集株式を引き受ける者の募集」に改める。

　　第百六十九条の二第一項中「社債管理会社又は」を「社債管理者又は」に、「法人」を「者」に、「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　次に掲げる場合には、第一項の社債等を有する者（同項各号のいずれかに該当するものに限る。）は、同項の規定にかかわらず、当該再生計画案の決議において議決権の行使をすることができない。

　　一　再生債権である社債等につき、再生計画案の決議における議決権の行使についての会社法第七百六条第一項の社債権者集会の決議、投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の九第四項の投資法人債権者集会の決議、保険業法第六十一条の七第四項の社債権者集会の決議又は資産の流動化に関する法律第百二十七条第四項の特定社債権者集会の決議が成立したとき。

　　二　会社法第七百六条第一項ただし書、投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の九第四項ただし書若しくは保険業法第六十一条の七第四項ただし書の定めがあるとき、又は資産の流動化に関する法律第百二十七条第四項ただし書の通知がされたとき。

　　第百七十二条の三第七項中「第一項第一号又は前項の場合において、」を削り、「は、第一項第一号に規定する議決権者のうち再生計画案に同意するものの割合の算定」を「の第一項第一号又は前項の規定の適用」に改める。

　　第百八十三条を次のように改める。

　　（再生計画により再生債務者の株式の取得等がされた場合の取扱い）

　第百八十三条　第百五十四条第三項の規定により再生計画において再生債務者の株式の取得に関する条項を定めたときは、再生債務者は、第百六十一条第一項第二号の日に、認可された再生計画の定めによって、同項第一号の株式を取得する。

　２　第百五十四条第三項の規定により再生計画において株式の併合に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めによって、株式の併合をすることができる。この場合においては、会社法第百十六条及び第百十七条の規定は、適用しない。

　３　前項の場合には、会社法第二百三十五条第二項において準用する同法第二百三十四条第二項の許可の申立てに係る事件は、再生裁判所が管轄する。

　４　第百五十四条第三項の規定により再生計画において資本金の額の減少に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めによって、資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、会社法第四百四十九条及び第七百四十条の規定は、適用しない。

　５　前項の場合には、会社法第八百二十八条第一項第五号及び第二項第五号の規定にかかわらず、資本金の額の減少について、その無効の訴えを提起することができない。

　６　第百五十四条第三項の規定により再生計画において再生債務者が発行することができる株式の総数についての定款の変更に関する条項を定めたときは、定款は、再生計画認可の決定が確定した時に再生計画の定めによって変更される。

　７　第二項、第四項又は前項の規定により、認可された再生計画の定めによる株式の併合、資本金の額の減少又は定款の変更があった場合には、当該事項に係る登記の申請書には、再生計画認可の裁判書の謄本又は抄本を添付しなければならない。

　　第百八十三条の二の見出しを「（再生計画に募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めた場合の取扱い）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　第百五十四条第四項の規定により再生計画において募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めたときは、会社法第百九十九条第二項の規定にかかわらず、取締役の決定（再生債務者が取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会の決議）によって、同項に規定する募集事項を定めることができる。この場合においては、同条第四項及び同法第二百四条第二項の規定は、適用しない。

　　第百八十三条の二第二項中「前項に規定する新株の発行」を「第一項の募集株式を引き受ける者の募集」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　会社法第二百一条第三項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。

　　第二百二十二条第五項中「債権届出期間」を「、債権届出期間」に改め、「、第三項の規定は一般異議申述期間に変更を生じた場合について」を削る。

　　第二百三十条第四項中「前項に」を「同項に」に、「書面で」を「同項の規定により定められた方法により」に改め、同条第六項中「書面で」を「同項の方法により」に改め、同条第七項中「前項の場合において、」を削り、「書面で」を「第四項の方法により」に、「ときは」を「ときの前項の規定の適用については」に改め、「前項に規定する」を削り、「加えて、前項の規定を適用する」を「加算する」に改める。

　　第二百三十一条第二項第三号中「計画弁済総額」を「当該無異議債権及び評価済債権（別除権の行使によって弁済を受けることができると見込まれる再生債権及び第八十四条第二項各号に掲げる請求権を除く。以下「基準債権」という。）に対する再生計画に基づく弁済の総額（以下「計画弁済総額」という。）」に改め、同項第四号中「当該無異議債権及び評価済債権（別除権の行使によって弁済を受けることができると見込まれる再生債権及び第八十四条第二項に掲げる請求権を除く。以下「基準債権」という。）に対する再生計画に基づく弁済の総額（以下「計画弁済総額」という。）」を「計画弁済総額」に改める。

　　第二百三十七条第一項中「書面で」を「同項の方法により」に改める。

　　第二百五十二条第一項中「整理若しくは」を削り、「その手続開始」を「特別清算開始」に改める。

　　第二百五十八条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　　第二百六十六条に次の一項を加える。

　２　再生債務者若しくはその法定代理人又は再生債権者が正当な理由なく第二百二十七条第六項（第二百四十四条において準用する場合を含む。）の規定による資料の提出の要求に応じない場合には、十万円以下の過料に処する。

　（民事再生法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十九条　施行日前に前条の規定による改正前の民事再生法（以下この条において「旧民事再生法」という。）第四十三条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る営業の全部又は重要な一部の譲渡については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧民事再生法第百六十六条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る資本の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

３　施行日前に旧民事再生法第百六十六条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る株式の併合については、なお従前の例による。ただし、株式の併合に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

４　施行日前に旧民事再生法第百六十六条の二第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る新株の発行については、なお従前の例による。ただし、新株の発行に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

５　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における再生事件における相殺の禁止及び否認並びに再生手続の終了に伴う破産手続については、前条の規定による改正後の民事再生法（次項において「新民事再生法」という。）第九十三条第一項第四号、第百二十七条第一項第二号、第百二十七条の三第一項第一号及び第二百五十二条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新民事再生法第十一条第六項、第二十五条第二号、第二十六条第一項第一号（新民事再生法第三十六条第二項において準用する場合を含む。）及び第三十九条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（商法等の一部を改正する法律の一部改正）

第百五十条　商法等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十号）の一部を次のように改正する。

　　附則第五条第一項中「この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定に基づく会社の分割」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定に基づく会社分割」に、「分割を」を「会社分割を」に、「分割計画書又は分割契約書を本店に備え置くべき」を「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）第二条第一項の規定による通知をすべき」に改める。

　（外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部改正）

第百五十一条　外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号及び第四号中「、整理手続」を削る。

　　第九条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、債務者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第九条第四項中「債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「第一項に規定する」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　会社法（平成十七年法律第八十六号）第九百三十八条第一項第一号（他の法律において準用する場合を含む。）の規定による登記

　　第九条第七項中「、整理手続」及び「、整理実行の命令」を削る。

　　第十条第六項第一号中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改め、同条第七項中「、整理手続」及び「、整理実行の命令」を削る。

　　第十七条第二項中「、整理開始の命令」を削る。

　　第四十一条第三項を次のように改める。

　３　承認管財人は、その職務を行うため必要があるときは、債務者の子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人をいう。次項において同じ。）に対して、その日本国内における業務及び財産の状況につき報告を求め、又はその帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

　　一　債務者が株式会社である場合　債務者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　債務者が株式会社以外のものである場合　債務者が株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。次項において同じ。）の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第四十一条第四項前段中「債務者の子会社又は」を「債務者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第五十六条第一項第三号及び第六十一条第二項中「、整理実行の命令」を削る。

　　第六十五条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　（外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百五十二条　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続及び整理実行の命令については、前条の規定による改正後の外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第二条第一項第四号、第九条第七項、第十条第七項（同法第十二条において準用する場合を含む。）及び第六十一条第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（中間法人法の一部改正）

第百五十三条　中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第九条」を「第九条の二」に、「第二十七条」を「第二十七条の二」に、「第五十九条」を「第五十八条の二」に、「第三節　管理（第百二条―第百六条）」を

「	第三節　管理（第百二条―第百六条）
	第三節の二　計算（第百六条の二―第百六条の六）	」

　に、「第百二十一条」を「第百二十一条の三」に改める。

　　第二条第二号及び第四号中「第二章第一節」を「次章第一節」に改める。

　　第七条第一項第三号中「従たる事務所」の下に「の所在場所」を加え、同条第六項を削り、同条の次に次の四条を加える。

　　（登記の効力）

　第七条の二　この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

　２　故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

　　（登記の期間）

　第七条の三　この法律の規定により登記すべき事項のうち官庁の許可を要するものの登記の期間については、その許可書の到達した日から起算する。

　　（従たる事務所の新設の登記）

　第七条の四　中間法人の成立後に従たる事務所を設けたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に従たる事務所を設けたことを登記し、当該従たる事務所の所在地においては三週間以内に第七条第一項から第三項までに掲げる事項を登記し、他の従たる事務所の所在地においては同期間内に従たる事務所を設けたことを登記しなければならない。

　２　主たる事務所又は従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内において、新たに従たる事務所を設けたときは、従たる事務所を設けたことを登記すれば足りる。

　　（事務所の移転の登記）

　第七条の五　中間法人が主たる事務所を移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第七条第一項から第三項までに掲げる事項を登記し、従たる事務所を移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に同条第一項から第三項までに掲げる事項を登記しなければならない。

　２　同一の登記所の管轄区域内において主たる事務所又は従たる事務所を移転したときは、その移転の登記をすれば足りる。

　　第八条第二項中「名称」の下に「又は商号」を加え、同条の次に次の五条を加える。

　　（他の中間法人と誤認させる名称等の使用の禁止）

　第八条の二　何人も、不正の目的をもって、他の中間法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって事業に係る利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある中間法人は、その利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　　（自己の名称の使用を他人に許諾した中間法人の責任）

　第八条の三　自己の名称を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した中間法人は、当該中間法人が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（譲渡中間法人の競業の禁止）

　第八条の四　事業を譲渡した中間法人（以下この章において「譲渡中間法人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。

　２　譲渡中間法人が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

　３　前二項の規定にかかわらず、譲渡中間法人は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。

　　（譲渡中間法人の名称を使用した譲受中間法人の責任等）

　第八条の五　事業を譲り受けた中間法人（以下この章において「譲受中間法人」という。）が譲渡中間法人の名称を引き続き使用する場合には、その譲受中間法人も、譲渡中間法人の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　２　前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受中間法人が譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受中間法人及び譲渡中間法人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

　３　譲受中間法人が第一項の規定により譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡中間法人の責任は、事業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　４　第一項に規定する場合において、譲渡中間法人の事業によって生じた債権について、譲受中間法人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

　　（譲受中間法人による債務の引受け）

　第八条の六　譲受中間法人が譲渡中間法人の名称を引き続き使用しない場合においても、譲渡中間法人の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡中間法人の債権者は、その譲受中間法人に対して弁済の請求をすることができる。

　２　譲受中間法人が前項の規定により譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡中間法人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　　第九条の見出しを「（民法の準用）」に改め、同条第二項から第五項までを削り、第一章中同条の次に次の一条を加える。

　　（解散命令）

　第九条の二　会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は中間法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における中間法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第十条第一項中「各自これに署名しなければ」を「その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条第三項中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第十一条第一項第三号中「銀行又は信託会社」を「銀行等（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行、信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）」に改め、同条第二項中「記載する」を「記載し、又は記録する」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同項第二号中「前条第二項各号」を「前条第三項各号」に改める。

　　第十四条第一項中「記載された」を「記載され、又は記録された」に改め、同条第二項第二号及び同条第三項中「銀行又は信託会社」を「銀行等」に改め、同条第四項中「をしようとする」を「をする」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同条に次の二項を加える。

　６　理事が基金の拠出の申込みをした者に対してする通知又は催告は、第四項の住所（当該者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を理事に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　第十七第一項中「記載」の下に「又は記録」を加え、「検査役の選任を裁判所に請求しなければ」を「裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければ」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

　　第十七条第七項第五号中「その社員のうちに前号に掲げる者があるもの又は」を削り、同項を同条第十項とし、同条第六項第一号及び第二号中「記載された」を「記載され、又は記録された」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項及び第五項を削り、同条第三項中「裁判所は」の下に「、第四項の報告を受けた場合において」を、「事項（」の下に「第二項の」を加え、「旨の」を削り、同項を同条第七項とし、同項の次に次の一項を加える。

　８　現物拠出者は、前項前段の決定により現物拠出事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、当該現物拠出事項についての現物拠出者の現物拠出に係る意思表示を取り消すことができる。

　　第十七条第二項の次に次の四項を加える。

　３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の有限責任中間法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

　５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

　６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、理事に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

　　第十七条に次の一項を加える。

　11　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第二項の検査役の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第三項の報酬の額の決定について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第七項の決定について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十七条の次に次の二条を加える。

　　（基金の拠出者となる権利の喪失）

　第十七条の二　基金を拠出すべき者のうち第十六条第一項の規定による払込み又は同条第三項において準用する同条第一項の規定による現物拠出財産の給付（以下この節において「基金拠出の履行」という。）をしていないものがある場合には、理事は、当該基金拠出の履行をしていない者に対して、期日を定め、その期日までに当該基金拠出の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。

　２　前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。

　３　第一項の規定による通知を受けた者は、同項に規定する期日までに基金拠出の履行をしないときは、当該基金拠出の履行をすることにより基金の拠出者となる権利を失う。

　　（払込金の保管証明）

　第十七条の三　有限責任中間法人の成立時の社員又は理事は、第十六条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

　２　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第十六条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の有限責任中間法人に対抗することができない。

　　第十八条第一項第一号中「前条第六項第一号」を「第十七条第九項第一号」に、「記載された」を「記載され、又は記録された」に、「かどうか」を「であること」に改め、同項第二号中「前条第六項第三号」を「第十七条第九項第三号」に、「かどうか」を「であること」に改め、同項第三号中「確定したかどうか」を「確定していること」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　基金拠出の履行が完了していること。

　　第十九条第一項中「前二条」を「第十七条及び前条」に改める。

　　第二十条第二項中「第十六条第一項の規定による払込み又は同条第三項前段の規定による現物拠出財産の給付」を「基金拠出の履行」に、「当該払込み」を「第十六条第一項の規定による払込み」に、「当該給付」を「同条第三項において準用する同条第一項の規定による給付」に、「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第三項中「記載された」を「記載され、又は記録された」に、「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第二十条の二中「第十七条第六項第三号」を「、第十七条第九項第三号」に改め、「、商法第百九十三条第二項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ」を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（引受けの無効又は取消しの制限）

　第二十条の三　基金の拠出者は、有限責任中間法人の成立後は、錯誤若しくは第十一条第二項の用紙若しくは第十四条第二項の申込用紙がその要件を欠いていることを理由として基金の拠出に係る意思表示の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として当該意思表示の取消しをすることができない。

　　第二十一条を次のように改める。

　　（設立を賛助した者の責任）

　第二十一条　第十四条第二項の申込用紙、基金の募集の広告その他当該基金の募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び有限責任中間法人の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（理事を除く。）は、理事と同一の責任を負う。

　　第二十二条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第一号及び第十八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号イ及びチに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第二十七条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、同条第二項を削り、第二章第二節中同条の次に次の一条を加える。

　　（社員に対する通知等）

　第二十七条の二　有限責任中間法人が社員に対してする通知又は催告は、社員名簿に記載し、又は記録した当該社員の住所（当該社員が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該有限責任中間法人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　３　有限責任中間法人が社員に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、有限責任中間法人は、当該社員に対する通知又は催告をすることを要しない。

　４　前項の場合には、同項の社員に対する有限責任中間法人の義務の履行を行う場所は、有限責任中間法人の住所地とする。

　　第二十九条に次の一項を加える。

　４　社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

　　第三十条第一項中「目的たる事項」を「目的である事項」に改め、同条に次の一項を加える。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三項の裁判所の許可について準用する。

　　第三十四条に次の一項を加える。

　４　第二項の社員又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、有限責任中間法人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該社員又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　　第三十四条の次に次の四条を加える。

　　（理事等の説明義務）

　第三十四条の二　理事及び監事は、社員総会において、社員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が社員総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより社員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

　　（議長の権限）

　第三十四条の三　社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。

　２　社員総会の議長は、その命令に従わない者その他当該社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

　　（社員総会に提出された資料の調査）

　第三十四条の四　社員総会においては、その決議によって、理事及び監事が当該社員総会に提出した資料を調査する者を選任することができる。

　　（延期又は続行の決議）

　第三十四条の五　社員総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第三十一条の規定は、適用しない。

　　第三十五条第一項中「議事については」の下に「、法務省令で定めるところにより」を加え、同条第二項を削り、同条の次に次の二条を加える。

　　（社員総会の決議の省略）

　第三十五条の二　理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

　２　前項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

　　（書面又は電磁的方法による決議）

　第三十五条の三　この法律又は定款の定めにより社員総会において決議をすべき場合において、社員全員の承諾があるときは、書面又は電磁的方法による決議をすることができる。

　２　この法律又は定款の定めにより社員総会において決議すべきものとされた事項についての書面又は電磁的方法による決議は、社員総会の決議と同一の効力を有する。

　３　社員総会に関する規定は、書面又は電磁的方法による決議について準用する。

　　第三十七条第二項から第四項までを次のように改める。

　２　第十七条の規定は、前項に規定する場合について準用する。

　３　有限責任中間法人の使用人は、前項において準用する第十七条第九項第三号の証明及び鑑定評価をすることができない。

　４　理事は、第二項において準用する第十七条第四項の報告の内容を第一項において準用する前条第一項の社員総会において開示しなければならない。

　　第三十七条に次の一項を加える。

　５　理事及び監事は、第二項において準用する第十七条第四項の報告を調査し、その結果を第一項において準用する前条第一項の社員総会に報告しなければならない。

　　第三十八条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第三十八条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、社員総会について準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十条の次に次の一条を加える。

　　（理事の資格等）

　第四十条の二　次に掲げる者は、理事となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律又は会社法の規定に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　第四十二条第二項中「三十日以内に、」の下に「訴えをもって」を加え、「裁判所に」を削り、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百五十五条、第八百五十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）の規定は、前項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十二条の次に次の一条を加える。

　　（理事に欠員を生じた場合の措置）

　第四十二条の二　理事が欠けた場合又は定款で定めた理事の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した理事は、新たに選任された理事（次項の一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお理事としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　裁判所は、前項の一時理事の職務を行うべき者を選任した場合には、有限責任中間法人がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）の規定は第二項の一時理事の職務を行うべき者の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は前項の報酬の額の決定について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十五条第五項中「理事の代表権に加えられた」を「権限に加えた」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（理事の職務を代行する者の権限）

　第四十五条の二　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された理事の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、有限責任中間法人の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

　２　前項の規定に違反して行った理事の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、有限責任中間法人は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の裁判所の許可について準用する。

　　第四十六条の次に次の一条を加える。

　　（理事の報告義務）

　第四十六条の二　理事は、有限責任中間法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監事に報告しなければならない。

　　第四十七条第一項及び第二項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第四十八条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第二項中「第五十九条第一項」を「第五十九条第二項」に改める。

　　第四十九条第七項を次のように改める。

　７　会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、理事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第四十七条第四項」と読み替えるものとする。

　　第四十九条第八項中「商法第二百六十八条第六項」を「会社法第八百五十条第二項」に改める。

　　第五十条を次のように改める。

　第五十条　削除

　　第五十五条の次に次の一条を加える。

　　（費用等の請求）

　第五十五条の二　監事がその職務の執行について有限責任中間法人に対して次に掲げる請求をしたときは、当該有限責任中間法人は、当該請求に係る費用又は債務が当該監事の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　費用の前払の請求

　　二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

　　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

　　第五十六条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第五十七条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（監事の連帯責任）

　第五十七条の二　監事が有限責任中間法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、理事も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第五十八条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第五十八条　第四十条の二、第四十二条及び第四十二条の二の規定は、監事について準用する。

　２　第四十九条第一項前段及び第二項から第六項まで並びに会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、監事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第五十六条第二項」と読み替えるものとする。

　　第二章第三節第四款中第五十九条の前に次の三条を加える。

　　（会計の原則）

　第五十八条の二　有限責任中間法人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第五十八条の三　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　有限責任中間法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第五十八条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第五十九条第三項を削り、同条第二項を同条第三項とし、同条第一項中「理事は」を「有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより」に改め、同項を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　　第六十条第一項中「前条第一項」を「前条第二項」に改め、同条第二項中「前条第一項各号」を「前条第二項各号」に改める。

　　第六十一条第一項中「第五十九条第一項」を「第五十九条第二項」に改め、同条の次に次の二条を加える。

　　（計算書類等の保存）

　第六十一条の二　有限責任中間法人は、第五十九条第一項の貸借対照表、同条第二項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類並びに当該書類の附属明細書（以下この条及び次条において「計算書類等」という。）を作成した時から十年間、当該計算書類等を保存しなければならない。

　　（計算書類等の提出命令）

　第六十一条の三　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第六十二条第一項第一号中「営業若しくは」を削る。

　　第六十四条第一項中「第五十九条第一項第四号」を「第五十九条第二項第四号」に改める。

　　第六十八条第一項中「書類」を「もの（次項において「定款等」という。）」に改め、同項第四号中「謄本」を「写し」に改め、同項第五号中「第三十八条第五項において準用する商法第二百五十三条第一項の書面（第三十八条第五項において準用する商法第二百五十三条第一項」を「第三十五条の二第一項の書面又は電磁的記録（同項」に改め、同項第六号中「の謄本」を「又は電磁的記録の写し」に改め、同条第二項中「に限り、当該有限責任中間法人に対し、前項各号に掲げる書類の閲覧又は謄写を請求する」を「は、いつでも、次に掲げる請求をする」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　定款等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　定款等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第六十九条第一項中「に対し」を「が業務を行うべき時間内は、いつでも」に、「を請求する」を「の請求をする」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第一項の請求があったときは、有限責任中間法人は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う社員（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　請求者が当該有限責任中間法人の業務の遂行を妨げ、社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

　　三　請求者が当該有限責任中間法人の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会計帳簿又は会計の書類の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又は会計の書類の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第七十条及び第七十一条を次のように改める。

　　（業務の執行に関する検査役の選任）

　第七十条　有限責任中間法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、当該有限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

　３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、有限責任中間法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

　５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

　６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、有限責任中間法人及び検査役の選任の申立てをした社員に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

　７　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第二項の検査役の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第三項の報酬の額の決定について、それぞれ準用する。

　　（裁判所による社員総会招集等の決定）

　第七十一条　裁判所は、前条第四項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

　　一　一定の期間内に社員総会を招集すること。

　　二　前条第四項の調査の結果を社員に通知すること。

　２　裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、理事は、前条第四項の報告の内容を同号の社員総会において開示しなければならない。

　３　前項に規定する場合には、理事及び監事は、前条第四項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の社員総会に報告しなければならない。

　　第七十三条第四項中「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同項第一号中「第十条第二項各号」を「第十条第三項各号」に改める。

　　第七十四条第二項第二号中「銀行又は信託会社」を「銀行等」に改め、同条第三項中「をしようとする」を「をする」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同条第四項中「第五項」を「第五項から第七項まで」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第十四条第六項中「第四項」とあるのは、「第七十四条第三項」と読み替えるものとする。

　　第七十五条第一項中「検査役の選任を裁判所に請求しなければ」を「裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければ」に改め、同条第二項中「第五項まで、第六項」を「第八項まで、第九項」に、「及び第七項」を「、第十項」に改め、「第二号を除く。）」の下に「及び第十一項」を加え、「第三十七条第四項」を「第三十七条第三項」に、「第十七条第三項後段」を「第十七条第七項後段」に、「「理事」を「、「理事」に改め、「、同条第五項本文中「定款」とあるのは「基金増加の定款変更決議」と」を削る。

　　第七十八条第二項から第四項までの規定中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第七十八条の二中「前条第三項の規定は」を「前条第三項の規定は、」に、「第十七条第六項第三号」を「第十七条第九項第三号」に改め、「、商法第百九十三条第二項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ」を削る。

　　第七十九条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十条第一項前段、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第七十九条第四項を削る。

　　第八十条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第八十条　第十七条の二、第十七条の三、第二十条の三及び第二十一条の規定は、基金増加の場合について準用する。この場合において、第二十条の三中「第十一条第二項」とあるのは「第七十三条第四項」と、同条及び第二十一条中「第十四条第二項」とあるのは「第七十四条第二項」と読み替えるものとする。

　　第八十二条の次に次の一条を加える。

　　（解散及び継続の登記）

　第八十二条の二　有限責任中間法人が解散したときは、第八十一条第一項第三号又は第五号に掲げる事由により解散したときを除き、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、解散の登記をしなければならない。

　２　前条の規定により有限責任中間法人が継続したときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、継続の登記をしなければならない。

　　第八十三条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第八十四条を次のように改める。

　　（休眠中間法人のみなし解散）

　第八十四条　休眠中間法人（有限責任中間法人であって、当該有限責任中間法人に関する登記が最後にあった日から五年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠中間法人に対し二月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠中間法人に関する登記がされたときは、この限りでない。

　２　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠中間法人に対し、その旨の通知を発しなければならない。

　３　第一項の規定により解散したものとみなされた休眠中間法人は、解散したものとみなされた後三年以内に限り、社員総会の決議により、有限責任中間法人を継続することができる。

　４　前項の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。

　　第八十五条に次の一項を加える。

　２　有限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、解散の場合に準じて清算をしなければならない。

　　第八十七条第二項中「請求により」を「申立てにより、」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第八十一条第一項第四号又は第六号に掲げる事由によって解散した有限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　　第八十七条に次の三項を加える。

　４　設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した有限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　５　裁判所は、前三項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から有限責任中間法人を代表する清算人を定め、又は数人の清算人が共同して有限責任中間法人を代表すべきことを定めることができる。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項から第四項までの規定による清算人の選任又は前項の規定による有限責任中間法人を代表する清算人の選定について準用する。

　　第八十七条の次に次の一条を加える。

　　（清算人の登記）

　第八十七条の二　前条第一項第一号に掲げる者が有限責任中間法人の清算人となったときは、解散の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、第七条第二項第五号から第七号までに掲げる事項を登記しなければならない。

　２　清算人が選任されたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、前項に規定する事項を登記しなければならない。

　　第八十八条第二項中「請求により」を「申立てにより、」に改める。

　　第八十八条に次の一項を加える。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号ハ及び第三号イに係る部分に限る。）の規定は、前項の規定による清算人の解任について準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第八十九条の次に次の六条を加える。

　　（裁判所の選任する清算人の報酬）

　第八十九条の二　裁判所は、第八十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、有限責任中間法人が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　２　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の報酬の額の決定について準用する。

　　（財産目録等の作成等）

　第八十九条の三　清算人は、その就任後遅滞なく、有限責任中間法人の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表（以下この条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

　２　清算人は、財産目録等を社員総会に提出し、その承認を受けなければならない。

　３　有限責任中間法人は、財産目録等を作成した時からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

　４　第六十一条の三の規定は、財産目録等について準用する。

　　（貸借対照表等の作成等）

　第八十九条の四　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、各清算事務年度（解散の日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各一年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　有限責任中間法人は、前項の貸借対照表を作成した時からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければならない。

　３　第一項の貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　有限責任中間法人は、第一項に規定する各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書並びに監査報告書（次項において「貸借対照表等」という。）を、定時社員総会の日の一週間前の日（第三十五条の二第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　５　第六十一条第二項の規定は、貸借対照表等について準用する。

　６　清算人は、第三項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告書を定時社員総会に提出しなければならない。

　７　前項の規定により提出された貸借対照表は、定時社員総会の承認を受けなければならない。

　８　清算人は、第六項の規定により提出された事務報告書の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

　９　第六十一条の三の規定は、第一項の貸借対照表及びその附属明細書について準用する。

　　（債権者に対する公告等）

　第八十九条の五　有限責任中間法人は、解散した後、遅滞なく、当該有限責任中間法人の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二月を下ることができない。

　２　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

　　（債務の弁済の制限）

　第八十九条の六　有限責任中間法人は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、有限責任中間法人は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。

　２　前項の規定にかかわらず、有限責任中間法人は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、有限責任中間法人の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が数人あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の裁判所の許可について準用する。

　　（条件付債権等に係る債務の弁済）

　第八十九条の七　有限責任中間法人は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人の選任の申立てをしなければならない。

　２　前項の場合には、有限責任中間法人は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。

　３　第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、有限責任中間法人の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の鑑定人の選任について準用する。

　　第九十条の見出しを「（基金の返還等の制限）」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　有限責任中間法人は、当該有限責任中間法人の債務を弁済した後でなければ、残余財産の引渡しをすることができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

　　第九十条の次に次の四条を加える。

　　（清算からの除斥）

　第九十条の二　有限責任中間法人の債権者（知れている債権者を除く。）であって第八十九条の五第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。

　２　前項の規定により清算から除斥された債権者は、引渡しがされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。

　　（清算事務の終了等）

　第九十条の三　有限責任中間法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、法務省令で定めるところにより、決算報告書を作成しなければならない。

　２　清算人は、決算報告書を社員総会に提出し、その承認を受けなければならない。

　３　前項の承認があったときは、任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、この限りでない。

　　（帳簿資料の保存）

　第九十条の四　清算人は、有限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、有限責任中間法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

　２　裁判所は、利害関係人の申立てにより、前項の清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、同項の規定は、適用しない。

　３　前項の規定により選任された者は、有限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　４　第二項の規定による選任の手続に関する費用は、有限責任中間法人の負担とする。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項の規定による帳簿資料を保存する者の選任について準用する。

　　（清算結了の登記）

　第九十条の五　有限責任中間法人の清算が結了したときは、第九十条の三第二項の承認の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。

　　第九十一条第一項を次のように改める。

　　　民法第八十一条の規定は、有限責任中間法人の清算について準用する。

　　第九十一条第二項中「第四十三条」を「第四十条の二、第四十二条の二、第四十三条」に改め、「第四十六条」の下に「、第四十六条の二」を加え、「並びに商法第二百五十四条ノ二、第二百五十八条及び第二百七十四条ノ二」を削り、同条第三項を次のように改める。

　３　第四十九条第一項から第六項まで並びに会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、有限責任中間法人の清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第九十一条第二項において準用する同法第四十七条第四項」と読み替えるものとする。

　　第九十一条第四項中「商法第二百六十八条第六項」を「会社法第八百五十条第二項」に改め、同条第五項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改める。

　　第九十二条第一号を次のように改める。

　　一　第二十九条第一項から第三項まで、第三十条第一項、第三十四条の二、第三十四条の四、第三十五条の二、第三十七条第二項において準用する第十七条第一項及び第六項並びに第三十七条第四項及び第五項

　　第九十二条第二号中「第五十八条第二項において準用する商法第二百七十八条」を「第五十七条の二」に改め、同条第三号を次のように改める。

　　三　第七十一条

　　第九十三条第一項中「各自これに署名しなければ」を「その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第九十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第一号及び第十八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号イ及びチに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第九十七条の見出しを「（社員の責任）」に改め、同条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第四項を削り、同条の次に次の四条を加える。

　　（社員の抗弁）

　第九十七条の二　社員が無限責任中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、無限責任中間法人が主張することができる抗弁をもって当該無限責任中間法人の債権者に対抗することができる。

　２　前項に規定する場合において、無限責任中間法人がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

　　（加入した社員の責任）

　第九十七条の三　無限責任中間法人の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた無限責任中間法人の債務についても、これを弁済する責任を負う。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第九十七条の四　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて無限責任中間法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　（退社した社員の責任）

　第九十七条の五　退社した社員は、その登記をする前に生じた無限責任中間法人の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

　２　前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない無限責任中間法人の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。

　　第百二条第七項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改める。

　　第百三条第四項を次のように改める。

　４　第一項の規定にかかわらず、無限責任中間法人が社員に対し、又は社員が無限責任中間法人に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて無限責任中間法人を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて当該無限責任中間法人を代表する者を定めることができる。

　　第百六条を次のように改める。

　　（利益相反取引の制限）

　第百六条　社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　　一　社員が自己又は第三者のために無限責任中間法人と取引をしようとするとき。

　　二　無限責任中間法人が社員の債務を保証することその他社員でない者との間において無限責任中間法人と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　　第百六条の次に次の一節を加える。

　　　　　第三節の二　計算

　　（会計の原則）

　第百六条の二　無限責任中間法人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第百六条の三　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　無限責任中間法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第百六条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（貸借対照表の作成及び保存）

　第百六条の五　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、毎事業年度、貸借対照表を作成しなければならない。

　３　無限責任中間法人は、貸借対照表を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。

　　（貸借対照表の提出命令）

　第百六条の六　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、貸借対照表の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第百十条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百十一条の見出しを「（準用規定）」に改め、同条中「商法第九十六条及び第九十七条」を「第八十二条の二」に、「同法第九十七条中「第九十五条」とあるのは、「中間法人法第百九条」を「同条第一項中「第八十一条第一項第三号又は第五号」とあるのは「第百八条第三号又は第五号」と、同条第二項中「前条」とあるのは「第百九条」に改める。

　　第百十二条に次の一項を加える。

　２　無限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、解散の場合に準じて清算をしなければならない。

　　第百十四条第二項を次のように改める。

　２　第百八条第四号又は第六号に掲げる事由によって解散した無限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　　第百十四条に次の二項を加える。

　３　設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した無限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前二項の規定による清算人の選任について準用する。

　　第百十五条第二項中「第八十八条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第百十六条の次に次の二条を加える。

　　（清算人の無限責任中間法人に対する損害賠償責任）

　第百十六条の二　清算人は、その任務を怠ったときは、無限責任中間法人に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　　（清算人の第三者に対する損害賠償責任）

　第百十六条の三　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　　第百十七条中「第八十九条」の下に「及び第八十九条の三（第二項を除く。）」を加え、同条に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同条第一項中「作成しなければならない」とあるのは、「作成し、各社員にその内容を通知しなければならない」と読み替えるものとする。

　　第百十七条に次の一項を加える。

　２　無限責任中間法人は、社員の請求により、毎月清算の状況を報告しなければならない。

　　第百十八条第四項を次のように改める。

　４　裁判所は、第百十四条第二項又は第三項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から無限責任中間法人を代表する清算人を定め、又は数人の清算人が共同して無限責任中間法人を代表すべきことを定めることができる。

　　第百十八条に次の一項を加える。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の規定による無限責任中間法人を代表する清算人の選定について準用する。

　　第百十九条の次に次の一条を加える。

　　（清算事務の終了等）

　第百十九条の二　無限責任中間法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、社員の承認を受けなければならない。

　２　社員が一月以内に前項の計算について異議を述べなかったときは、社員は、当該計算の承認をしたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでない。

　　第百二十条の見出しを「（準用規定）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　第八十七条の二、第八十九条の二、第八十九条の七、第九十条第二項及び第九十条の五並びに民法第八十一条の規定は、無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、第八十七条の二第一項中「前条第一項第一号」とあるのは「第百十四条第一項第一号」と、「第七条第二項第五号から第七号まで」とあるのは「第七条第三項各号」と、第八十九条の二第一項中「第八十七条第二項から第四項まで」とあるのは「第百十四条第二項又は第三項」と、第九十条の五中「第九十条の三第二項」とあるのは「第百十九条の二第一項」と読み替えるものとする。

　　第百二十条第二項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第百六条の規定は、無限責任中間法人の清算人について準用する。

　　第百二十条第四項を削る。

　　第百二十一条第一項中「第百十九条まで及び前条第一項から第三項」を「前条」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項前段の場合には、無限責任中間法人は、解散の日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。

　　第百二十一条に次の二項を加える。

　６　会社法第八百六十三条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項並びに第八百六十四条の規定は、第一項前段の場合における無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第八百六十三条第一項第一号中「第六百七十条」とあるのは、「中間法人法第百二十一条第二項から第四項まで」と読み替えるものとする。

　７　第一項前段の規定により無限責任中間法人の財産の処分の方法を定めたときは、その財産の処分を完了した日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。

　　第三章中第百二十一条の次に次の二条を加える。

　　（帳簿資料の保存）

　第百二十一条の二　清算人（前条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあっては、無限責任中間法人を代表する社員）は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、無限責任中間法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、定款で又は社員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、その者は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　３　裁判所は、利害関係人の申立てにより、第一項の清算人又は前項の規定により帳簿資料を保存する者に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　４　前項の規定により選任された者は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　５　第三項の規定による選任の手続に関する費用は、無限責任中間法人の負担とする。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三項の規定による帳簿資料を保存する者の選任について準用する。

　　（社員の責任の消滅時効）

　第百二十一条の三　第九十七条に規定する社員の責任は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における解散の登記をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない無限責任中間法人の債権者に対しては、その登記後五年を経過した時に消滅する。

　　第百二十二条第三項中「署名しなければ」を「署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第百二十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条及び第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）の規定は中間法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの項において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百二十五条第四項を削る。

　　第百五十一条から第百五十三条までを次のように改める。

　　（商業登記法の準用）

　第百五十一条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条の三から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十七条まで、第三十一条、第三十三条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十九条、第八十二条、第八十三条及び第百三十二条から第百四十八条までの規定は、中間法人に関する登記について準用する。この場合において必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　商業登記法第四十六条第一項から第三項まで、第四十七条第二項（第六号、第八号、第九号、第十一号及び第十二号を除く。）、第五十四条第一項及び第四項、第五十六条、第七十一条第一項、第二項及び第三項本文、第七十二条から第七十五条まで、第八十条（第二号、第九号及び第十号を除く。）並びに第八十一条（第九号及び第十号を除く。）の規定は、有限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　商業登記法第九十三条、第九十四条（第二号及び第三号を除く。）、第九十六条第一項、第九十八条第一項、第二項及び第三項本文、第九十九条第一項、第百条第二項及び第三項、第百二条並びに第百八条第一項（第四号を除く。）及び第二項（第五号を除く。）の規定は、無限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百五十二条及び第百五十三条　削除

　　第百五十五条を次のように改める。

　第百五十五条　削除

　　第百五十七条第一項中「第五十条第二項若しくは第五十八条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項（第五十八条第一項において準用する場合を含む。）の」に改め、同条第二項中「商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項の」に改める。

　　第百五十九条中「若しくは」を「又は」に、「申込用紙又は基金」を「申込用紙、基金」に、「その他基金」を「その他の基金」に改める。

　　第百六十一条の次に次の一条を加える。

　　（国外犯）

　第百六十一条の二　第百五十七条、第百五十八条、第百六十条及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第二項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第百六十二条中「第五十条第二項、第五十八条第一項若しくは第九十一条第二項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項（第五十八条第一項又は第九十一条第二項において準用する場合を含む。）の」に改め、同条第一号中「又はこの法律において準用する商法」を削り、同条第二号中「商法」を「会社法」に改め、同条第三号及び第四号中「又はこの法律において準用する商法」を削り、同条第五号中「商法」を「会社法」に改め、同条第八号中「第七十条第三項」を「第七十一条第一項（第二号を除く。）」に改め、同条第九号中「第三十八条第一項前段において準用する商法第二百三十七条ノ三第一項及び第二項」を「第三十四条の二」に改め、同条第十二号を次のように改める。

　　十二　定款、社員名簿、議事録、貸借対照表、損益計算書、事業報告書、剰余金の処分若しくは損失の処理に関する議案、監査報告書、会計帳簿、第五十九条第二項若しくは第八十九条の四第一項の附属明細書、第八十九条の三第一項（第百十七条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第百二十一条第五項の財産目録、第八十九条の四第一項の事務報告書、第九十条の三第一項の決算報告書又は第百三十四条第一項若しくは第百四十八条第一項の書面に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百六十二条第十三号中「第六十八条第一項」の下に「、第八十九条の四第四項」を加え、「、第百四十八条第一項又は第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十条第五項」を「又は第百四十八条第一項」に改め、同条第十八号から第二十一号までを次のように改める。

　　十八　清算の結了を遅延させる目的で、第八十九条の五第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十九　第八十九条の六の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　二十　第九十条第二項（第百二十条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、中間法人の財産を引き渡したとき。

　　二十一　第九十一条第一項又は第百二十条第一項前段において準用する民法第八十一条第一項の規定に違反して、破産手続開始の申立てをすることを怠ったとき。

　（中間法人法の一部改正に伴う経過措置）

第百五十四条　前条の規定による改正後の中間法人法（以下この条において「新中間法人法」という。）第四十条の二（新中間法人法第五十八条第一項及び第九十一条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（前節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、前章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　施行日前に生じた前条の規定による改正前の中間法人法（以下この条において「旧中間法人法」という。）第八十一条第一項各号に掲げる事由により有限責任中間法人が解散した場合における有限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

３　施行日前に提起された有限責任中間法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

４　施行日前に社員が旧中間法人法第四十九条第一項（旧中間法人法第五十八条第三項及び第九十一条第三項において準用する場合を含む。）の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

５　施行日前に提起された有限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における有限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

６　施行日前に生じた旧中間法人法第百八条各号に掲げる事由により無限責任中間法人が解散した場合における無限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

７　施行日前に提起された無限責任中間法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

８　施行日前に提起された無限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における無限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

９　施行日前に申立て又は裁判があった旧中間法人法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

10　新中間法人法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧中間法人法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

11　施行日前にした旧中間法人法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新中間法人法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

12　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

13　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

14　この法律の施行の際現に存する旧中間法人法第百五十一条第二項において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新中間法人法第百五十一条第一項において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

15　第十項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による中間法人法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（商法等の一部を改正する等の法律の一部改正）

第百五十五条　商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）の一部を次のように改正する。

　　附則第五条第二項中「新商法第二百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節」に改める。

　　附則第九条第五項中「新商法第二百二十一条第一項」を「会社法第百八十八条第一項」に、「取締役会は、新商法第二百十八条第一項」を「当該株式会社は、同法第百八十三条第二項」に改め、同項後段を削り、同条第八項中「新商法第二百十六条並びに第三百五十条第一項及び第二項」を「会社法第二百十九条及び第二百二十条」に、「新商法第四百九十八条第一項第二号」を「同法第九百七十六条第二号」に、「新商法第三百五十条第一項」を「同法第二百十九条第一項」に改める。

　　附則第二十条第二項中「新商法第二百十六条及び第三百五十条第一項」を「会社法第二百十九条及び第二百二十条」に、「新商法第四百九十八条第一項第二号」を「同法第九百七十六条第二号」に、「新商法第三百五十条第一項」を「同法第二百十九条第一項」に改める。

　（商法等の一部を改正する法律の一部改正）

第百五十六条　商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　附則第六条第二項中「新商法第二百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節」に改める。

　（会社更生法の一部改正）

第百五十七条　会社更生法の一部を次のように改正する。

　　目次中「役員」を「役員等」に改める。

　　第二条第二項中「株主等」を「株主」に改め、同条第十項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）」の下に「又は会社法（平成十七年法律第八十六号）」を加え、同条第十二項ただし書及び第十三項ただし書中「第二章第二節」を「次章第二節」に改め、同条中第十四項を削り、第十五項を第十四項とし、第十六項を第十五項とする。

　　第五条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定にかかわらず、更生手続開始の申立ては、株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所にもすることができる。

　　第五条第三項中「前二項」を「前各項」に改め、同項を同条第七項とし、同条第二項の次に次の四項を加える。

　３　第一項の規定にかかわらず、株式会社が他の株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）の過半数を有する場合には、当該他の株式会社（以下この項及び次項において「子株式会社」という。）について更生事件が係属しているときにおける当該株式会社（以下この項及び次項において「親株式会社」という。）についての更生手続開始の申立ては、子株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができ、親株式会社について更生事件が係属しているときにおける子株式会社についての更生手続開始の申立ては、親株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる。

　４　子株式会社又は親株式会社及び子株式会社が他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合には、当該他の株式会社を当該親株式会社の子株式会社とみなして、前項の規定を適用する。

　５　第一項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の株式会社に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該他の株式会社について更生事件が係属しているときにおける当該株式会社についての更生手続開始の申立ては、当該他の株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができ、当該株式会社について更生事件が係属しているときにおける当該他の株式会社についての更生手続開始の申立ては、当該株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる。

　６　第一項の規定にかかわらず、更生手続開始の申立ては、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所にもすることができる。

　　第七条第三号を次のように改める。

　　三　第五条第二項から第六項までに規定する地方裁判所

　　第十七条第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。第四十六条第七項第二号、第八十六条の二第二項第二号及び第三号並びに第百十四条第一項第六号において同じ。）」を削る。

　　第十九条中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十条第二項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない」に、「同条第五項」を「会社法第八百七十九条第三項」に改める。

　　第二十四条第一項第一号中「、整理手続」を削る。

　　第二十九条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第三十四条第四項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に、「営業」を「事業」に、「をする」を「をしようとする」に改め、同条第五項中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人」に改める。

　　第三十七条中「執行役、監査役又は清算人（開始前会社の取締役、執行役、監査役又は清算人であった者を含む。）」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人若しくは清算人若しくはこれらの者であった者又は発起人、設立時取締役若しくは設立時監査役であった者」に改める。

　　第三十九条第二号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第四十条の見出し中「役員」を「役員等」に改める。

　　第四十一条第一項第二号中「、整理手続」を削る。

　　第四十三条第一項ただし書中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同項第五号中「社債管理会社等（社債管理会社又は担保附社債信託法」を「社債管理者等（社債管理者又は担保付社債信託法」に改め、同条第三項第二号及び第四項第二号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第四十五条第一項各号を次のように改める。

　　一　株式の消却、併合若しくは分割、株式無償割当て又は募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集

　　二　募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集、新株予約権の消却又は新株予約権無償割当て

　　三　資本金又は準備金（資本準備金及び利益準備金をいう。以下同じ。）の額の減少

　　四　剰余金の配当その他の会社法第四百六十一条第一項各号に掲げる行為

　　五　解散又は株式会社の継続

　　六　募集社債（会社法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集

　　七　持分会社への組織変更又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転

　　第四十六条の見出しを「（事業の譲渡）」に改め、同条第一項本文中「営業の全部又は重要な一部を譲渡する」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡（会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。）をする」に改め、同項ただし書及び同条第二項中「営業の全部又は重要な一部を譲渡する」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする」に改め、同条第四項中「営業の全部又は重要な一部を譲渡しよう」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をしよう」に改め、同項第一号中「営業」を「事業」に改め、同条第五項中「株主名簿に」の下に「記載され、若しくは」を加え、「住所に」を「場所若しくは連絡先に」に改め、同条第八項中「規定は、」の下に「第二項の規定による更生会社の事業の全部の譲渡若しくは事業の重要な一部の譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は」を加え、同条に次の一項を加える。

　10　第二項の許可を得て更生会社の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。

　　第四十九条第一項第四号中「、整理開始」を削る。

　　第五十条第一項中「、整理開始」及び「整理手続及び」を削る。

　　第五十一条第二項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第六十五条の見出しを「（取締役等の競業の制限）」に改め、同条第一項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に、「営業」を「事業」に、「するには、商法第二百六十四条第一項（商法特例法第二十一条の十四第七項第五号」を「しようとするときは、会社法第三百五十六条第一項（同法第四百十九条第二項又は第四百八十二条第四項」に、「その取引についての」を「当該取引につき」に改め、同条第二項中「又は執行役は」を「、執行役又は清算人は、当該取引後」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に改め、「違反して」の下に「同項本文の」を加え、「より取締役若しくは執行役」を「よって取締役、執行役、清算人」に、「が被った」を「に生じた」に改め、同項ただし書を削り、同項を同条第三項とする。

　　第六十六条の見出し中「報酬」を「報酬等」に改め、同条第一項中「執行役及び監査役は」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人は、更生会社に対して」に、「は、更生会社に対して報酬」を「の報酬等（会社法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。次項において同じ。）」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項ただし書の場合における取締役、会計参与、監査役、執行役及び清算人が受ける個人別の報酬等の内容は、会社法第三百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）、第三百七十九条第一項及び第二項、第三百八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項の規定にかかわらず、管財人が、裁判所の許可を得て定める。

　　第六十七条第三項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第七十二条第二項第六号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第七十七条の見出し中「調査等」を「調査」に改め、同条第一項中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に改め、「あった者」の下に「並びに発起人、設立時取締役及び設立時監査役であった者」を加え、同条第二項中「商法第二百十一条ノ二第一項」を「会社法第二条第三号」に改め、「及び同条第三項の規定により子会社とみなされるものをいう。）又は連結子会社（更生会社が商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社である場合における同条第四項に規定する連結子会社」を削る。

　　第七十九条の見出しを「（管財人の競業の制限）」に改め、同条第一項中「営業」を「事業」に、「するには」を「しようとするときは」に、「その取引についての」を「当該取引につき」に改め、同条第二項中「管財人は」の下に「、当該取引後」を加え、同条第三項を削り、同条第四項中「違反して」の下に「同項の」を加え、「取引により」を「取引によって」に、「が被った」を「に生じた」に改め、同項ただし書を削り、同項を同条第三項とする。

　　第八十一条第二項中「株式会社に」を「会社に」に、「株式会社が発行した株式」を「会社の株式若しくは持分」に改める。

　　第八十三条第五項中「財産目録に」の下に「記載し、又は」を加える。

　　第八十四条第一項第三号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第八十五条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第八十六条第一項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第八十六条の二第二項第一号中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　更生会社の総株主の議決権の過半数を子株式会社（法人が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社をいう。以下この号において同じ。）又は親法人（子株式会社である株式会社の総株主の議決権の過半数を有する法人をいう。）及び子株式会社が有する場合における当該親法人

　　第八十六条の三第一項第一号中「、整理開始」を削る。

　　第三章第五節の節名を次のように改める。

　　　　　第五節　更生会社の役員等の責任の追及

　　第九十九条の見出し中「役員」を「役員等」に改め、同条第一項第一号中「取締役、執行役、監査役、発起人」を「発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に、「役員」を「役員等」に改め、同項第二号を次のように改める。

　　二　役員等（設立時監査役、会計参与、監査役、会計監査人及び清算人を除く。）に対する会社法第五十二条第一項、第二百十三条第一項又は第二百八十六条第一項の規定による不足額の支払請求権を保全するための当該役員等の財産に対する保全処分

　　第百条の見出し中「役員の責任等」を「役員等の責任」に改め、同条第一項、第三項及び第五項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百一条の見出しを「（役員等責任査定決定等）」に改め、同条第一項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改め、同条第二項中「役員」を「役員等」に改め、同条第三項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百二条の見出し及び同条第一項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改め、同条第三項中「役員」を「役員等」に改め、同条第四項から第六項までの規定中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百三条（見出しを含む。）中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百四条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第百十条第一項ただし書及び第二項後段を削り、同条第三項中「第一項本文」を「第一項」に、「前項前段」を「前項」に改める。

　　第百十四条第一項第四号中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第百十七条第七項中「株主等を」を「株主を」に、「以下「株主等委員会」を「第百二十一条において「株主委員会」に改める。

　　第百二十一条中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第百二十二条第一項から第四項まで及び第六項、第百二十三条第一項並びに第百二十四条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百二十五条第一項第一号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百二十七条第一号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百三十一条の見出し及び同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第百四十条第三項中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第百四十五条、第百四十七条第一項及び第三項、第百四十八条第四項、第百五十条第一項及び第三項並びに第百五十一条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百五十二条第三項中「第五条第二項第六号の規定のみである場合」を「第五条第六項の規定のみである場合」に、「第五条第二項第六号の規定のみであるとき」を「同項の規定のみであるとき」に改める。

　　第百五十八条第四項及び第百六十条から第百六十二条までの規定中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百六十五条の見出し及び同条第一項中「株主等」を「株主」に改め、同項中「又は端株」を削り、同条第二項中「株主等」を「株主」に、「又は端株原簿の」を「の記載又は」に改め、同条第三項中「又は端株原簿に」を「に記載又は」に、「株主等」を「株主」に、「株式又は端株」を「株式」に改める。

　　第百六十六条の見出し中「株主等」を「株主」に改め、同条第一項中「商法第二百二十一条に規定する一単元の株式の数を」を「単元株式数を定款で」に改め、同条第三項を削る。

　　第百六十七条第一項第一号中「株主等」を「株主」に改め、同項第二号中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人及び清算人」に改め、同条第二項中「及び商法第二百四十五条第一項各号」を削り、「変更」の下に「、事業譲渡等（会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。第百七十四条第六号において同じ。）」を加える。

　　第百七十条中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百七十三条を次のように改める。

　　（更生会社の取締役等）

　第百七十三条　次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の取締役に関する条項（次号及び第三号に掲げるものを除く。）　取締役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において代表取締役を定める場合における更生会社の取締役に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　取締役及び代表取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社となる場合における更生会社の取締役に関する条項　取締役及び各委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。以下同じ。）の委員の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　四　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計参与設置会社となる場合における更生会社の会計参与に関する条項　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　五　更生会社が更生計画認可の決定の時において監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。次項第三号において同じ。）となる場合における更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　六　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計監査人設置会社となる場合における更生会社の会計監査人に関する条項　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　七　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社となる場合における更生会社の執行役に関する条項　執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　２　更生会社が更生計画認可の決定の時において清算株式会社となる場合には、次の各号に掲げる条項において、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の清算人に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　清算人の氏名又はその選任の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において代表清算人を定める場合における更生会社の清算人に関する条項　清算人及び代表清算人の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社が更生計画認可の決定の時において監査役設置会社となる場合における更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　第百七十四条中「又は取締役会の決議」を「の決議その他の株式会社の機関の決定」に改め、同条各号を次のように改める。

　　一　株式の消却、併合若しくは分割又は株式無償割当て

　　二　新株予約権の消却又は新株予約権無償割当て

　　三　資本金又は準備金の額の減少

　　四　剰余金の配当その他の会社法第四百六十一条第一項各号に掲げる行為

　　五　定款の変更

　　六　事業譲渡等

　　七　株式会社の継続

　　第百七十四条の次に次の一条を加える。

　　（更生会社による株式の取得）

　第百七十四条の二　更生会社による株式の取得に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　更生会社が取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　更生会社が前号の株式を取得する日

　　第百七十五条の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集）」に改め、同条中「新株の発行に」を「募集株式を引き受ける者の募集に」に改め、同条第一号を次のように改める。

　　一　会社法第百九十九条第二項に規定する募集事項

　　第百七十五条第二号中「株主等」を「株主」に、「新株の発行価額」を「会社法第二百三条第二項の申込みをしたときは募集株式の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第三号を次のように改める。

　　三　更生債権者等又は株主に対して会社法第二百三条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集株式の引受けの申込みの期日

　　第百七十五条に次の一号を加える。

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集株式の割当てに関する事項

　　第百七十六条の見出しを「（募集新株予約権を引き受ける者の募集）」に改め、同条中「新株予約権の発行に」を「募集新株予約権（当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下同じ。）を引き受ける者の募集に」に改め、同条第一号を次のように改める。

　　一　会社法第二百三十八条第一項に規定する募集事項

　　第百七十六条第二号中「株主等」を「株主」に、「新株予約権の発行価額」を「会社法第二百四十二条第二項の申込みをしたときは募集新株予約権の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第三号中「株主等」を「株主」に、「新株予約権についての引受権」を「会社法第二百四十二条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集新株予約権の割当てを受ける権利」に改め、「その旨」の下に「及び当該募集新株予約権の引受けの申込みの期日」を加え、同条に次の二号を加える。

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集新株予約権の割当てに関する事項

　　五　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　第百七十七条の見出しを「（募集社債を引き受ける者の募集）」に改め、同条第一項中「社債（新株予約権付社債」を「募集社債（新株予約権付社債についてのもの」に改め、「この項において」を削り、「の発行に」を「を引き受ける者の募集に」に改め、同項第一号を次のように改める。

　　一　会社法第六百七十六条各号に掲げる事項

　　第百七十七条第一項第二号中「担保付社債」を「募集社債が担保付社債」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第三号中「株主等」を「株主」に、「社債の発行価額」を「会社法第六百七十七条第二項の申込みをしたときは募集社債の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同項第四号を次のように改める。

　　四　更生債権者等又は株主に対して会社法第六百七十七条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集社債の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集社債の引受けの申込みの期日

　　第百七十七条第一項に次の一号を加える。

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集社債の割当てに関する事項

　　第百七十七条第二項を削る。

　　第百七十七条の次に次の一条を加える。

　　（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の発行）

　第百七十七条の二　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする株式の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する株式の数（種類株式発行会社にあっては、発行する株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　三　更生債権者等又は株主に対する発行する株式の割当てに関する事項

　２　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する新株予約権の内容及び数

　　二　発行する新株予約権を割り当てる日

　　三　発行する新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、会社法第六百七十六条各号に掲げる事項

　　四　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された新株予約権についての会社法第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

　　五　第三号に規定する場合において、当該新株予約権付社債についての社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　六　更生債権者等又は株主に対する発行する新株予約権の割当てに関する事項

　３　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する社債の総額

　　二　発行する各社債の金額

　　三　発行する社債の利率

　　四　発行する社債の償還の方法及び期限

　　五　会社法第六百七十六条第五号から第八号まで及び第十二号に掲げる事項

　　六　発行する社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　七　更生債権者等又は株主に対する発行する社債の割当てに関する事項

　　第百七十八条から第百八十二条までを次のように改める。

　　（解散）

　第百七十八条　解散に関する条項においては、その旨及び解散の時期を定めなければならない。ただし、合併による解散の場合は、この限りでない。

　　（組織変更）

　第百七十九条　持分会社への組織変更に関する条項においては、組織変更計画において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（吸収合併）

　第百八十条　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併であって、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等に対して金銭その他の財産（以下「金銭等」という。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が吸収合併存続会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該金銭等が吸収合併存続会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該金銭等が吸収合併存続会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　　ホ　当該金銭等が吸収合併存続会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併であって、吸収合併存続会社が持分会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が吸収合併に際して吸収合併存続会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

　　　イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　　ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

　　　ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　三　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等に対して金銭等（吸収合併存続会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　３　吸収合併（更生会社が吸収合併存続会社となるものに限る。）に関する条項においては、吸収合併契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（新設合併）

　第百八十一条　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が新設合併設立会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が新設合併設立会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併設立会社が持分会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が新設合併設立会社の社員となるときは、会社法第七百五十五条第一項第四号に掲げる事項

　　三　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の社債の割当てに関する事項

　　（吸収分割）

　第百八十二条　吸収分割に関する条項においては、吸収分割契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　第百八十二条の次に次の三条を加える。

　　（新設分割）

　第百八十二条の二　新設分割に関する条項においては、新設分割計画において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（株式交換）

　第百八十二条の三　株式交換（更生会社が株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）となる株式交換であって、その発行済株式の全部を取得する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式交換契約において定めるべき事項

　　二　株式交換完全親会社が株式交換に際して更生債権者等に対して金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該金銭等が株式交換完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　　ホ　当該金銭等が株式交換完全親会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　２　株式交換（更生会社が株式交換完全子会社となる株式交換であって、株式交換完全親会社が合同会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式交換契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が株式交換に際して株式交換完全親会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　三　株式交換完全親会社が株式交換に際して更生債権者等に対して金銭等（株式交換完全親会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が当該株式交換完全親会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該金銭等が当該株式交換完全親会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　３　株式交換（更生会社が株式交換完全親会社となるものに限る。）に関する条項においては、株式交換契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（株式移転）

　第百八十二条の四　株式移転に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式移転計画において定めるべき事項

　　二　株式移転により設立する株式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）が株式移転に際して更生債権者等に対して当該株式移転設立完全親会社の株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　第百八十三条を次のように改める。

　　（新会社の設立）

　第百八十三条　株式会社の設立に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併、新設分割又は株式移転により株式会社を設立する場合は、この限りでない。

　　一　設立する株式会社（以下この条において「新会社」という。）についての会社法第二十七条第一号から第四号までに掲げる事項、新会社が発行することができる株式の総数並びに新会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

　　二　新会社の定款で定める事項（前号に掲げる事項に係るものを除く。）

　　三　新会社の設立時募集株式（会社法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集をするときは、同項各号に掲げる事項

　　四　第二百五条第一項の規定により、更生計画の定めに従い、更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が会社法第五十九条第三項の申込みをしたときは新会社の設立時募集株式の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　五　更生計画により、更生債権者等又は株主に対して会社法第五十九条第三項の申込みをすることにより新会社の設立時募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該設立時募集株式の引受けの申込みの期日

　　六　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する設立時募集株式の割当てに関する事項

　　七　更生会社から新会社に移転すべき財産及びその額

　　八　新会社の設立時取締役の氏名又はその選任の方法

　　九　次のイからホまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからホまでに定める事項

　　　イ　新会社が代表取締役を定める場合（新会社が委員会設置会社である場合を除く。）　設立時代表取締役の氏名又はその選定の方法

　　　ロ　新会社が会計参与設置会社である場合　設立時会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ハ　新会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　設立時監査役の氏名又はその選任の方法

　　　ニ　新会社が会計監査人設置会社である場合　設立時会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ホ　新会社が委員会設置会社である場合　設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法

　　十　新会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役、設立時代表執行役又は設立時会計監査人（第二百二十五条第五項において「設立時取締役等」という。）が新会社の成立後において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役又は会計監査人（同項において「新会社取締役等」という。）となった場合における当該新会社取締役等の任期

　　十一　新会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をするときは、第百七十六条各号に掲げる事項

　　十二　新会社が募集社債を引き受ける者の募集をするときは、第百七十七条各号に掲げる事項

　　十三　新会社が更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに新会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行をするときは、第百七十七条の二に定める事項

　　第百八十四条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百八十五条第一項中「会社の分割、合併、株式会社の設立若しくは営業の譲渡」を「事業の譲渡、合併、会社分割若しくは株式会社の設立」に改める。

　　第百九十条第一項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第三項中「ついての」の下に「会社法第七百六条第一項の」を、「とき」の下に「又は同項ただし書の定めがあるとき」を加える。

　　第百九十一条第二項第三号及び第百九十二条第一項第三号中「株主名簿に」の下に「記載され、若しくは」を加える。

　　第百九十四条第一項中「株主名簿に」の下に「記載され、又は」を加える。

　　第百九十九条第二項第五号中「株式会社」を「会社」に、「第四十五条第一項第四号」を「第四十五条第一項第七号」に改める。

　　第二百二条第二項第二号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百三条第一項第二号中「株主等」を「株主」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　更生計画の定めるところにより更生会社が組織変更をした後の持分会社

　　第二百三条第一項に次の一号を加える。

　　五　更生計画の定めるところにより新設分割（他の会社と共同してするものを除く。）、株式移転（他の株式会社と共同してするものを除く。）又は第百八十三条に規定する条項により設立される会社

　　第二百四条第一項中「株主等」を「株主」に改め、同項第二号中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第二百五条第一項及び第三項中「株主等」を「株主」に改め、同条第四項中「商法第二百八条並びに第二百九条第三項及び第四項」を「会社法第百五十一条から第百五十三条まで」に、「株主等」を「株主」に、「金銭その他の物、株式、債権その他の権利及び株券」を「金銭等」に改める。

　　第二百六条第二項中「株式会社」を「持分会社、同項第五号に掲げる会社」に、「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百九条第二項中「第二百三条第一項第四号に掲げる株式会社」を「第二百三条第一項第五号に掲げる会社」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　管財人は、前項に規定する会社の設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、業務を執行する社員、清算人及び使用人その他の従業者並びにこれらの者であった者に対して当該会社の業務及び財産の状況につき報告を求め、又は当該会社の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

　　第二百十条中「については、」の下に「会社法その他の」を加え、「の株主総会（ある種類の株主の総会を含む。）若しくは取締役会」を削り、「第百八十三条第一項」を「第百八十三条」に、「創立総会の決議」を「株主総会の決議その他の機関の決定」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　更生計画の遂行については、会社法その他の法令の規定にかかわらず、更生会社又は第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社の株主又は新株予約権者は、更生会社又は同条に規定する条項により設立される株式会社に対し、自己の有する株式又は新株予約権を買い取ることを請求することができない。

　３　更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条及び第八百二十九条の規定にかかわらず、更生会社又は第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社の株主等（同法第八百二十八条第二項第一号に規定する株主等をいう。）、新株予約権者、破産管財人又は債権者は、同法第八百二十八条第一項各号に掲げる行為の無効の訴え又は同法第八百二十九条各号に掲げる行為が存在しないことの確認の訴えを提起することができない。

　　第二百十一条第一項から第三項までを次のように改める。

　　　第百七十三条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人の氏名又は名称を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時に、それぞれ、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人となる。

　２　第百七十三条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人の選任の方法を定めたときは、これらの者の選任は、更生計画に定める方法による。

　３　第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号の規定により更生計画において代表取締役、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人の選定の方法を定めたときは、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による。

　　第二百十一条第四項中「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に改め、同条第五項中「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、同条第六項中「又は第二項」を「から第三項まで」に、「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に、「並びに」を「及び」に改め、「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、「及び代表の方法」を削る。

　　第二百十二条を次のように改める。

　　（資本金又は準備金の額の減少に関する特例）

　第二百十二条　第百七十四条第三号の規定により更生計画において更生会社の資本金又は準備金の額の減少をすることを定めた場合には、会社法第四百四十九条及び第七百四十条の規定は、適用しない。

　　第二百十三条中「更生計画において更生会社」を「第百七十四条第五号の規定により更生計画において更生会社」に、「ときは、その定款変更の効力」を「場合には、その定款の変更」に改め、「時に」の下に「、その効力を」を加える。

　　第二百十四条から第二百十七条までを次のように改める。

　　（更生会社による株式の取得に関する特例）

　第二百十四条　第百七十四条の二の規定により更生計画において更生会社が株式を取得することを定めた場合には、更生会社は、同条第二号の日に、同条第一号の株式を取得する。

　　（募集株式を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十五条　第百七十五条の規定により更生計画において更生会社が募集株式を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、株主に対して会社法第二百二条第一項第一号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときであっても、株主に対して当該権利を与えないで募集株式を発行することができる。

　２　第百七十五条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）

　　二　第百七十五条第三号の期日

　　三　第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第百九十九条第五項、第二百七条、第二百十条及び第二編第二章第八節第六款の規定は、適用しない。

　　（募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十六条　前条第一項の規定は、株主に対して会社法第二百四十一条第一項第一号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがある場合について準用する。

　２　第百七十六条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数

　　二　第百七十六条第三号の期日

　　三　第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集新株予約権の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第百七十六条の規定により更生計画において更生会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十五条第一項第一号及び第二号並びに第二百八十六条の規定は、適用しない。

　７　前項に規定する場合において、更生手続終了前に会社法第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めのある新株予約権が行使されたときは、同法第二百八十四条の規定は、適用しない。

　　（募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十七条　第百七十七条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、当該事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額

　　二　第百七十七条第四号の期日

　　三　第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第一項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集社債の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集社債の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　第二百十七条の次に次の一条を加える。

　　（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の発行に関する特例）

　第二百十七条の二　第百七十七条の二第一項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに株式を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同号の株式の株主となる。

　２　第百七十七条の二第二項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに同項に規定する新株予約権を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同号の新株予約権の新株予約権者（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者）となる。

　３　第百七十七条の二第三項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに同項に規定する社債を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同号の社債の社債権者となる。

　　第二百十八条から第二百二十四条までを次のように改める。

　　（解散に関する特例）

　第二百十八条　第百七十八条本文の規定により更生計画において更生会社が解散することを定めた場合には、更生会社は、更生計画に定める時期に解散する。

　　（組織変更に関する特例）

　第二百十九条　第百七十九条の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百七十五条及び第七百七十九条の規定は、適用しない。

　　（吸収合併に関する特例）

　第二百二十条　第百八十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続会社の社員となる。この場合においては、吸収合併存続会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。

　４　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。

　５　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　６　第百八十条第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（新設合併に関する特例）

　第二百二十一条　第百八十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十一条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十一条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十一条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十一条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立会社の社員となる。

　４　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第三号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号の社債の社債権者となる。

　５　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（吸収分割に関する特例）

　第二百二十二条　第百八十二条の規定により更生計画において更生会社が吸収分割（更生会社が吸収分割をする会社となるものに限る。）をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　２　第百八十二条の規定により更生計画において更生会社が吸収分割（更生会社が吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社となるものに限る。）をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　前二項に規定する場合には、会社法第七百五十九条第二項及び第三項並びに第七百六十一条第二項及び第三項の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。

　　（新設分割に関する特例）

　第二百二十三条　第百八十二条の二の規定により更生計画において更生会社が新設分割をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百六十四条第二項及び第三項並びに第七百六十六条第二項及び第三項の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。

　　（株式交換に関する特例）

　第二百二十四条　第百八十二条の三第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、株式交換がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十二条の三第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十二条の三第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十二条の三第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十二条の三第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、当該株式交換完全親会社の社員となる。この場合においては、株式交換完全親会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。

　４　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。

　５　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　６　第百八十二条の三第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第二百二十四条の次に次の一条を加える。

　　（株式移転に関する特例）

　第二百二十四条の二　第百八十二条の四の規定により更生計画において更生会社が株式移転をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、同条第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十二条の四第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十二条の四第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十二条の四第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十二条の四第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第二百二十五条第一項中「第百八十三条第一項本文」を「第百八十三条本文」に、「においては」を「には」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「おいて」及び「定款の変更の」を削り、同項を同条第三項とし、同条第五項中「責めに任じ」を「責任を負い」に改め、同項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。

　５　第二百十一条第一項から第三項までの規定は新会社を設立する場合における設立時取締役等の選任又は選定について、同条第六項の規定は新会社の設立時取締役等が新会社の成立後において新会社取締役等となった場合における当該新会社取締役等の任期について、第二百十五条第二項から第五項までの規定は更生債権者等又は株主に対して第百八十三条第五号の新会社の設立時募集株式の割当てを受ける権利を与える場合について、第二百十六条及び第二百十七条の規定は新会社の募集新株予約権又は募集社債を引き受ける者の募集について、第二百十七条の二の規定は更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする新会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行について、それぞれ準用する。

　　第二百二十五条第六項を次のように改める。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第二十五条第一項第一号及び第二項、第二十六条第二項、第二十七条第五号、第三十条、第二編第一章第三節（第三十七条第三項を除く。）、第四節（第三十九条を除く。）、第五節及び第六節、第五十条、第五十一条、同章第八節、第五十八条、第五十九条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）、第二号（同法第二十七条第五号及び第三十二条第一項各号に掲げる事項に係る部分に限る。）及び第三号、第六十五条第一項、第八十八条から第九十条まで、第九十三条及び第九十四条（これらの規定中同法第九十三条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第百三条の規定は、適用しない。

　　第二百二十五条第七項を削る。

　　第二百二十七条を次のように改める。

　　（管轄の特例）

　第二百二十七条　更生計画において更生会社の株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てをすることを定めた場合における会社法第二百三十四条第二項（同法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てに係る事件は、同法第八百六十八条第一項の規定にかかわらず、更生手続が終了するまでの間は、更生裁判所が管轄する。

　　第二百二十八条の見出しを「（募集株式等の割当てを受ける権利の譲渡）」に改め、同条中「株主等」を「株主」に、「株式、新株予約権又は社債についての引受権」を「募集株式若しくは設立時募集株式、募集新株予約権又は募集社債の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改める。

　　第二百二十九条並びに第二百三十三条第一項及び第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百五十四条第一項中「整理若しくは」を削り、「その手続開始」を「特別清算開始」に改める。

　　第二百五十五条第四項第七号中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第二百五十八条第一項及び第四項中「及び支店」を削り、同条第八項中「整理開始又は」を削る。

　　第二百五十九条第一項中「及び支店」を削る。

　　第二百六十条第三項中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改める。

　　第二百六十一条第一項中「株式会社」を「会社」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、第二百五十八条第一項中「の本店」とあるのは、「の本店及び支店」と読み替えるものとする。

　　第二百六十一条第二項から第五項までを次のように改める。

　２　更生会社が他の会社と合併をする場合において、裁判所書記官が次に掲げる登記を嘱託するときは、合併の相手方である他の会社の解散の登記をも嘱託しなければならない。

　　一　吸収合併後存続する更生会社の吸収合併による変更の登記

　　二　新設合併により設立する会社の新設合併による設立の登記

　３　第一項の規定は、他の会社が更生会社と吸収合併をして吸収合併後存続する場合における更生会社の解散の登記については、適用しない。

　４　更生会社が他の会社と吸収分割をする場合において、裁判所書記官が更生会社の吸収分割による変更の登記を嘱託するときは、当該他の会社の吸収分割による変更の登記をも嘱託しなければならない。

　５　更生会社が他の会社と共同して新設分割をする場合において、裁判所書記官が新設分割による設立の登記を嘱託するときは、当該他の会社の新設分割による変更の登記をも嘱託しなければならない。

　　第二百六十一条第六項ただし書中「株主等」を「株主」に、「株式会社」を「会社」に改める。

　　第二百六十六条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加え、「株主等」を「株主」に改め、同条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百六十八条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百六十九条第一項中「に規定する者が同項」を「又は第二百九条第三項に規定する者が第七十七条第一項」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第二項中「第七十七条第一項」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、「同条第一項」を「第七十七条第一項又は第二百九条第三項」に、「同項」を「第七十七条第一項」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第三項中「除く。）」の下に「又は第二百九条第三項に規定する者（同項に規定するこれらの者であった者を除く。）」を加え、「同項（」を「第七十七条第一項（」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第四項中「又は連結子会社」を削る。

　　第二百七十条中「株主等」を「株主」に改める。

　（会社更生法の一部改正に伴う経過措置）

第百五十八条　施行日前に前条の規定による改正前の会社更生法（第三項において「旧会社更生法」という。）第四十六条第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る営業の全部又は重要な一部の譲渡については、なお従前の例による。

２　施行日前にされた行為の更生事件（前条の規定による改正後の会社更生法（以下「新会社更生法」という。）第二条第三項に規定する更生事件をいう。第四項において同じ。）における否認については、新会社更生法第八十六条の二第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

３　施行日前に決議に付する旨の決定がされた更生計画（旧会社更生法第二条第二項に規定する更生計画をいう。）の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。

４　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における更生事件における相殺の禁止及び否認並びに更生手続の終了に伴う破産手続については、新会社更生法第四十九条第一項第四号、第八十六条第一項第二号、第八十六条の三第一項第一号及び第二百五十四条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新会社更生法第二十四条第一項第一号（新会社更生法第四十四条第二項において準用する場合を含む。）、第四十一条第一項第二号、第五十条第一項及び第二百五十八条第八項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

６　会社法附則第四項の規定は、更生計画において合併、会社分割、株式交換又は株式移転に関する条項を定める場合には、適用しない。

　（総合法律支援法の一部改正）

第百五十九条　総合法律支援法（平成十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四十八条の表第四十一条の項を削る。

　（破産法の一部改正）

第百六十条　破産法の一部を次のように改正する。

　　第五条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項」に、「株式についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項」を「株式についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項第二号」に改め、「又は有限会社」及び「の総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する持分についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる持分についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項及び第三項並びに第百六十一条第二項第二号イ及びロにおいて同じ。）の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同条第四項前段中「子会社」を「子株式会社」に改め、同項後段を削り、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項及び第二項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の法人に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該株式会社について破産事件等が係属しているときにおける当該他の法人についての破産手続開始の申立ては、当該株式会社の破産事件等が係属している地方裁判所にもすることができ、当該他の法人について破産事件等が係属しているときにおける当該株式会社についての破産手続開始の申立ては、当該他の法人の破産事件等が係属している地方裁判所にもすることができる。

　　第十九条第一項中第二号を削り、第三号を第二号とし、同項に次の一号を加える。

　　三　合名会社、合資会社又は合同会社　業務を執行する社員

　　第十九条第三項中「無限責任社員、取締役」を「取締役、業務を執行する社員」に改める。

　　第二十四条第一項第一号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）又は会社法」を加える。

　　第三十四条第三項第二号中「差し押える」を「差し押さえる」に改める。

　　第四十二条第六項を次のように改める。

　６　破産手続開始の決定があったときは、破産債権又は財団債権に基づく財産開示手続（民事執行法第百九十六条に規定する財産開示手続をいう。以下この項並びに第二百四十九条第一項及び第二項において同じ。）の申立てはすることができず、破産債権又は財団債権に基づく財産開示手続はその効力を失う。

　　第六十六条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第七十八条第二項第十一号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第八十三条第二項中「子会社（破産者が株式会社の総株主の議決権の過半数又は有限会社の総社員の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社又は有限会社」を「子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人」に改め、同項後段を削り、同項に次の各号を加える。

　　一　破産者が株式会社である場合　破産者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　破産者が株式会社以外のものである場合　破産者が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第八十三条第三項前段中「破産者の子会社又は」を「破産者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第百五十条の見出し中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社」を「社債管理者」に改め、同条第六項中「法人の」を「者の」に改め、同項第一号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第二号中「第百三十九条の三」を「第百三十九条の八」に、「投資法人債管理会社」を「投資法人債管理者」に改め、同項第三号中「相互会社が発行する社債に係る社債管理会社」を「保険業法第六十一条の六に規定する社債管理者」に改め、同項第四号中「第百九条」を「第百二十六条」に、「特定社債管理会社」を「特定社債管理者」に改め、同項第五号を削る。

　　第百六十一条第二項第二号イ中「又は破産者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、同号ロ中「又は破産者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同号ハ中「又は有限会社」を削る。

　　第百八十二条中「商法第百二十六条」を「会社法第六百六十三条」に、「清算人」を「当該清算持分会社」に改める。

　　第百八十三条中「の破産」を「が破産手続開始の決定を受けたこと」に改める。

　　第百八十六条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第百九十二条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第二百四十九条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加え、「又は破産債権に基づく国税滞納処分」を「、破産債権に基づく財産開示手続の申立て又は破産者の財産に対する破産債権に基づく国税滞納処分」に改め、「既にされているもの」の下に「及び破産者について既にされている破産債権に基づく財産開示手続」を加え、同条第二項中「手続」の下に「及び破産債権に基づく財産開示手続」を加える。

　　第二百五十七条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、破産者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第二百五十七条第四項中「債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「同項に規定する」に改める。

　　第二百六十八条第三項中「又は第三号」を「若しくは第三号」に改め、同条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　　　第三章　内閣府等関係

　　　　第一節　本府等関係

　（沖縄振興開発金融公庫法の一部改正）

第百六十一条　沖縄振興開発金融公庫法（昭和四十七年法律第三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十七条第八項中「商法第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（特定非営利活動促進法の一部改正）

第百六十二条　特定非営利活動促進法（平成十年法律第七号）の一部を次のように改正する。

　　第四十条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　特定非営利活動法人の解散及び清算を監督する裁判所は、所轄庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　所轄庁は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四十九条第八号及び第九号中「第四十条」を「第四十条第一項」に改める。

　（特定非営利活動促進法の一部改正に伴う経過措置）

第百六十三条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の特定非営利活動促進法第三十一条第一項各号に掲げる事由により特定非営利活動法人が解散した場合における特定非営利活動法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の特定非営利活動促進法の定めるところによる。

　（民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律の一部改正）

第百六十四条　民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成十一年法律第百十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定の適用がある場合における会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十一条第二項の規定の適用については、同項中「の合計額を減じて得た」とあるのは、「及び内閣府令で定める場合における民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律第二十条第一項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額中内閣府令で定める金額の合計額を減じて得た」とする。

　（消費者契約法の一部改正）

第百六十五条　消費者契約法（平成十二年法律第六十一号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百九十一条及び第二百八十条ノ十二」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第五十一条第二項、第百二条第四項及び第二百十一条第二項」に改め、「第三項まで」の下に「（第五条第一項において準用する場合を含む。）」を加え、「又は新株」を削り、同項後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第五十一条第二項及び第百二条第四項中「錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として」とあり、並びに同法第二百十一条第二項中「錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として」とあるのは、「消費者契約法第四条第一項から第三項まで（同法第五条第一項において準用する場合を含む。）の規定により」と読み替えるものとする。

　　第十条中「商法」を「商法（明治三十二年法律第四十八号）」に改める。

　（消費者契約法の一部改正に伴う経過措置）

第百六十六条　第八十二条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における自己の株式の処分についての消費者契約法の規定の適用については、なお従前の例による。

２　第九十八条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における株式の発行についての消費者契約法の規定の適用については、なお従前の例による。

　（沖縄振興特別措置法の一部改正）

第百六十七条　沖縄振興特別措置法（平成十四年法律第十四号）の一部を次のように改正する。

　　第六十四条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十三条第四項及び第五項又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十六条第二項及び第三項（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百四十条第一項又は第二項」に改め、同条第五項中「商法第二百八十三条第七項前段の規定による措置又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第十六条第五項前段（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）」を「会社法第四百四十条第三項」に、「これら」を「同項」に改める。

　（株式会社産業再生機構法の一部改正）

第百六十八条　株式会社産業再生機構法（平成十五年法律第二十七号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第二節　役員等」を「第二節　取締役等」に改める。

　　第四条第二項中「新株を発行しよう」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定する募集株式（以下「募集株式」という。）を引き受ける者の募集をしよう」に改める。

　　第九条中「（以下「役員」という。）」を削る。

　　第十一条第一項中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　機構の定款には、会社法第二条第十二号に規定する委員会を置く旨を定めてはならない。

　　第三章第二節の節名を次のように改める。

　　　　　第二節　取締役等

　　第十二条（見出しを含む。）中「役員」を「取締役及び監査役」に改める。

　　第十三条の見出しを「（取締役等の秘密保持義務）」に改め、同条中「役員」を「取締役、会計参与、監査役」に改める。

　　第十五条第一項第六号中「商法第二百六十条第二項第一号及び第二号」を「会社法第三百六十二条第四項第一号及び第二号」に改める。

　　第十六条第二項中「（商法第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役をいう。）」を削る。

　　第十七条第四項及び第五項を次のように改める。

　４　前項の規定による決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。

　５　前項の規定により議決に加わることができない委員の数は、第二項に規定する現に在任する委員の数に算入しない。

　　第十七条に次の五項を加える。

　６　監査役は、委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

　７　委員会の委員であって委員会によって選定された者は、第三項の規定による決議後、遅滞なく、当該決議の内容を取締役会に報告しなければならない。

　８　委員会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　９　前項の議事録が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　10　前各項及び次条に定めるもののほか、議事の手続その他委員会の運営に関し必要な事項は、委員会が定める。

　　第十七条の次に次の一条を加える。

　　（議事録）

　第十七条の二　機構は、委員会の日から十年間、前条第八項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

　２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　債権者は、委員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　４　裁判所は、第二項各号に掲げる請求又は前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、機構、その子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）又は預金保険機構に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項又は前項の許可をすることができない。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項及び第三項の許可について準用する。

　６　取締役は、第一項の議事録について第二項各号に掲げる請求をすることができる。

　　第十八条第一項中「本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、その本店の所在地において」に改め、同条第二項中「申請書には、」の下に「委員の選定及びその選定された」を加え、同条に次の一項を加える。

　４　機構は、委員に選定された取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨を登記しなければならない。

　　第二十八条第一項第四号中「、整理開始の命令」を削る。

　　第三十五条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第三十六条の見出しを「（剰余金の配当の特例）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度」に、「利益」を「剰余金」に改める。

　　第三十七条の見出しを「（剰余金の配当等の決議）」に改め、同条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第三十八条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第四十五条第一項中「発行価額」を「払込金額」に改め、同条第二項中「商法第四百二十五条」を「会社法第五百四条」に改める。

　　第四十九条第五項中「債券とみなして」を「機構債とみなして」に改める。

　　第六十一条第一項中「役員」を「取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第六十二条の次に次の一条を加える。

　第六十二条の二　第六十一条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第六十三条を次のように改める。

　第六十三条　機構の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役若しくは職員又はこれらの職にあった者が、第十三条の規定に違反してその職務上知ることのできた秘密を漏らし、又は盗用したときは、一年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。

　　第六十四条中「役員」を「取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第六十五条中「役員」を「取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第一号中「新株を発行した」を「募集株式を引き受ける者の募集をした」に改め、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　（政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の一部改正）

第百六十九条　政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律（平成十一年法律第百二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第一条中「、新株引受権証書」を削る。

　（政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百七十条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における新株引受権証書（新株引受権証書が発行されていない場合にあっては、これが発行されていたとすればこれに表示されるべき新株の引受権）についての政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の規定の適用については、なお従前の例による。

　　　　第二節　公正取引委員会関係

　（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正）

第百七十一条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「営業」を「事業」に改める。

　　第二条第三項中「無限責任社員」を「社員」に、「営業」を「事業」に改め、同条第十項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第七条第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第七条の二第四項第一号から第五号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条の四第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第四章の章名中「営業」を「事業」に改める。

　　第十五条の二第二項第一号及び第二号並びに第三項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十六条第一項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号中「営業上」を「事業上」に改め、同項第三号及び第四号中「営業」を「事業」に改め、同項第五号中「営業上」を「事業上」に改め、同条第二項中「営業又は営業上」を「事業又は事業上」に、「営業等」を「事業等」に改め、同項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号中「営業の」を「事業の」に、「営業上」を「事業上」に改め、同条第三項及び第四項中「営業等」を「事業等」に改め、同条第五項中「営業等」を「事業等」に、「営業又は営業上」を「事業又は事業上」に改める。

　　第十七条の二第一項中「営業」を「事業」に改める。

　（下請代金支払遅延等防止法の一部改正）

第百七十二条　下請代金支払遅延等防止法（昭和三十一年法律第百二十号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第七項から第九項までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　　　第三節　国家公安委員会関係

　（警備業法の一部改正）

第百七十三条　警備業法（昭和四十七年法律第百十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十二条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の一部改正）

第百七十四条　暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第十号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三号」に改める。

　　別表中第二号を削り、第三号を第二号とし、第四号から第四十七号までを一号ずつ繰り上げ、同表に次の一号を加える。

　　四十七　会社法第八編に規定する罪

　　　　第四節　防衛庁関係

　（自衛隊員倫理法の一部改正）

第百七十五条　自衛隊員倫理法（平成十一年法律第百三十号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第一項中「、新株引受権証書」を削る。

　（自衛隊員倫理法の一部改正に伴う経過措置）

第百七十六条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における新株引受権証書（新株引受権証書が発行されていない場合にあっては、これが発行されていたとすればこれに表示されるべき新株の引受権）についての自衛隊員倫理法の規定の適用については、なお従前の例による。

　　　　第五節　金融庁関係

　（無尽業法の一部改正）

第百七十七条　無尽業法（昭和六年法律第四十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名の次に次の目次及び章名を付する。

　目次

　　第一章　総則（第一条―第九条）

　　第二章　業務（第十条―第十三条）

　　第三章　経理等（第十四条―第二十条）

　　第四章　合併、会社分割又ハ事業ノ譲渡若ハ譲受（第二十一条―第二十一条ノ五）

　　第五章　業務及財産ノ管理ノ委託（第二十一条ノ六―第二十一条ノ十二）

　　第六章　監督（第二十二条―第二十六条）

　　第七章　廃業及解散（第二十七条―第二十九条）

　　第八章　清算（第三十条―第三十三条）

　　第九章　無尽ノ管理（第三十四条・第三十五条）

　　第十章　公告（第三十五条の二・第三十五条の三）

　　第十一章　罰則（第三十六条―第四十一条）

　　第十二章　雑則（第四十二条・第四十三条）

　　附則

　　　　第一章　総則

　　第二条を削り、第三条を第二条とし、同条の次に次の一条を加える。

　第三条　無尽業ハ資本金ノ額五千万円以上ノ株式会社ニシテ取締役会ヲ置クモノニ非ザレバ之ヲ営ムコトヲ得ズ

　　第四条を削り、第五条第二項中「其ノ」の下に「名称又ハ」を加え、同条を第四条とする。

　　第六条を第五条とし、第七条を第六条とし、第八条を第七条とし、第九条を第八条とし、同条の次に次の一条及び章名を加える。

　第九条　銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第七条の二第二項乃至第四項及第十二条の三ノ規定ハ無尽会社ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ同法第七条の二第三項中「銀行法、この法律」トアルハ「無尽業法、この法律」トス

　　　　第二章　業務

　　第十一条第一項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下商法特例法ト称ス）第一条の二第三項ニ規定スル委員会等設置会社（以下委員会等設置会社ト称ス）」を「委員会設置会社」に改め、同条第二項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第十二条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第十三条の次に次の章名を付する。

　　　　第三章　経理等

　　第十四条から第二十条までを次のように改める。

　　（資本準備金及び利益準備金の額）

　第十四条　無尽会社は、剰余金の配当をする場合には、会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百四十五条第四項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。

　　（事業年度）

　第十五条　無尽会社の事業年度は、四月一日から翌年三月三十一日までとする。

　　（業務報告書）

　第十六条　無尽会社は、事業年度ごとに、業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

　　（貸借対照表の公告）

　第十七条　無尽会社は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、貸借対照表を作成しなければならない。

　２　前項の貸借対照表は、電磁的記録をもって作成することができる。

　３　無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、その事業年度経過後三月以内に、貸借対照表を公告しなければならない。ただし、やむを得ない理由により当該三月以内に貸借対照表の公告をすることができない場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、当該公告を延期することができる。

　４　前項の規定にかかわらず、その公告方法（会社法第二条第三十三号（定義）に規定する公告方法をいう。以下同じ。）が第三十五条の二第一号に掲げる方法である無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、第一項の貸借対照表の要旨を公告することで足りる。この場合においては、前項ただし書の規定を準用する。

　５　前項に規定する無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、その事業年度経過後三月以内に、貸借対照表の内容である情報を、五年間継続して電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。）により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、第三項の規定による公告をしたものとみなす。

　６　無尽会社に対する会社法第九百四十一条（電子公告調査）の適用については、同条中「第四百四十条第一項」とあるのは、「第四百四十条第一項及び無尽業法第十七条第三項」とする。

　　（監査書の備置き）

　第十八条　無尽会社の監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員）は、無尽会社の業務及び財産の状況に関する調査の結果を記載した監査書を事業年度ごとに作成し、本店に備え置かなければならない。

　　（附属明細書の記載事項）

　第十八条の二　無尽会社が会社法第四百三十五条第二項（計算書類等の作成及び保存）の規定により作成する附属明細書の記載事項は、内閣府令で定める。

　　（取締役等の兼職の制限）

　第十九条　無尽会社の常務に従事する取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）又は支配人が他の会社の常務に従事しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

　　（説明書の交付請求）

　第二十条　無尽会社の掛金者は、無尽会社に対し、当該掛金者の加入する無尽の総掛金者の五分の一以上の同意を得て、当該掛金者の加入する無尽に関し、内閣府令で定める事項について、説明書の交付を求めることができる。

　　第二十条の次に次の章名を付する。

　　　　第四章　合併、会社分割又ハ事業ノ譲渡若ハ譲受

　　第二十一条中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第二十一条ノ二中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ三第一項中「会社ノ分割」を「会社分割」に、「商法第三百七十四条ノ四第一項又ハ第三百七十四条ノ二十第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改め、同条第二項中「商法第三百七十四条ノ十第二項又ハ第三百七十四条ノ二十六第二項」を「会社法第七百五十九条第二項及第三項、第七百六十一条第二項及第三項、第七百六十四条第二項及第三項並ニ第七百六十六条第二項及第三項」に改める。

　　第二十一条ノ四第一項中「営業」を「事業」に改め、「旨ヲ」の下に「官報ニ」を加え、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「営業」を「事業」に改め、同条第三項中「営業」を「事業」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。

　　前項ノ規定ニ拘ラズ無尽会社ガ同項ノ規定ニ依ル公告ヲ官報ノ外第三十五条の二ノ規定ニ依ル定款ノ定メニ従ヒ為ストキハ同項ノ各別ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

　　第二十一条ノ五第一項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「前項ノ公告アリタル」を「前項ノ公告ガ第三十五条の二第一号ニ掲グル方法ニ依リ為サレタル」に、「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第二十一条ノ五の次に次の章名を付する。

　　　　第五章　業務及財産ノ管理ノ委託

　　第二十一条ノ六第三項中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ八第二項中「及支店」を削る。

　　第二十一条ノ十第三項中「商法第三十八条第一項」を「会社法第十一条第一項」に改める。

　　第二十一条ノ十一第二項中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ十二の次に次の章名を付する。

　　　　第六章　監督

　　第二十五条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二十六条の次に次の章名を付する。

　　　　第七章　廃業及解散

　　第二十八条第一項中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二十九条第一項中「営業ノ免許ヲ」を「第二条第一項ノ内閣総理大臣ノ免許ヲ第二十五条又ハ第二十六条ノ規定ニ依リ」に改め、同条第二項を削り、同条の次に次の章名を付する。

　　　　第八章　清算

　　第三十条から第三十三条までを次のように改める。

　　（清算人の任免等）

　第三十条　無尽会社が第二十五条又は第二十六条の規定による免許の取消しにより解散した場合には、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。当該清算人の解任についても、同様とする。

　２　前項の場合を除くほか、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算人を解任することができる。

　３　前項の規定により清算人を解任したときは、裁判所は、清算人を選任することができる。

　４　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、清算をする無尽会社（次項並びに次条第三項、第五項、第七項及び第八項において「清算無尽会社」という。）の清算人となることができない。

　５　清算無尽会社の清算人に対する会社法第四百七十八条第六項（清算人の就任）において準用する同法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「無尽業法、この法律」とする。

　　（清算の監督）

　第三十一条　無尽会社の清算は、裁判所の監督に属する。

　２　無尽会社の清算の監督は、無尽会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。

　３　裁判所は、清算無尽会社の清算事務及び財産の状況を検査するとともに、当該清算無尽会社に対し、財産の供託を命じ、その他清算の監督に必要な命令をすることができる。この場合においては、当該検査をさせるため、特別検査人を選任することができる。

　４　会社法第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第一号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項前段の規定による命令について、同法第八百七十四条（第二号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は同項後段の規定による特別検査人の選任について、それぞれ準用する。

　５　裁判所は、第三項後段の規定により特別検査人を選任した場合には、清算無尽会社が当該特別検査人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　６　会社法第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の報酬の額の決定について準用する。

　７　清算無尽会社の清算人は、その就任の日から二週間以内に、次に掲げる事項を裁判所に届け出なければならない。

　　一　解散の事由（会社法第四百七十五条第二号又は第三号（清算の開始原因）に掲げる場合に該当することとなった清算無尽会社にあっては、その旨）及びその年月日

　　二　清算人の氏名及び住所

　８　清算無尽会社の清算人は、会社法第四百九十二条第三項（財産目録等の作成等）の規定により同項に規定する財産目録等について株主総会の承認を受けた場合には、遅滞なく、当該財産目録等（当該財産目録等が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面）を裁判所に提出しなければならない。

　　（清算手続等における内閣総理大臣の意見等）

　第三十二条　裁判所は、無尽会社の清算手続、破産手続、再生手続又は更生手続において、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は検査若しくは調査を依頼することができる。

　第三十三条　内閣総理大臣は、前条に規定する手続において、必要があると認めるときは、裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十三条の次に次の章名を付する。

　　　　第九章　無尽ノ管理

　　第三十四条中「第三条第二項」を「第二条第二項」に改める。

　　第三十五条の次に次の一章及び章名を加える。

　　　　第十章　公告

　　（無尽会社の公告方法）

　第三十五条の二　無尽会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいう。次条において同じ。）

　　（電子公告による公告をする期間）

　第三十五条の三　無尽会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　第十七条第三項の規定による公告　電子公告による公告を開始した日後五年を経過する日

　　二　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　三　前各号に掲げる公告以外の公告　電子公告による公告を開始した日後一月を経過する日

　２　会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、無尽会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　第十一章　罰則

　　第三十六条中「三十万円」を「三百万円」に改める。

　　第三十七条中「左ノ」を「次ノ」に改め、「於テハ取締役、執行役」の下に「、会計参与（会計参与法人ナルトキハ其ノ職務ヲ行フベキ社員以下本条ニ於テ同ジ）」を、「受託無尽会社ノ取締役、執行役」の下に「、会計参与」を加え、「十万円」を「百万円」に改め、同条第一号及び第二号中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第三十九条中「左ノ」を「次ノ」に、「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員、監査役」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条第一号中「第六条、第八条、第九条」を「第五条、第七条、第八条」に改め、同条第二号中「第七条」を「第六条」に改め、同条第四号ノ二中「営業」を「事業」に改め、同条第五号中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第四十条第一項中「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員、監査役」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条第二項中「執行役」の下に「、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員」を加え、「一万円」を「十万円」に改める。

　　第四十一条中「第五条第二項」を「第四条第二項」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条の次に次の章名を付する。

　　　　第十二章　雑則

　　第四十二条中「左ニ」を「次ニ」に改め、同条第一号中「第三条第一項」を「第二条第一項」に改める。

　（無尽業法の一部改正に伴う経過措置）

第百七十八条　第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当又は第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配における利益準備金の積立てについては、なお従前の例による。

２　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本準備金又は利益準備金の減少については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の無尽業法第十五条の規定は、平成十九年四月一日以後に開始する事業年度について適用し、同日前に開始した営業年度については、なお従前の例による。

４　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の無尽業法（以下この条において「旧無尽業法」という。）第十七条に規定する貸借対照表及び旧無尽業法第十八条ノ二に規定する附属明細書の作成については、なお従前の例による。

５　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議若しくは執行役による決定が行われた場合における旧無尽業法第二十一条ノ四の規定による公告については、なお従前の例による。

６　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合における旧無尽業法第二十一条ノ八第一項の規定による登記については、なお従前の例による。

７　施行日前に旧無尽業法第二十九条第一項の規定により無尽会社が解散した場合における無尽会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律の一部改正）

第百七十九条　金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二項中「第七十八条」を「第七十八条第一項」に、「第三十四条」を「第三十四条第一項」に改める。

　　第六条中「同ジ）」の下に「又ハ会社分割」を加え、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第四百十二条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改め、同条に次の一項を加える。

　　会社法第七百五十九条第二項及第三項、第七百六十一条第二項及第三項、第七百六十四条第二項及第三項並ニ第七百六十六条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ催告ヲ為スコトヲ要セザル金銭信託ノ受益者ニハ之ヲ適用セズ

　　第六条ノ二を削る。

　　第七条ノ二第一項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に改める。

　（証券取引法の一部改正）

第百八十条　証券取引法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第八十九条の十二」を「第八十九条の十一」に、「第二款　合併（第百三十六条―第百四十七条）」を

「	第二款　合併
	第一目　通則（第百三十六条）
	第二目　会員証券取引所と会員証券取引所との合併（第百三十七条・第百三十八条）
	第三目　会員証券取引所と株式会社証券取引所との合併（第百三十九条・第百三十九条の二）
	第四目　会員証券取引所の合併の手続（第百三十九条の三―第百三十九条の六）
	第五目　株式会社証券取引所の合併の手続（第百三十九条の七―第百三十九条の二十一）
	第六目　合併の効力の発生等（第百四十条―第百四十七条）	」

　に改める。

　　第二条第一項第五号の二中「又は優先出資引受権を表示する証書」を削り、同項第五号の三中「（単位未満優先出資証券を含む。以下同じ。）」を削り、同項第六号中「、新株引受権証書」を削り、同条第二項中第六号を第八号とし、第五号の次に次の二号を加える。

　　六　合同会社の社員権その他これに類するものとして政令で定める権利

　　七　外国法人の社員権で前号の権利の性質を有するもの

　　第二条第六項中「法律」の下に「（第五章を除く。）」を加える。

　　第五条第一項中「会社である」を「会社（外国会社を含む。第二十七条の二十三第三項第一号、第二十七条の二十四及び第百五十六条の三第二項第三号を除き、以下同じ。）である」に改める。

　　第二十一条第一項第一号中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改める。

　　第二十四条第一項ただし書及び第五項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十四条の六第一項中「商法第二百十条第一項の規定による定時総会の決議又は第二百十一条ノ三第一項の規定による取締役会の決議（同項第一号に掲げる場合を除く。）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による株主総会の決議又は取締役会の決議」に、「定時総会又は取締役会」を「株主総会又は取締役会」に、「「定時総会等」を「「株主総会等」に、「当該定時総会等の決議後最初の決算期に関する定時総会が終結する日の属する月までの各月」を「同法第百五十六条第一項第三号に掲げる期間の満了する日の属する月までの各月」に、「、当該定時総会等」を「、当該株主総会等」に改め、同条第三項中「前二項」を「前項」に、「第二十四条の六第一項又は第二項」を「第二十四条の六第一項」に、「第二十四条の六第三項」を「第二十四条の六第二項」に改め、同条第四項中「又は第二項」を削り、同条第二項を削る。

　　第二十七条の二十第三項第二号中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役、執行役」に改める。

　　第二十七条の二十二の二第一項中「おける買付け等」の下に「（買付けその他の有償の譲受けをいう。以下この条及び次条において同じ。）」を加え、同項第一号を次のように改める。

　　一　会社法第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による買付け等（同法第百六十条第一項に規定する同法第百五十八条第一項の規定による通知を行う場合を除く。）

　　第二十七条の二十二の二第一項中第一号の二及び第二号を削り、第三号を第二号とする。

　　第二十七条の三十の二中「第二十四条の六第三項」を「第二十四条の六第二項」に、「第二十四条の六第一項若しくは第二項」を「第二十四条の六第一項」に改める。

　　第二十七条の三十の六第一項中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改める。

　　第二十八条中「株式会社」を「者」に改める。

　　第二十八条の二第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　取締役及び監査役（委員会設置会社にあつては、取締役及び執行役）の氏名

　　第二十八条の二第一項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第二十八条の四第一項第一号を次のように改める。

　　一　株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）でない者

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。第八十五条第二号、第百六条の十二第二項第一号ロ、第百五十六条の四第二項第一号ロ及び第百五十六条の二十五第二項第二号ロにおいて同じ。）

　　第二十八条の四第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第九号中「又は監査役」を「、会計参与又は監査役」に改め、同号ロ中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改め、同号へ中「若しくは執行役若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同条第二項中「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第三項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、「この項」の下に「、第八十七条の二の二第二項及び第百三条第四項」を加える。

　　第二十九条の四第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十二条第一項中「執行役又は監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は執行役」に、「若しくは執行役若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同条第二項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「若しくは執行役又は監査役」を「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条第四項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。以下この項において同じ。）、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第五項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に、「及び第六十五条の三」を「、第六十五条の三及び第五章（第八十七条の二の二第二項、第八十八条の二第五項及び第百三条第四項を除く。）」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　第三十二条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券会社については、適用しない。

　　第三十六条第一項中「商法第二百九十七条」を「会社法第七百二条」に、「社債管理会社」を「社債管理者」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第四十八条中「営業年度」を「事業年度（会社法第二百九十六条第一項に規定する事業年度をいう。以下同じ。）」に改める。

　　第四十九条第一項及び第五十条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十二条第一項中「、資本」を「、資本金」に改め、「準備金」の下に「（資本準備金及び利益準備金をいう。以下同じ。）」を加える。

　　第五十四条第一項第一号中「第三号及び次条において同じ。」を削り、同項第三号中「の営業」を「の事業（証券業に係るものに限る。以下この号及び次条において同じ。）」に、「から営業」を「から事業」に改め、同項第四号中「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同項第七号中「、更生手続開始又は整理開始」を「又は更生手続開始」に改める。

　　第五十五条第一項第五号及び第六号、第二項、第三項並びに第五項中「営業の」を「事業の」に改め、同条に次の一項を加える。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、証券会社が電子公告（同法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。以下同じ。）により第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条第二項中「若しくは執行役又は監査役」を「、会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第六十四条の十第一項中「、整理手続」を削る。

　　第六十五条第二項第一号中「短期商工債券」を「短期商工債」に、「短期債券」を「短期債」に、「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、「権利」の下に「（第四号の政令で定める権利を除く。）」を加え、同項第四号中「の有価証券」の下に「及び第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項第六号及び第七号に掲げる権利であつて政令で定めるもの」を加える。

　　第六十六条の三第一項第二号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第六十六条の十五第一項及び第六十六条の十六中「営業年度又は」を削る。

　　第六十六条の十七第一項第一号中「より証券仲介業の営業」を「より事業（証券仲介業に係るものに限る。以下この号において同じ。）」に、「又は証券仲介業の営業」を「又は事業」に改める。

　　第七十九条の五十三第一項第二号中「、整理開始」を削り、同条第四項中「又は商法第四百三十一条第三項（同法第四百八十五条第三項において準用する同条第二項において準用する場合を含む。）において準用する同法第三百八十一条第二項の規定による特別清算の開始の通告」を削り、同条第五項中「若しくは第四百九十二条又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百三十五条の三十（同法第百三十八条の十五（同法第百三十八条の十六において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の規定による通知」を「又は第四百九十二条の規定による通知その他特別清算に関する通知」に改める。

　　第八十二条第一項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第八十五条中「資本」を「資本金」に改め、「株式会社」の下に「であつて次に掲げる機関を置くもの」を加え、同条に次の各号を加える。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第八十七条の二の二第二項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この項において同じ。）」を削る。

　　第八十七条の四第二項中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役又は代表執行役」に、「仮代表取締役、仮執行役、仮代表執行役又は仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役」に改め、同条第三項を次のように改める。

　　　会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項及び第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定は、株式会社証券取引所には、適用しない。

　　第八十七条の五第一項中「仮代表取締役、仮執行役、仮代表執行役又は仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役」に改め、「及び支店」を削る。

　　第八十七条の六中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第八十八条を次のように改める。

　第八十八条　証券会員制法人を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　　証券会員制法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　名称

　　三　事務所の所在地

　　四　基本金及び出資に関する事項

　　五　会員等に関する事項

　　六　会員等の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査に関する事項

　　七　信認金に関する事項

　　八　経費の分担に関する事項

　　九　役員に関する事項

　　十　会議に関する事項

　　十一　業務の執行に関する事項

　　十二　規則の作成に関する事項

　　十三　取引所有価証券市場に関する事項

　　十四　会計に関する事項

　　十五　公告方法（証券会員制法人が公告（この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。第八十九条の三第二項第九号において同じ。）

　　　会社法第三十条第一項の規定は、第一項の定款について準用する。

　　第八十九条第二項を次のように改める。

　　　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、証券会員制法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）」とあるのは「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条の三第二項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第九号を次のように改める。

　　九　公告方法

　　第八十九条の十一を次のように改める。

　第八十九条の十一　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条まで並びに会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、この法律による登記について準用する。この場合において、商業登記法第十七条第二項第一号中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同条第三項並びに同法第二十条第三項、第四十八条、第四十九条第一項、第五十条第二項及び第四項並びに第百三十八条第一項及び第二項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第二十五条第三項、第四十八条第一項、第四十九条第一項及び第三項、第五十条第一項から第三項まで、第五十一条第一項、第五十三条並びに第百三十八条第一項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「証券取引法第八十九条の三第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において証券取引法第八十九条の三第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、会社法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条の十二を削る。

　　第九十八条第四項中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百条中「により」を「によつて」に改め、同条第一号中「定款に定めた」を「定款で定めた解散の」に改め、同条第三号中「合併」の下に「（合併により当該証券会員制法人が消滅した場合に限る。）」を加える。

　　第百条の四及び第百条の六中「商法第四百二十七条第一項」を「会社法第五百七条第三項」に改める。

　　第百条の七を次のように改める。

　第百条の七　民法第六十九条、第七十条、第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで並びに会社法第四百九十二条第一項及び第三項、第五百七条（第二項を除く。）、第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十七条第一項及び第四項、第六百五十条第二項、第六百五十五条第一項から第五項まで並びに第六百六十二条から第六百六十四条までの規定は、証券会員制法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第七十条中「理事」とあるのは「理事長及び理事」と、同法第七十五条中「前条」とあるのは「会社法第六百四十七条第一項」と、会社法第四百九十二条第一項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と、同項及び同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第四百九十二条第三項及び第五百七条第三項中「株主総会」とあるのは「総会」と、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「証券取引法第百条第三号」と、同法第六百四十七条第一項第一号中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長及び理事」と、同項第三号中「社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める」とあるのは「総会の決議によって選任された」と、同法第六百五十五条第三項中「互選」とあるのは「互選又は総会の決議」と、同条第四項中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長又は理事」と、「社員を」とあるのは「理事長又は理事を定款において」と、「代表する社員が」とあるのは「代表する理事長及び理事（定款でその代表権を制限されている者を除く。）が」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十六条から第四十条までの規定は、証券会員制法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　証券会員制法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　　　内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　　民法第四十四条、第五十四条、第五十七条、第六十条及び第六十一条の規定は、証券会員制法人の清算人について準用する。

　　　商業登記法第七十一条第一項の規定は、この法律による証券会員制法人の解散の登記について準用する。

　　第百一条の二から第百一条の十の二までを次のように改める。

　第百一条の二　会員証券取引所は、前条の組織変更（以下この目において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議によつて、その承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、前項の決議について準用する。

　　　第一項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的である事項のほか、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社（以下この目において「組織変更後株式会社証券取引所」という。）の定款を示してしなければならない。

　　　会員証券取引所が組織変更をする場合には、当該会員証券取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後株式会社証券取引所の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社証券取引所の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社証券取引所の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

　　四　次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社証券取引所が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社証券取引所の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合　組織変更後株式会社証券取引所の監査役の氏名

　　五　組織変更をする会員証券取引所の会員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社証券取引所の株式の数（組織変更後株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする会員証券取引所の会員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社証券取引所が組織変更に際して組織変更をする会員証券取引所の会員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする会員証券取引所の会員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更後株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　十　組織変更がその効力を生ずる日（以下この目において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　第百一条の三　組織変更をする会員証券取引所は、前条第一項の総会の会議開催日の五日前から効力発生日の前日までの間、組織変更計画の内容その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　組織変更をする会員証券取引所の会員及び債権者は、当該会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百一条の四　組織変更をする会員証券取引所の債権者は、当該会員証券取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　　　組織変更をする会員証券取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　　債権者が前項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　　　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員証券取引所は、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　第百一条の五　組織変更後株式会社証券取引所は、効力発生日から六月間、第百一条の三第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

　　　組織変更後株式会社証券取引所の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百一条の六　会員証券取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社証券取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　　　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百一条の七　組織変更後株式会社証券取引所の資本金として計上すべき額については、内閣府令で定める。

　第百一条の八　組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

　第百一条の九　会員証券取引所は、第百一条の六第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社証券取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　この条の規定により発行する株式（以下この目において「組織変更時発行株式」という。）の数（組織変更後株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数）

　　二　組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産をいう。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　四　組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

　　五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　第百一条の十　会員証券取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社証券取引所の商号

　　二　前条各号に掲げる事項

　　三　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　　　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員証券取引所に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする組織変更時発行株式の数

　　　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員証券取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　　　会員証券取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この目において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　　　会員証券取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員証券取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　　　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　第百一条の十の二　会員証券取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員証券取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　　　会員証券取引所は、第百一条の九第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

　　第百一条の十の二の次に次の五条を加える。

　第百一条の十の三　申込者は、会員証券取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

　第百一条の十の四　組織変更時発行株式の引受人（第百一条の九第三号の財産（以下この目において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、会員証券取引所が定めた銀行等（会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。）の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　　　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百一条の九第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この目において「出資の履行」という。）をする債務と会員証券取引所に対する債権とを相殺することができない。

　　　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社証券取引所に対抗することができない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

　第百一条の十の五　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行つた組織変更時発行株式の株主となる。

　第百一条の十の六　民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

　第百一条の十の七　第百一条の十四第一項の設立の登記後に引受けのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員証券取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社証券取引所の取締役は、共同してこれを引き受けたものとみなす。株式の引受けの申込みが取り消されたときも、同様とする。

　　　第百一条の十四第一項の設立の登記後に払込みのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員証券取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社証券取引所の取締役は、連帯して払込みを行う義務を負う。

　　　会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百一条の九第三号に規定する金銭以外の財産を出資の目的とする場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「証券取引法第百一条の九第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員証券取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「証券取引法第百一条の十の五」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百一条の十一第二項中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「組織変更計画書、組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社証券取引所」に改める。

　　第百一条の十二第一項各号中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に改め、同条第二項第一号中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に、「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百一条の十三を次のように改める。

　第百一条の十三　組織変更をする会員証券取引所は、効力発生日に、株式会社証券取引所となる。

　　組織変更をする会員証券取引所の会員は、効力発生日に、第百一条の二第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　　前二項の規定は、第百一条の四の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　第百一条の十四第一項中「組織変更の日」を「効力発生日」に、「組織変更前の会員証券取引所」を「組織変更をする会員証券取引所」に、「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所の本店」に改め、「設立の登記」の下に「、組織変更後株式会社証券取引所の支店については会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項の登記」を加え、同条第二項を次のように改める。

　　　前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更をする会員証券取引所の組織変更総会の議事録

　　四　第百一条の四第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　五　効力発生日における組織変更をする会員証券取引所に現に存する純資産額を証する書面

　　六　組織変更後株式会社証券取引所の取締役（組織変更後株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　七　組織変更後株式会社証券取引所の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　八　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　九　第百一条の九の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

　　　イ　株式の引受けの申込みを証する書面

　　　ロ　金銭を出資の目的とするときは、第百一条の十の四第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　　ハ　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　　（１）　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　　（２）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　　（３）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　　（４）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号に規定する金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ニ　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　第百一条の十四第三項中「第七十一条及び第七十三条」を「第七十六条及び第七十八条」に改める。

　　第百一条の十五を次のように改める。

　第百一条の十五　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）の規定は、会員証券取引所の組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「組織変更をする会員証券取引所の会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。）」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「組織変更後株式会社証券取引所の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同法第九百三十七条第三項中「各会社の本店」とあるのは「証券取引所の本店及び支店並びに主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第八百四十条の規定は第百一条の九の規定により組織変更時発行株式を発行した場合における前項において準用する同法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）に規定する組織変更の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百二条中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改める。

　　第百三条第一項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る議決権を含む。第四項を除き、以下この章において同じ。）」を削り、同条第四項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この項において同じ。）」を削る。

　　第百四条の次に次の一条を加える。

　第百四条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、株式会社証券取引所については、適用しない。

　　第百五条中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百六条の二第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百六条の十第二項中「議決権」を「対象議決権」に改める。

　　第百六条の十一第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第百六条の十二第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百六条の二十八第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百三十六条第一項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、合併をする証券取引所は、合併契約を締結しなければならない。

　　第百三十六条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　前項の場合において、吸収合併（証券取引所が他の証券取引所とする合併であつて、合併により消滅する証券取引所（以下この款において「吸収合併消滅証券取引所」という。）の権利義務の全部を合併後存続する証券取引所（以下この款において「吸収合併存続証券取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）又は新設合併（二以上の証券取引所がする合併であつて、合併により消滅する証券取引所（以下この款において「新設合併消滅証券取引所」という。）の権利義務の全部を合併により設立する証券取引所（以下この款において「新設合併設立証券取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併存続証券取引所又は新設合併設立証券取引所は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める者でなければならない。

　　第百三十六条第三項を削り、第五章第四節第二款中同条の前に次の目名を付する。

　　　　　　　第一目　通則

　　第百三十七条から第百三十九条までを削り、第百三十六条の次に次の四目を加える。

　　　　　　　第二目　会員証券取引所と会員証券取引所との合併

　第百三十七条　会員証券取引所と会員証券取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する会員証券取引所（以下この款において「吸収合併存続会員証券取引所」という。）及び吸収合併により消滅する会員証券取引所（以下この款において「吸収合併消滅会員証券取引所」という。）の名称及び住所

　　二　吸収合併がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　第百三十八条　会員証券取引所と会員証券取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する会員証券取引所（以下この款において「新設合併消滅会員証券取引所」という。）の名称及び住所

　　二　新設合併により設立する会員証券取引所（以下この款において「新設合併設立会員証券取引所」という。）の目的、名称及び主たる事務所の所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立会員証券取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立会員証券取引所の設立に際して理事長、理事及び監事となる者の氏名その他内閣府令で定める事項

　　　　　　　第三目　会員証券取引所と株式会社証券取引所との合併

　第百三十九条　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する株式会社証券取引所（以下この款において「吸収合併存続株式会社証券取引所」という。）の商号及び住所並びに吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所が吸収合併に際して吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対してその持分に代わる株式等（株式又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続株式会社証券取引所の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　効力発生日その他内閣府令で定める事項

　第百三十九条の二　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅会員証券取引所の名称及び住所並びに新設合併により消滅する株式会社証券取引所（以下この款において「新設合併消滅株式会社証券取引所」という。）の商号及び住所

　　二　新設合併により設立する株式会社証券取引所（以下この款において「新設合併設立株式会社証券取引所」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社証券取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して取締役となる者の氏名及びその設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

　　五　次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

　　　イ　新設合併設立株式会社証券取引所が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して監査役となる者の氏名

　　六　新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付するその持分又は株式に代わる当該新設合併設立株式会社証券取引所の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　七　新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主（新設合併消滅証券取引所を除く。）に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　八　新設合併消滅株式会社証券取引所が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

　　　イ　当該新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社証券取引所が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

　　　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅株式会社証券取引所の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社証券取引所の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社証券取引所の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　　　第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主（新設合併消滅証券取引所及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社証券取引所の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　　　　　　　第四目　会員証券取引所の合併の手続

　第百三十九条の三　吸収合併消滅会員証券取引所は、第三項の総会の日の五日前の日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所の会員及び債権者は、吸収合併消滅会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　吸収合併消滅会員証券取引所は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、吸収合併消滅会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、吸収合併消滅会員証券取引所について準用する。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法（会員証券取引所が公告（この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この目において同じ。）によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所は、吸収合併存続証券取引所との合意により、効力発生日を変更することができる。

　　　前項の場合には、吸収合併消滅会員証券取引所は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　　　第八項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。

　第百三十九条の四　吸収合併存続会員証券取引所は、次項の総会の日の五日前の日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、吸収合併存続会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、吸収合併存続会員証券取引所について準用する。

　　　吸収合併存続会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続会員証券取引所が承継した吸収合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所の会員及び債権者は、吸収合併存続会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項又は前項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項又は前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の五　新設合併消滅会員証券取引所は、第三項の総会の日の十日前の日から新設合併設立証券取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　新設合併消滅会員証券取引所の会員及び債権者は、新設合併消滅会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　新設合併消滅会員証券取引所は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、新設合併消滅会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、新設合併消滅会員証券取引所について準用する。

　　　新設合併消滅会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　第百三十九条の六　第八十八条第一項及び第三項、第八十八条の二並びに第八十九条第二項の規定は、新設合併設立会員証券取引所の設立については、適用しない。

　　　新設合併設立会員証券取引所の定款は、新設合併消滅会員証券取引所が作成する。

　　　新設合併設立会員証券取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立会員証券取引所が承継した新設合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　新設合併設立会員証券取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　新設合併設立会員証券取引所の会員及び債権者は、新設合併設立会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　　　　　第五目　株式会社証券取引所の合併の手続

　第百三十九条の七　吸収合併存続株式会社証券取引所（会員証券取引所と株式会社証券取引所とが吸収合併をする場合における当該吸収合併存続株式会社証券取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。以下この号において同じ。）の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

　　二　第百三十九条の十第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百三十九条の十二の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の八　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　承継する吸収合併消滅会員証券取引所の資産に吸収合併存続株式会社証券取引所の株式が含まれる場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する株式等が吸収合併存続株式会社証券取引所の株式であるときは、吸収合併は、第百三十九条第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であつて、会社法第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　　　第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　　　前項の規定は、第三項の種類株主総会について準用する。

　第百三十九条の九　前条第一項及び第二項の規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社証券取引所が定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社証券取引所の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続株式会社証券取引所が公開会社（会社法第二条第五号に規定する公開会社をいう。次条第二項第一号及び第百三十九条の十五第三項において同じ。）でないときは、この限りでない。

　　一　次に掲げる額の合計額

　　　イ　吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する吸収合併存続株式会社証券取引所の株式の数に一株当たり純資産額（会社法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。）を乗じて得た額

　　　ロ　吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する金銭の額の合計額

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　　　前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第一項の規定による通知又は同条第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社証券取引所に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　第百三十九条の十　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日の二十日前までに、その株主及び新株予約権者に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所（第百三十九条の八第二項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。）を通知しなければならない。

　　　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　一　吸収合併存続株式会社証券取引所が公開会社である場合

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所が第百三十九条の八第一項の株主総会の決議によつて吸収合併契約の承認を受けた場合

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社証券取引所が電子公告により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十一　吸収合併をする場合には、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　吸収合併をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

　　　イ　当該株主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を当該吸収合併存続株式会社証券取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　　ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　　二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

　　　会社法第七百九十七条第五項から第七項まで、第七百九十八条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十二　吸収合併存続株式会社証券取引所の債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　吸収合併をする旨

　　二　吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所

　　三　吸収合併存続株式会社証券取引所の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　　前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社証券取引所が同項の規定による公告を、官報のほか、会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法（同法第二条第三十三号に規定する公告方法をいう。）又は電子公告によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

　　　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続株式会社証券取引所は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　　会社法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社証券取引所が電子公告により第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　第一項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。

　　　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　　　会社法第八百六十八条第三項、第八百七十条（第十一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第七項の申立てに係る事件について準用する。

　第百三十九条の十三　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社証券取引所が承継した吸収合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の十四　新設合併消滅株式会社証券取引所（会員証券取引所と株式会社証券取引所とが新設合併をする場合における当該新設合併消滅株式会社証券取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次条第一項の株主総会の日の二週間前の日から新設合併設立株式会社証券取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　新設合併消滅株式会社証券取引所の株主及び債権者は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、新設合併消滅株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の十五　新設合併消滅株式会社証券取引所は、株主総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　　　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　　　前項の規定にかかわらず、新設合併消滅株式会社証券取引所が公開会社である場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社証券取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、会社法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。

　　　新設合併消滅株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社証券取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　　　前項の種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

　第百三十九条の十六　新設合併消滅株式会社証券取引所は、前条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅証券取引所及び新設合併設立株式会社証券取引所の名称又は商号及び住所を通知しなければならない。

　　　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十七　新設合併をする場合には、次に掲げる株主は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　新設合併契約を承認するための株主総会（種類株主総会を含む。）に先立つて当該新設合併に反対する旨を当該新設合併消滅株式会社証券取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　　　会社法第八百六条第五項から第七項まで、第八百七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十八　新設合併をする場合には、新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　　会社法第八百八条第五項から第七項まで、第八百九条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十九　第百三十九条の十二の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所について準用する。

　第百三十九条の二十　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社証券取引所の設立については、適用しない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所の定款は、新設合併消滅証券取引所が作成する。

　第百三十九条の二十一　新設合併設立株式会社証券取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社証券取引所が承継した新設合併消滅証券取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第百四十条第二項中「合併による新たな」を「合併により設立する」に、「「合併後の証券取引所」を「この目において「合併後証券取引所」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、「取引参加者」を「会員等」に改め、同条第三項中「合併契約書、合併後の証券取引所」を「合併契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）、合併後証券取引所」に、「書類」を「書面又は電磁的記録」に改め、同条第四項を削り、同条の前に次の目名を付する。

　　　　　　　第六目　合併の効力の発生等

　　第百四十一条第一項各号中「合併後の証券取引所」を「合併後証券取引所」に改め、同条第二項第一号中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百四十二条第二項を次のように改める。

　　　吸収合併存続証券取引所は、効力発生日に、吸収合併消滅証券取引所の権利義務（当該吸収合併消滅証券取引所がその行う業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。第四項において同じ。）を承継する。

　　第百四十二条第三項中「合併後の証券取引所」を「合併後証券取引所」に改め、同条第二項の次に次の四項を加える。

　　　吸収合併消滅証券取引所の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　　　新設合併設立証券取引所は、その成立の日に、新設合併消滅証券取引所の権利義務を承継する。

　　　次の各号に掲げる規定に規定する場合には、吸収合併消滅会員証券取引所若しくは新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主は、当該各号に定める事項についての定めに従い、当該各号に掲げる規定の株式の株主となる。

　　一　第百三十九条第二号イ　同条第三号に掲げる事項

　　二　第百三十九条の二第一項第六号　同項第七号に掲げる事項

　　　合併により消滅する株式会社証券取引所の新株予約権は、効力発生日に消滅する。

　　第百四十二条に次の一項を加える。

　　　前各項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

　　一　第百三十九条の三第五項若しくは第百三十九条の四第四項において準用する第百一条の四又は第百三十九条の十二（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合

　　二　吸収合併を中止した場合

　　第百四十三条から第百四十六条までを次のように改める。

　第百四十三条　会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百三十六条第一項の合併により出資一口又は一株に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　合併に際して資本準備金として計上すべき額その他合併に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

　第百四十四条　会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項までの規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項において準用する同法第二百二十条第一項（前項において準用する同法第二百九十三条第四項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百四十五条　商業登記法第七十九条、第八十条（第二号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十一条（第三号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十二条及び第八十三条の規定は、第百三十六条第二項第一号に掲げる場合における合併による会員証券取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第八十条第三号及び第八号並びに第八十一条第八号中「日刊新聞紙又は電子公告」とあるのは「日刊新聞紙」と、同法第八十条第四号中「資本金の額」とあるのは「出資の総額」と、同条第五号及び同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同法第八十条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併をする会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号及び同法第八十一条第八号中「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所」と、同条中「次の書面」とあるのは「次の書面及び代表権を有する者の資格を証する書面」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同法第八十二条第二項から第四項まで及び第八十三条中「本店」とあるのは「主たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　商業登記法第七十九条、第八十条（第六号、第九号及び第十号を除く。）及び第八十一条から第八十三条までの規定は、第百三十六条第二項第二号に掲げる場合における合併による会員証券取引所及び株式会社証券取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称又は商号及び主たる事務所又は本店」と、同法第八十条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号中「日刊新聞紙又は電子公告」とあるのは「日刊新聞紙」と、「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所」と、同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「事務所又は本店」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号中「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所又は株式会社証券取引所」と、同法第八十三条第二項中「新設合併消滅会社の本店」とあるのは「新設合併消滅証券取引所の主たる事務所及び本店」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百四十六条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は第百三十六条第一項の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。以下この号において同じ。）」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員等、株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同項第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。以下この号において同じ。）若しくは株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この号において同じ。）」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員等、株主等」と、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは「本店（会員証券取引所にあっては、主たる事務所及び従たる事務所）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百四十七条第二項中「商法第二百四十五条」を「会社法第四百六十七条」に改める。

　　第百五十六条の二中「株式会社」を「者」に改める。

　　第百五十六条の三第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

　　五　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第百五十六条の四第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百五十六条の四第二項第四号中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百五十六条の八中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第百五十六条の十一の二第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百五十六条の十四第一項及び第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条に次の一項を加える。

　　　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券取引清算機関については、適用しない。

　　第百五十六条の二十三中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百五十六条の二十四第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第百五十六条の二十五第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同号を同項第五号とし、同項中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

　　二　免許申請者が株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）でないとき。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百五十六条の二十八第一項及び第二項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百五十六条の三十に次の一項を加える。

　　　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券金融会社については、適用しない。

　　第百五十六条の三十一第一項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百五十六条の三十五中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第百五十六条の三十六第二号中「営業」を「事業」に改める。

　　第百六十二条の二中「商法第二百十条、第二百十一条若しくは第二百十一条ノ三」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）若しくは第百九十九条第一項（処分する自己株式を引き受ける者を募集しようとする場合に限る。）」に改める。

　　第百六十六条第一項第一号中「の役員」の下に「（会計参与が法人であるときは、その社員）」を加え、同項第二号中「商法第二百九十三条ノ六第一項」を「会社法第四百三十三条第一項」に、「、商法第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三」を「又は同条第三項」に改め、同条第二項第一号イを次のように改める。

　　　イ　会社法第百九十九条第一項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）によるものを含む。）又は同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集

　　第百六十六条第二項第一号ロ中「資本」を「資本金の額」に改め、同号ハ中「利益準備金」の下に「の額」を加え、同号ニ中「商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）」に改め、同号ホを次のように改める。

　　　ホ　株式無償割当て

　　第百六十六条第二項第一号ヘ中「株式」の下に「（優先出資法に規定する優先出資を含む。）」を加え、同号トを次のように改める。

　　　ト　剰余金の配当

　　第百六十六条第二項第一号ヲ中「営業又は」を削り、同項第三号中「若しくは分配」を削り、同項第五号ホ中「営業又は」を削り、同条第四項中「若しくは分配」を削り、同条第六項第一号中「新株引受権（」を「会社法第二百二条第一項第一号に規定する権利（」に、「優先出資引受権を含む。以下この号において同じ」を「優先出資の割当てを受ける権利を含む」に、「新株引受権を」を「権利を」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　会社法第百十六条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項若しくは第八百六条第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき売買等をする場合

　　第百六十六条第六項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第四号の二中「商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の商法第二百十条第一項の規定による定時総会の決議若しくは第二百十一条ノ三第一項に規定する取締役会の決議（委員会等設置会社」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の同法第百五十六条第一項の規定による株主総会若しくは取締役会の決議（委員会設置会社」に、「同条第二項に規定する」を「同項各号に掲げる」に、「定時総会決議等」を「株主総会決議等」に、「の商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三」を「の同法第百五十六条第一項」に改める。

　　第百六十七条第一項第二号中「商法第二百九十三条ノ六第一項若しくは第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法第四十四条ノ三」を「会社法第四百三十三条第一項に定める権利を有する株主又は同条第三項」に改め、同条第五項第一号中「新株引受権」を「会社法第二百二条第一項第一号に規定する権利」に、「新株の引受権」を「権利」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　会社法第百十六条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項若しくは第八百六条第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき株式等に係る買付け等又は売付け等をする場合

　　第百六十七条第五項第四号及び第五号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第百七十一条中「（商法第二百九十一条第一項に規定する利息の配当その他内閣府令で定めるものを除く。）」を削る。

　　第百九十三条の二第二項中「営業、」を削る。

　　第百九十七条第一項第五号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に、「発行する株式」を「発行する株式を引き受ける者」に、「に当たり」を「をするに当たり」に、「不実」を「虚偽」に改め、「株式申込証の用紙、」を削り、「株式の募集の広告その他株式の」を「当該募集の広告その他の当該」に改め、同項第六号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に改める。

　　第百九十八条第二号中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改め、同条第六号中「から第三項まで」を「若しくは第二項」に改め、同条第十五号を削り、同条第十六号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に、「現物出資」を「金銭以外の財産」に、「同条第一項第四号」を「同条第三号」に、「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、「役員」の下に「（仮理事及び仮監事を含む。）」を加え、同号を同条第十五号とし、同条中第十七号を第十六号とし、第十八号から第二十号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第百九十八条の二第一項第一号中「前条第十九号」を「前条第十八号」に改める。

　　第二百条第一号中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改め、同条第五号中「若しくは第二項、同条第三項」を「、同条第二項」に改める。

　　第二百三条の次に次の一条を加える。

　第二百三条の二　前条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　　　前条第三項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二百七条第一項第二号中「第十九号」を「第十八号」に改め、同項第五号中「第十七号若しくは第十八号」を「第十六号若しくは第十七号」に改める。

　　第二百七条の二中「又は第百九十八条第十六号」を「、第百九十八条第十五号又は第二百三条第一項」に改める。

　　第二百七条の三中「仮執行役及び仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役及び仮執行役」に改め、同条第一号及び第二号を次のように改める。

　　一　第百一条の八に規定する資本準備金の額を計上しなかつたとき。

　　二　第百一条の十第一項又は第四項の規定による通知をしなかつたとき。

　　第二百七条の三中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。

　　第二百八条第十六号中「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、同条第十七号中「又は第百四十三条において準用する商法第四百八条ノ二第一項若しくは第四百十四条ノ二第一項」を「、第百三十九条の三第一項、第百三十九条の四第一項若しくは第八項、第百三十九条の五第一項、第百三十九条の六第四項、第百三十九条の七第一項、第百三十九条の十三第二項、第百三十九条の十四第一項又は第百三十九条の二十一第二項」に、「書類」を「書面若しくは電磁的記録」に改め、「記載」の下に「若しくは記録」を加え、同条第十八号中「又はこの法律において準用する商法」を「、第百一条の四第二項（第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項又は第百三十九条の五第五項において準用する場合を含む。）、第百三十九条の三第九項、第百三十九条の十第一項、第百三十九条の十二第二項（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）若しくは第百三十九条の十六第一項又はこの法律において準用する会社法」に、「公告する」を「公告若しくは通知をする」に改め、「の公告」の下に「若しくは通知」を加え、同条第二十号中「商法第百三十一条」を「会社法第六百六十四条」に改め、同条第二十二号中「（第百一条の五第二項において準用する場合を含む。）又は第百四十三条において準用する商法第四百八条ノ二第三項（第三号及び第四号を除く。）（同法第四百十四条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を「、第百一条の五第二項、第百三十九条の三第二項、第百三十九条の四第九項、第百三十九条の五第二項、第百三十九条の六第五項、第百三十九条の七第二項、第百三十九条の十三第三項、第百三十九条の十四第二項又は第百三十九条の二十一第三項」に、「書類」を「書面若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの」に改め、「交付」の下に「、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付」を加え、同条第二十三号中「第百一条の四において準用する商法第百条第一項から第三項までの規定又は第百四十三条において準用する同法第四百十二条」を「第百一条の四（第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項及び第百三十九条の五第五項において準用する場合を含む。）又は第百三十九条の十二（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）」に改める。

　（証券取引法の一部改正に伴う経過措置）

第百八十一条　施行日前に旧株式会社において定時総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議が行われた場合における自己株券買付状況報告書（前条の規定による改正前の証券取引法（以下この条において「旧証券取引法」という。）第二十四条の六第三項に規定する自己株券買付状況報告書をいう。次項において同じ。）の提出については、なお従前の例による。

２　旧商法第二百二十二条第一項第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものに係る自己株券買付状況報告書の提出については、なお従前の例による。

３　施行日前に整理開始の申立てがあった場合における証券会社の内閣総理大臣への届出又は投資者保護基金への通知については、前条の規定による改正後の証券取引法（以下この条において「新証券取引法」という。）第五十四条第一項第七号及び第七十九条の五十三第一項第二号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

４　この法律の施行の際現に係属している証券会社、株式会社証券取引所又は清算参加者（旧証券取引法第百五十六条の七第二項第三号に規定する清算参加者をいう。）の整理に関する事件に係る整理手続については、新証券取引法第六十四条の十、第百六条の二及び第百五十六条の十一の二第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

５　施行日前に旧証券取引法第八十八条第二項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る証券会員制法人の設立については、なお従前の例による。ただし、設立に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

６　新証券取引法第九十八条第四項（新証券取引法第百六条において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

７　新証券取引法第九十八条第四項（新証券取引法第百六条において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に証券会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の証券会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役としての継続する在任については、適用しない。

８　施行日前に生じた旧証券取引法第百条各号に掲げる事由により証券会員制法人が解散した場合における証券会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

９　施行日前に合併契約書又は組織変更計画書が作成された合併又は組織変更については、なお従前の例による。ただし、合併及び組織変更に関する登記の登記事項については、新証券取引法又は会社法の定めるところによる。

10　新証券取引法第百一条の十二第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）及び第百四十一条第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）の規定は、この法律の施行の際現に会員証券取引所の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合における新証券取引法第百一条の十一及び第百四十条の認可については、適用しない。

11　施行日前に提起された、証券会員制法人の設立の無効の訴え又は会員証券取引所の組織変更の無効の訴え若しくは合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

12　施行日前に提起された証券会員制法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における証券会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

13　施行日前に申立て又は裁判があった旧証券取引法の規定による非訟事件（証券会員制法人の清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

14　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

15　新証券取引法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧証券取引法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

16　施行日前にした旧証券取引法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新証券取引法において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

17　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

19　この法律の施行の際現に存する旧証券取引法第八十九条の十二において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新証券取引法第八十九条の十二において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

20　第五項の規定によりなお従前の例によることとされる証券会員制法人の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　第八項、第九項又は第十二項の規定によりなお従前の例によることとされる証券会員制法人の清算又は会員証券取引所の合併若しくは組織変更に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

22　第十五項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による証券取引法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

23　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（公認会計士法の一部改正）

第百八十二条　公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二号中「第二百三十四条」を「第二百三十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）」に改め、「、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十八条の罪」を削り、「第三百二十九条の罪若しくは」を「第三百二十八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、」に、「第二百四十七条」を「第三百八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪若しくは会社法（平成十七年法律第八十六号）第九百六十七条第一項（第三号に係る部分に限る。）」に改める。

　　第八条第一項第四号中「商法」を「会社法」に改める。

　　第二十四条の二第一号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二条第一項の規定により会計監査人の監査を受けなければならない株式会社（資本の額、最終の」を「会計監査人設置会社（資本金の額、最終事業年度に係る」に、「金額の」を「額の」に改める。

　　第二十四条の三中「営業年度、」を削る。

　　第三十四条の七第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法第三十条第一項」に改める。

　　第三十四条の十を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　監査法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十四条の十の三に次の二項を加える。

　３　監査法人を代表する社員は、監査法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十四条の十の五第七項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改める。

　　第三十四条の十の五の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十四条の十の六　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて監査法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十四条の十四中「行ない」を「行い」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　監査法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその監査法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、監査法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十四条の十五の次に次の三条を加える。

　　（会計の原則）

　第三十四条の十五の二　監査法人の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第三十四条の十五の三　監査法人は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　監査法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその業務に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第三十四条の十五の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第三十四条の十六の見出しを「（財務諸表等の作成等）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　監査法人は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　　第三十四条の十六に次の二項を加える。

　３　前項の書類は、電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。）をもつて作成し、又は提出することができる。

　４　監査法人は、第二項の書類を作成したときから十年間、これを保存しなければならない。

　　第三十四条の十六の次に次の一条を加える。

　　（貸借対照表等の提出命令）

　第三十四条の十六の二　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、前条第二項の書類（業務報告書を除く。）の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第三十四条の十八第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第三十四条の十九第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条第四項中「設立された」を「設立する」に改める。

　　第三十四条の二十を次のように改める。

　　（債権者の異議等）

　第三十四条の二十　合併をする監査法人の債権者は、当該監査法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする監査法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する監査法人及び合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする監査法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする監査法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、監査法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　第三十四条の二十の次に次の一条を加える。

　　（合併の無効の訴え）

　第三十四条の二十の二　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は監査法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第三十四条の二十二の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第七項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十八条、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は監査法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は監査法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は監査法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十四第一項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、監査法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十の五」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は監査法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における監査法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、監査法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、監査法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　監査法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十三条の二中「第三十四条の二十二第六項」を「第三十四条の二十第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第五十五条の二及び第五十五条の三を次のように改める。

　第五十五条の二　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第五十五条の三　次の各号のいずれかに該当する場合には、監査法人の社員若しくは清算人又は協会の役員は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　定款又は第三十四条の十五の三第一項の会計帳簿若しくは第三十四条の十六第一項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　三　第三十四条の十六第二項又は第三項の規定に違反して書類若しくは電磁的記録の提出を怠り、又はこれに虚偽の記載若しくは記録をして提出したとき。

　　四　第三十四条の二十第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　五　第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　六　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　七　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　八　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（公認会計士法の一部改正に伴う経過措置）

第百八十三条　施行日前に実施の公告がされた公認会計士試験の試験科目の分野については、なお従前の例による。

２　施行日前に生じた前条の規定による改正前の公認会計士法（第四項において「旧公認会計士法」という。）第三十四条の十八第一項各号に掲げる理由により監査法人が解散した場合における監査法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の公認会計士法（次項において「新公認会計士法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に提起された監査法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における監査法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新公認会計士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧公認会計士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正）

第百八十四条　損害保険料率算出団体に関する法律（昭和二十三年法律第百九十三号）の一部を次のように改正する。

　　第十六条第二項中「設立の登記には、左の事項を掲げなければならない」を「前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない」に改め、同項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第七号中「存立の時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に改める。

　　第十七条の二の見出しを「（職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第二十二条を次のように改める。

　第二十二条　削除

　　第二十三条中「これを」を「ついて」に改める。

　　第二十四条及び第二十五条を次のように改める。

　　（非訟事件手続法の準用）

　第二十四条　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項の規定は料率団体の解散及び清算の監督について、同法第三十六条、第三十七条及び第三十九条の規定は料率団体の清算人について、同法第百二十二条の規定は料率団体の解散の登記について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（商業登記法の準用）

　第二十五条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十六条、第二十七条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条までの規定は、この法律の規定による登記について準用する。この場合において、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「損害保険料率算出団体に関する法律第十六条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において損害保険料率算出団体に関する法律第十六条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　（損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百八十五条　施行日前に損害保険料率算出団体の清算人の選任又は解任の申立てがあった場合における当該損害保険料率算出団体の清算人の選任又は解任に関する事件の手続については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の損害保険料率算出団体に関する法律（以下この条において「新料率団体法」という。）第二十五条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の損害保険料率算出団体に関する法律（以下この条において「旧料率団体法」という。）第二十五条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧料率団体法第二十五条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新料率団体法第二十五条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧料率団体法第二十五条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新料率団体法第二十五条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

８　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正）

第百八十六条　協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第三条の二　この法律の規定において会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。）」と、「会計監査人設置会社」とあるのは「特定信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律第五条の八第三項に規定する特定信用協同組合等をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「子会社」とあるのは「子会社（協同組合による金融事業に関する法律第四条第一項に規定する子会社その他信用協同組合等がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株主」とあるのは「組合員又は会員」と、「株主総会」とあるのは「総会」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、「取締役会」とあるのは「理事会」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第四条第一項中「次条から第四条の五まで、第五条の三、第五条の五第五項及び第十二条第一項」を「この法律（前条を除く。）」に、「（総株主又は総社員の議決権（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「（総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第四条の二第三項中「第五十七条の三第三項若しくは第六十三条第三項」を「第五十七条の三第五項若しくは第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改める。

　　第四条の三第四項第一号中「第五十七条の三第三項」を「第五十七条の三第五項」に、「事業又は営業」を「事業」に改め、同項第二号及び第三号中「第六十三条第三項」を「第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改める。

　　第四条の四第三項中「同法第五十七条の三第三項又は第六十三条第三項」を「同法第五十七条の三第五項又は第六十六条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改める。

　　第四条の五第三項中「第五十七条の三第三項の認可を受けて事業又は」を「第五十七条の三第五項の認可を受けて事業」に、「第五十七条の三第三項の認可を受けて次条第三項」を「第五十七条の三第五項の認可を受けて次条第三項」に、「事業若しくは」」を「事業」」に、「その事業又は」」を「その事業」」に、「第六十三条第三項」を「第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改める。

　　第五条の二第一項中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加え、「商法第四十一条第一項」を「会社法第十二条第一項」に改める。

　　第五条の三中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第一号中「第五条の五第一項」を「第五条の八第一項」に改める。

　　第五条の四及び第五条の五を次のように改める。

　　（役員の資格等）

　第五条の四　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、中小企業等協同組合法、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　（理事についての会社法の準用）

　第五条の五　理事については、会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定を準用する。この場合において、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「組合員又は会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五条の六を第五条の十二とし、第五条の五の次に次の六条を加える。

　　（監事についての会社法の準用）

　第五条の六　監事については、会社法第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百八十一条（第一項前段を除く。）（監査役の権限）、第三百八十二条（取締役への報告義務）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定を準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「監事の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「監事を辞任した者」と、同条第三項中「及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項」とあるのは「並びに総会の日時及び場所」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項の規定にかかわらず、信用協同組合等」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十九条において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十九条において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第三十九条において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（計算書類等の作成、備置き、閲覧等）

　第五条の七　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他信用協同組合等の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。

　３　第一項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　前項の規定により監事の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　信用協同組合等は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、組合員又は会員に対し、前項の承認を受けた計算書類及び事業報告（監事の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　理事は、第四項の規定により理事会において承認を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　信用協同組合等は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監事の監査の報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　信用協同組合等は、計算書類等の写しを通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　信用協同組合等の組合員又は会員及び債権者は、信用協同組合等の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該信用協同組合等の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）であつて信用協同組合等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　12　信用協同組合等の理事が第一項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項につき虚偽の記載又は記録をしたときは、当該理事は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。ただし、理事がその記載又は記録をしたことについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　13　中小企業等協同組合法第五十条の規定は、第五項の通知に際して同項の規定により組合員又は会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、同条第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　（特定信用協同組合等の監査）

　第五条の八　信用協同組合（政令で定める規模に達しない信用協同組合又は員外預金比率が政令で定める割合を下回る信用協同組合を除く。）及び信用協同組合連合会は、会計監査人を置かなければならない。

　２　前項に規定する信用協同組合以外の信用協同組合は、定款の定めによつて、会計監査人を置くことができる。

　３　特定信用協同組合等（第一項に規定する信用協同組合及び信用協同組合連合会並びに前項の規定により会計監査人を置く信用協同組合をいう。以下この条において同じ。）は、前条第一項の計算書類及びその附属明細書について、監事の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

　４　特定信用協同組合等においては、前条第三項の監事の監査及び前項の会計監査人の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　特定信用協同組合等は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、組合員又は会員に対し、前項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び事業報告（監事及び会計監査人の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　特定信用協同組合等の理事は、第四項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　特定信用協同組合等の理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　特定信用協同組合等については、第四項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い特定信用協同組合等の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第七項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　10　第三項の書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監事と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）は、通常総会に出席して意見を述べることができる。

　11　特定信用協同組合等については、前条第四項から第八項まで及び第十三項の規定は、適用しない。

　12　特定信用協同組合等に対する前条第九項の規定の適用については、同項中「監事の監査」とあるのは、「監事及び会計監査人の監査」とする。

　13　特定信用協同組合等については、会社法第三百四十三条第一項及び第二項（監査役の選任に関する監査役の同意等）並びに第三百九十条第三項（監査役会の権限等）の規定を準用する。この場合において、同項中「監査役会」とあるのは「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　14　中小企業等協同組合法第五十条の規定は、第五項の通知に際して同項の規定により組合員又は会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、同条第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　（会計監査人についての会社法等の準用）

　第五条の九　会計監査人については、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百三十七条（会計監査人の資格等）、第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）、第三百三十九条（解任）、第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）、第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）、第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百九十六条第一項から第五項まで（会計監査人の権限等）、第三百九十七条第一項及び第二項（監査役に対する報告）並びに第三百九十八条第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の七第一項」と、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「会計監査人の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者」と、同条第三項中「及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項」とあるのは「並びに総会の日時及び場所」と、同法第三百九十六条第一項中「次章」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の八第三項」と、「計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類」とあるのは「同項に規定する書類」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会計監査人の責任については、中小企業等協同組合法第三十八条の二から第三十八条の四までの規定を準用する。この場合において、同法第三十八条の二第五項第三号中「監事」とあるのは「監事又は会計監査人」と、同法第三十八条の三第二項第二号中「監事」とあるのは「監事又は会計監査人」と、「監査報告」とあるのは「監査報告又は会計監査報告」と、同法第三十八条の四中「役員」とあるのは「役員又は会計監査人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　信用協同組合等の会計監査人の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員又は会員である者」と、同条第三項、第五項及び第七項中「株主」とあるのは「組合員又は会員」と、同条第四項中「株主」とあるのは「組合員若しくは会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十八条の二第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人に欠員を生じた場合の措置）

　第五条の十　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　２　前項の一時会計監査人の職務を行うべき者については、会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）及び第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の七第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計帳簿等）

　第五条の十一　信用協同組合等の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　３　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　４　信用協同組合等は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　５　信用協同組合等は、第三項の貸借対照表及び第五条の七第一項の計算書類を作成した日から十年間、これらの書類を保存しなければならない。

　６　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿及び前項の書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第六条第一項中「情報の提供等」の下に「、無限責任社員等となることの禁止」を加え、「営業年度」を「事業年度」に、「第三項まで」を「第六項まで」に、「営業の譲渡等」を「事業の譲渡等」に、「催告」を「催告等」に、「清算人の任免」を「清算人の任免等」に、「第五十七条の四」を「第五十七条の七」に改める。

　　第六条の二を次のように改める。

　　（信用協同組合等の解散及び清算についての会社法等の準用）

　第六条の二　信用協同組合等の解散及び清算については、会社法第四百九十二条第四項（財産目録等の作成等）、第四百九十三条から第四百九十五条まで（財産目録等の提出命令、貸借対照表等の作成及び保存、貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）並びに第四百九十八条（貸借対照表等の提出命令）の規定を準用する。この場合において、同法第四百九十四条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　信用協同組合等の清算人については、第五条の四及び第五条の七第十二項の規定並びに会社法第三百十四条（取締役等の説明義務）、第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十一条第一項前段及び第二項（監査役の権限）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）、第三百八十四条から第三百八十六条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）並びに第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百八十一条第一項中「取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）」とあるのは「清算人」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六条の六第二項中「第五十七条の四第二項」を「第五十七条の七第二項」に改める。

　　第六条の八第二項中「第五十七条の三第三項又は第六十三条第三項」を「第五十七条の三第五項又は第六十六条第一項」に改める。

　　第十条第一号の二を次のように改める。

　　一の二　銀行法第二十一条第一項若しくは第二項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは銀行法第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、銀行法第二十一条第四項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第十二条第一項中「第五条の五第一項」を「第五条の八第三項」に改め、「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第五号から第十三号までを次のように改める。

　　五　第五条の七第九項から第十一項まで（第五条の八第十二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又は第六条の二第一項において準用する会社法第四百九十六条第一項若しくは第二項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記録し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　六　第五条の八第十項の規定又は第五条の九第一項において準用する会社法第三百九十八条第二項の規定により意見を述べるに当たり、通常総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　六の二　第五条の八第十三項において準用する会社法第三百九十条第三項に規定する常勤の監事を選定しなかつたとき。

　　六の三　会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　七　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十条第三項の規定により報告するに当たり、総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　八　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十四条第二項第一号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。

　　九　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十四条第二項第二号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたとき。

　　十　第五条の九第一項において準用する会社法第三百九十六条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十一　この法律において準用する会社法の規定による調査を妨げたとき。

　　十一の二　第五条の十一第二項又は第三項の規定に違反して、会計帳簿若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十二　第五条の十二の規定に違反したとき。

　　十三　第六条の二第二項において準用する会社法第三百十四条の規定に違反して正当な理由がないのに説明をしなかつたとき。

　　第十二条第一項第十三号の二及び第十三号の三を削り、同項第十四号を次のように改める。

　　十四　第七条の二の規定又は銀行法第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八若しくは第五十二条の六十一第三項の規定に違反して、これらの規定による届出、公告若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告若しくは掲示をしたとき。

　　第十二条第一項第十八号中「第三十四条第四項」を「第三十四条第五項」に、「事業の譲渡若しくは譲受け又は営業の一部の譲受け」を「事業の譲渡又は譲受け」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百六十条第一項各号若しくは第二項各号に掲げる者又は同法第九百七十六条に規定する者が、第五条の六において準用する同法第三百八十一条第三項の規定又は第五条の九第一項において準用する同法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百八十七条　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の協同組合による金融事業に関する法律（以下「旧協同組合金融事業法」という。）第五条の四第一項の書類の作成、監査及び承認については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の協同組合による金融事業に関する法律（以下「新協同組合金融事業法」という。）第五条の四の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　新協同組合金融事業法第五条の四第四号（新協同組合金融事業法第六条の二第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に信用協同組合等（信用協同組合及び信用協同組合連合会をいう。以下この条において同じ。）の理事、監事又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の信用協同組合等の理事、監事又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

４　施行日前に提起された、信用協同組合等の監事に係る創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、総会若しくは総代会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、事業の全部の譲渡若しくは譲受け若しくは営業の全部の譲受けの無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

５　施行日前に提起された信用協同組合等の監事に係る設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における信用協同組合等の清算については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に係属している信用協同組合等の整理に関する事件に係る整理手続については、新協同組合金融事業法第六条において準用する第二百四条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

７　前項に定めるもののほか、この法律の施行の際現に係属している信用協同組合等の整理に関する事件については、なお従前の例による。

　（資産再評価法の一部改正）

第百八十八条　資産再評価法（昭和二十五年法律第百十号）の一部を次のように改正する。

　　第九十八条を次のように改める。

　　（再評価額についての会社法等の特例）

　第九十八条　法人又は個人が再評価を行つた資産の評価及び会計帳簿又は財産目録への記載又は記録の方法については、会社法（平成十七年法律第八十六号）その他の法令の規定にかかわらず、内閣府令・財務省令の定めるところによる。

　　第九十九条（見出しを含む。）中「商法」を「会社法」に改める。

　　第百十四条第一項中「（第九十八条中商法第三十四条に係る部分を除く。）」を削る。

　（船主相互保険組合法の一部改正）

第百八十九条　船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十一条」を「第十一条の二」に、「第四十四条」を「第四十四条の八」に改める。

　　第十一条第二項中「登記後」を「登記の後」に改める。

　　第一章中第十一条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第十一条の二　この法律の規定（第五十五条第三項及び第五十八条の二を除く。）において会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）」と、「株主」とあるのは「組合員」と、「株主総会」とあるのは「総会（船主相互保険組合法第十三条第三項第十号に規定する総会をいう。）」と、「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第十三条及び第十四条を次のように改める。

　　（定款の作成等）

　第十三条　組合を設立するには、前条第一項の発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　組合の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　名称

　　二　事務所の所在地

　　三　組合員の資格に関する規定

　　四　組合員の加入及び脱退に関する規定

　　五　組合員に対する通知又は催告に関する規定

　　六　出資一口の金額及びその払込みの時期

　　七　保険金の支払をすべき事由

　　八　保険金の削減及び保険料の追徴に関する規定

　　九　前二号に掲げるもののほか、保険契約に関する規定

　　十　組合員総会（以下「総会」という。）に関する規定

　　十一　役員及び参事に関する規定

　　十二　剰余金の処分及び損失の処理に関する規定

　　十三　事業年度

　　十四　公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　十五　組合員の負担に帰すべき設立費用及び発起人が受ける報酬の額

　　十六　存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

　　（加入の申込み等）

　第十四条　発起人は、次条の募集に応じて組合に加入しようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　定款に記載し、又は記録した事項

　　二　発起人の氏名又は名称及び住所

　　三　出資及び保険料の払込みの方法、期限及び場所

　　四　一定の時期までに創立総会が終わらなかつたときは、加入の申込みを取り消すことができること。

　２　理事は、組合の成立後に組合に加入しようとする者の請求により、当該組合に加入しようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　設立の認可を受けた年月日

　　二　定款に記載し、又は記録した事項

　　三　役員の氏名及び住所

　　四　出資及び保険料の払込みの方法、期限及び場所

　３　第一項又は前項の通知を受けた組合に加入しようとする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人（組合の成立後にあつては、理事。次項において同じ。）に交付しなければならない。

　　一　組合に加入しようとする者の組合員の資格に係る事項

　　二　出資口数

　　三　保険の目的である船舶及び保険契約の目的について第十六条第二項第二号の事業方法書で定める事項並びに保険金額

　４　前項に規定する組合に加入しようとする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第五十五条第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該組合に加入しようとする者は、前項の書面を交付したものとみなす。

　　第十五条第一項中「募り」を「募集し」に、「払込」を「払込み」に改め、「加入申込証の用紙に定める」を削り、同条第三項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第五項中「払込」を「払込み」に、「以下第六項」を「次項」に改め、同条第七項を次のように改める。

　７　第三十三条及び第三十三条の二の規定は創立総会について、第三十五条第二項ただし書の規定は創立総会における理事及び監事の選任について、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十六条第二項第四号を削り、同項第五号中「払込」を「払込み」に改め、同号を同項第四号とし、同項第六号を同項第五号とし、同項第七号中「第三十八条第三項」を「第三十八条第二項」に改め、同号を同項第六号とし、同項中第八号を第七号とし、第九号を第八号とし、第十号を第九号とする。

　　第二十条を次のように改める。

　　（発起人の責任等）

　第二十条　会社法第五十三条から第五十六条まで（発起人等の損害賠償責任、発起人等の連帯責任、責任の免除、株式会社不成立の場合の責任）の規定は組合の発起人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は組合の発起人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第五十三条及び第五十四条中「発起人、設立時取締役又は設立時監査役」とあるのは「発起人」と、同法第五十五条中「第五十二条第一項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第五十三条第一項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任」とあるのは「第五十三条第一項の規定により発起人の負う責任」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第二十条において準用する第五十五条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十三条第二項中「その者」を「、その者」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に、「且つ」を「かつ」に改め、同条第四項中「基く」を「基づく」に改め、同条第五項中「基く」を「基づく」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第六項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第二十四条第一項中「又は分割」を「又は会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に改め、同項ただし書中「基く」を「基づく」に改め、同条第三項から第五項までの規定中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二十八条の見出し及び同条第一項中「払戻」を「払戻し」に改め、同条第三項中「払込」を「払込み」に改め、同条第四項中「第三項」を「前項」に改め、同条第五項中「払戻」を「払戻し」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　組合員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

　　第二十九条の見出し中「差押に因る」を「差押えによる」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項後段の予告は、同項の組合員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。

　　第三十条第三項中「五分の一以上の組合員が」を「組合員が、総組合員の五分の一以上の同意を得て、」に改め、同条第四項中「正当の」を「正当な」に改め、「手続をしないときは、同項の」の下に「規定による請求をした」を加え、同条第五項を次のように改める。

　５　理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の五分の一以上の同意を得たときは、その組合員は、内閣総理大臣の認可を受けて、臨時総会の招集をすることができる。

　　第三十条第六項ただし書中「但し」を「ただし」に、「第五項」を「前項」に改める。

　　第三十一条中「外、左の」を「ほか、次に掲げる」に改め、同条第四号中「事業報告書」を「事業報告」に改める。

　　第三十三条第一項中「をもつて、議決権を行うことができる」を「によつてその議決権を行使することができる」に改め、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、組合員でなければ、代理人となることができない。

　　第三十三条第三項を削り、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「行う」を「行使する」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の代理権の授与は、総会ごとにしなければならない。

　　第三十三条第四項を次のように改める。

　４　代理人は、代理権を証明する書面を組合に提出しなければならない。

　　第三十三条に次の二項を加える。

　５　代理人は、前項の代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　６　会社法第三百十条第四項から第七項まで（議決権の代理行使）の規定は、代理人による代理権の行使について準用する。この場合において、同条第四項中「株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社」とあるのは「組合」と、「前項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十三条第五項」と、同条第六項中「第三項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十三条第五項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「組合員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十三条の次に次の一条を加える。

　　（総会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十三条の二　総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　組合は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　組合は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　組合員及び組合の債権者は、当該組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第三十四条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第三十四条　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事又は清算人（船主相互保険組合法第三十五条第七項（同法第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定により理事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十五条第一項中「組合に」を「組合には」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第二項中「以下第四十五条の四第一項」を「第四十五条の六第一項」に改め、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、同条第三項ただし書中「但し」を「ただし」に、「こえては」を「超えては」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十五条に次の一項を加える。

　７　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第三十五条の三第一項中「各自」を「、各自」に改め、同条第二項中「、前項の規定にかかわらず」及び「、若しくは数人の理事が共同して組合を代表すべきことを定め」を削り、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合においては、前項の規定にかかわらず、当該組合を代表すべき理事又は当該理事のうちから互選した者が組合を代表する。

　　第三十五条の三に次の二項を加える。

　３　前二項の規定により組合を代表する理事は、組合の事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　第三十五条第七項の規定、民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）の規定並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は、第一項又は第二項の規定により組合を代表する理事について準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「組合長、副組合長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十六条の次に次の一条を加える。

　　（忠実義務）

　第三十六条の二　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第三十七条第一項中「（明治二十九年法律第八十九号）」を削る。

　　第三十八条第一項中「備えて」を「備え」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第二項とし、同項の次に次の一項を加える。

　３　第三十三条の二第四項の規定は、第一項の定款又は組合員名簿について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十八条第四項を削る。

　　第三十八条の次に次の三条を加える。

　　（役員の責任）

　第三十八条の二　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十七条第一項の契約によつて組合に損害が生じたときは、当該契約をした理事及び当該契約を承認した他の理事は、その任務を怠つたものと推定する。

　３　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　組合を代表する理事　六

　　二　組合を代表する理事以外の理事（組合員外理事（組合の理事であつて、当該組合の組合員、内閣府令で定める業務を執行する理事又は参事その他の使用人（以下この号において「組合員等」という。）でなく、かつ、過去に当該組合の組合員等となつたことがないものをいう。次号において同じ。）を除く。）　四

　　三　組合員外理事又は監事　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十七条第一項の契約をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

　９　第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

　　（役員の第三者に対する損害賠償責任）

　第三十八条の三　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　組合員の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該組合の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類（第四十四条の四第二項に規定する計算書類をいう。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員の連帯責任）

　第三十八条の四　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第三十九条に次の一項を加える。

　２　会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定は、参事について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第四十条　会社法第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定は役員について、同法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）の規定は理事について、同法第三百八十九条第二項から第五項まで（定款の定めによる監査範囲の限定）の規定は監事について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は役員の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「組合員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百八十九条第四項中「取締役及び会計参与並びに支配人」とあるのは「理事及び参事」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十八条の二第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十二条第一項ただし書中「第四十四条第二項」を「第四十四条の八」に改める。

　　第四十二条の次に次の二条を加える。

　　（剰余金の分配に関する責任）

　第四十二条の二　前条第一項の規定に違反して組合が剰余金の分配をした場合には、当該行為により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該組合に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　剰余金の分配に関する職務を行つた業務執行者（理事又は参事その他の理事又は参事の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　剰余金の処分又は損失の処理に関する議案に係る総会の決議があつた場合（当該決議によつて定められた議案の内容が前条の規定に違反している場合に限る。）における当該総会に議案を提案した理事として内閣府令で定めるもの

　２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、剰余金の分配の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総組合員の同意がある場合は、この限りでない。

　　（組合員に対する求償権の制限等）

　第四十二条の三　第四十二条第一項の規定に違反して組合が剰余金の分配をした場合において、当該違反があることにつき善意の組合員は、当該組合員が交付を受けた金銭について、前条第一項の金銭を支払つた同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　　第四十四条を次のように改める。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第四十四条　組合は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　組合は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　第五章中第四十四条の次に次の七条を加える。

　　（会計帳簿等の閲覧等の請求）

　第四十四条の二　組合員は、総組合員の五分の一以上の同意を得て、組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　前項の請求があつたときは、組合は、次の各号のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う組合員（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　請求者が当該組合の業務の遂行を妨げ、組合員の共同の利益を害する目的で請求を行つたとき。

　　三　請求者が当該組合の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

　　五　請求者が過去二年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第四十四条の三　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（計算書類等の作成及び保存）

　第四十四条の四　組合は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。

　２　組合は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金の処分又は損失の処理に関する議案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　組合は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　　（計算書類等の承認等）

　第四十四条の五　前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　２　理事は、前項の監査を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　３　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　４　理事は、第二項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　５　組合は、内閣府令で定めるところにより、通常総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。

　６　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第五十五条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である組合は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

　７　前項の組合は、内閣府令で定めるところにより、通常総会の終結後遅滞なく、第五項に規定する貸借対照表の内容である情報を、通常総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第四十四条の六　組合は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　組合は、各事業年度に係る計算書類等の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　３　組合員及び債権者は、組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（計算書類等の提出命令）

　第四十四条の七　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（準用規定）

　第四十四条の八　保険業法第百十三条（事業費等の償却）（相互会社に係る部分に限る。）、第百十六条第一項及び第三項（責任準備金）並びに第百十七条（支払備金）の規定は、組合の計算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十五条第一項第一号中「存立時期」を「存続期間」に改める。

　　第四十五条の三第二項中「及び第五号」を削り、「申請に」を「申請について」に、「同項第八号」を「同項第七号」に改める。

　　第四十五条の四第一項中「合併によつて」を「合併により」に改め、同条を第四十五条の六とし、第四十五条の三の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議）

　第四十五条の四　合併をする組合の債権者は、当該組合に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する組合及び合併後存続する組合又は合併により設立する組合の名称及び住所

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第五十五条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項（定義）に規定する信託会社をいう。）及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（信託業務の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（合併の効力の発生）

　第四十五条の五　合併後存続する組合又は合併により設立する組合は、合併により消滅する組合の権利義務を承継する。

　　第四十八条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第四十八条　会社法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十九条第一項（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十二条第二項（業務の執行）、第四百八十三条第四項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百九十二条（第二項を除く。）（財産目録等の作成等）、第四百九十三条（財産目録等の提出命令）、第四百九十四条（貸借対照表等の作成及び保存）、第四百九十五条第一項（貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（第一項第二号及び第三号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）、第四百九十八条から第五百三条まで（貸借対照表等の提出命令、債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条（第二項を除く。）（清算事務の終了等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定並びに保険業法第百七十四条第七項から第九項まで及び第百七十五条から第百七十八条まで（保険会社の清算関係）の規定は、組合の清算について準用する。この場合において、会社法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十六条第一項本文」と、同法第四百九十二条第一項及び第四百九十四条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と、同項及び同条第二項並びに同法第四百九十五条第一項及び第四百九十六条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同項及び同法第四百九十七条中「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、同条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同条第二項及び同法第四百九十八条中「貸借対照表」とあるのは「財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百九十九条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第三十条、第三十五条第三項及び第七項、第三十五条の二から第三十七条まで、第三十八条第一項、第三十八条の二、第三十八条の三（第二項第二号を除く。）並びに第三十八条の四の規定並びに会社法第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十九条第三項から第五項まで（定款の定めによる監査範囲の限定）の規定は清算人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は清算人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第三十八条の四中「役員」とあるのは「清算人又は監事」と、同法第三百八十九条第四項中「取締役及び会計参与並びに支配人」とあるのは「清算人」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十八条の二第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十二条第二項中「第二百四十九条の四」を「第二百四十九条の三」に、「これらの規定中「保険会社」とあるのは、「組合」と読み替えるものとする」を「必要な技術的読替えは、政令で定める」に改める。

　　第五十五条を次のように改める。

　　（公告）

　第五十五条　組合は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下この条において同じ。）

　２　組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、組合が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、これらの規定中「電子公告」とあるのは「電子公告（船主相互保険組合法第五十五条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「船主相互保険組合法第四十四条の五第五項」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「船主相互保険組合法」と、「第四百四十条第一項」とあるのは「船主相互保険組合法第四十四条の五第五項」と、同法第九百四十六条第三項中「調査委託者」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条第一項中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第五十七条第一項中「十万円」を「五十万円」に改め、同条第二項中「の定」を「の定め」に、「外」を「ほか」に改め、同項ただし書を削り、同条第三項中「外」を「ほか」に改める。

　　第五十八条中「左の」を「次の」に、「一に」を「いずれかに」に、「三万円」を「三十万円」に改め、同条の次に次の三条を加える。

　第五十八条の二　第五十五条第三項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第五十八条の三　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を科する。

　第五十八条の四　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第五十五条第三項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第五十五条第三項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第五十九条中「三万円」を「二十万円」に改め、同条第一号中「基いて」を「基づいて」に改め、同条第五号中「第四十五条の四第二項ただし書」を「第四十五条の六第二項ただし書」に改め、同条第七号中「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条」に改め、同条第十号中「第四十四条第二項」を「第四十四条の八」に改め、同条第十一号中「商法第百二十四条第三項」を「会社法第四百八十四条第一項」に改め、同条第十二号中「遅延せしめる」を「遅延させる」に、「商法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項」に改め、同条第十三号中「商法第四百二十三条」を「会社法第五百条第一項」に改める。

　　第六十条を次のように改める。

　第六十条　次の各号のいずれかに該当する場合においては、組合の発起人、理事、監事、参事、清算人又は第五十二条第二項において準用する保険業法第二百四十二条第二項若しくは第四項の規定により選任された保険管理人は、十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律又はこの法律において準用する保険業法若しくは会社法の規定による公告若しくは届出をすることを怠り、又は不正の公告若しくは届出をしたとき。

　　二　第十一条第一項の規定に基づく政令に違反して、登記をすることを怠つたとき。

　　三　第二十一条第五項の規定に違反したとき。

　　四　第二十六条第一項の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　五　第二十六条第二項の規定に違反して組合員の持分を処分することを怠つたとき。

　　六　第二十七条第四項の規定に違反して弁明の機会を与えなかつたとき。

　　七　第三十条第一項（第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反して総会を招集しなかつたとき。

　　八　第三十三条の二第一項（第十五条第七項において準用する場合を含む。）の規定又は第四十八条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項若しくは第五百七条第一項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を作成せず、又は書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　九　第三十三条の二第二項若しくは第三項（第十五条第七項において準用する場合を含む。）、第三十八条第一項（第四十八条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第四十四条の六第一項若しくは第二項の規定又は第四十八条第一項において準用する会社法第四百九十六条第一項の規定に違反して、書類又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　十　第三十三条の二第四項（第十五条第七項又は第三十八条第三項において準用する場合を含む。）の規定、第四十条において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定、第四十四条の二若しくは第四十四条の六第三項の規定又は第四十八条第一項において準用する同法第四百九十六条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　十一　第三十六条第一項又は第二項（これらの規定を第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十二　組合員名簿、監査報告、会計帳簿、計算書類、事業報告、事務報告又は第四十四条の四第二項若しくは第四十八条第一項において準用する同法第四百九十四条第一項の附属明細書に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十三　第四十五条の二又は第四十五条の四第二項若しくは第五項の規定に違反して組合の合併をしたとき。

　　十四　第五十二条第二項において準用する保険業法第二百四十三条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、保険管理人となることを拒否したとき。

　　十五　第五十五条第三項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第六十一条中「五千円」を「十万円」に改める。

　（船主相互保険組合法の一部改正に伴う経過措置）

第百九十条　施行日前に船主相互保険組合（以下この条において「組合」という。）に加入の申込みがあった場合におけるその加入の申込みに関する手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に提起された、組合の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え又は総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴えについては、なお従前の例による。

３　組合の理事、監事又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

４　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の船主相互保険組合法（以下この条において「旧船主相互保険組合法」という。）第四十四条において準用する旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

５　施行日前に合併の決議があった場合におけるその合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の船主相互保険組合法（次項において「新船主相互保険組合法」という。）の定めるところによる。

６　施行日前に生じた旧船主相互保険組合法第四十五条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新船主相互保険組合法の定めるところによる。

７　施行日前に申立て又は職権による裁判があった旧船主相互保険組合法の規定による非訟事件（組合の清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

８　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正）

第百九十一条　投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十三条の二」を「第十三条の三」に、「第四十九条の十二」を「第四十九条の十三」に、

「	第二款　執行役員、監督役員及び役員会
	第一目　執行役員（第九十五条―第九十九条）
	第二目　監督役員（第百条―第百四条）
	第三目　役員会（第百五条―第百八条）
	第四目　執行役員及び監督役員の責任等（第百九条・第百十条）	」

　を

「	第二款　投資主総会以外の機関の設置（第九十五条）
	第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任（第九十六条―第百八条）
	第四款　執行役員（第百九条・第百十条）
	第五款　監督役員（第百十一条）
	第六款　役員会（第百十二条―第百十五条）
	第七款　会計監査人（第百十五条の二―第百十五条の五）
	第八款　役員等の損害賠償責任（第百十五条の六―第百十六条）	」

　に、「（第百十一条―第百十三条）」を「（第百十七条―第百二十三条）」に、

「	第六節　会計監査人（第百十四条―第百十九条）
	第七節　投資口の追加発行（第百二十条―第百二十三条）
	第八節　投資口の払戻し（第百二十四条―第百二十八条）
	第九節　計算（第百二十九条―第百三十九条）
	第九節の二　投資法人債（第百三十九条の二―第百三十九条の六）
	第十節　規約の変更（第百四十条―第百四十二条）
	第十一節　解散（第百四十三条・第百四十四条）
	第十二節　合併（第百四十五条―第百五十条）
	第十三節　清算
	第一款　通則（第百五十一条―第百六十三条）
	第二款　特別清算（第百六十四条）
	第十四節　登記（第百六十五条―第百八十二条）
	第十五節　雑則（第百八十三条―第百八十六条）	」

　を

「	第六節　投資口の払戻し（第百二十四条―第百二十七条）
	第七節　計算等
	第一款　会計の原則（第百二十八条）
	第二款　会計帳簿等
	第一目　会計帳簿（第百二十八条の二―第百二十八条の四）
	第二目　計算書類等（第百二十九条―第百三十四条）
	第三款　出資剰余金等（第百三十五条・第百三十六条）
	第四款　金銭の分配等（第百三十七条―第百三十九条）
	第八節　投資法人債（第百三十九条の二―第百三十九条の十一）
	第九節　規約の変更（第百四十条―第百四十二条）
	第十節　解散（第百四十三条―第百四十四条）
	第十一節　合併
	第一款　通則（第百四十五条・第百四十六条）
	第二款　吸収合併（第百四十七条・第百四十七条の二）
	第三款　新設合併（第百四十八条・第百四十八条の二）
	第四款　吸収合併の手続
	第一目　吸収合併消滅法人の手続（第百四十九条―第百四十九条の五）
	第二目　吸収合併存続法人の手続（第百四十九条の六―第百四十九条の十）
	第五款　新設合併の手続
	第一目　新設合併消滅法人の手続（第百四十九条の十一―第百四十九条の十四）
	第二目　新設合併設立法人の手続（第百四十九条の十五・第百四十九条の十六）
	第六款　雑則（第百四十九条の十七・第百五十条）
	第十二節　清算
	第一款　通則（第百五十条の二―第百六十三条）
	第二款　特別清算（第百六十四条）
	第十三節　登記（第百六十五条―第百八十二条）
	第十四節　雑則（第百八十三条―第百八十六条の二）	」

　に、「第二百五十三条」を「第二百五十四条」に改める。

　　第二条第二十四項中「投資法人がこの法律の定めるところにより発行する債券」を「この法律の規定により投資法人が行う割当てにより発生する当該投資法人を債務者とする金銭債権であつて、第百三十九条の三第一項各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるもの」に改める。

　　第四条中「及び第三章」を「、第三章及び第五編」に改める。

　　第五条第六項中「取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）にあつては、執行役」を「代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役」に、「記名なつ印した」を「記名押印した」に改める。

　　第八条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称及び住所

　　第九条第二項第一号中「株式会社（」を「株式会社等（株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）又は」に、「株式会社と」を「取締役会設置会社と」に、「含む」を「いう」に、「この条」を「この項」に、「「株式会社等」という」を「同じ」に改め、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第十二号に規定する委員会をいう。）

　　第九条第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第六号中「執行役若しくは監査役又は政令で定める使用人の」を「会計参与、監査役若しくは執行役又は政令で定める使用人の」に改め、同号ロ中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改め、同号ニ中「商法（明治三十二年法律第四十八号）、有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」を「会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）」に改め、「違反し、又は」の下に「民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪、」を加え、同号ホ及びチ中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同号ル中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「、会社」の下に「（外国会社を含む。以下同じ。）」を加え、「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第四項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第十条の二中「並びに」を「及び」に、「資本」を「資本金」に改める。

　　第十条の三の見出し及び同条第一項中「資本」を「資本金」に改め、同条第二項第一号中「又は第三号」を「から第四号まで」に改める。

　　第十三条中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第二編第一章第二節第二款第一目中第十三条の二を第十三条の三とし、第十三条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の適用除外）

　第十三条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、投資信託委託業者については、適用しない。

　　第十五条第二項第一号中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に、「次条」を「次条各号」に、「第百九十四条」を「第百九十四条各号」に改め、同項第四号中「第三編第一章第九節の二を除き、以下」を「以下この編において」に改め、「売出しをいう。以下」の下に「この編において」を加える。

　　第二十二条第一項中「商法第二百二十二条ノ二第一項、第二百四十五条ノ二、第二百八十条ノ四第一項及び第二百八十条ノ十五第一項（同法第二百十一条第三項において準用する場合を含む。）の規定に基づく株主の権利」を「会社法第百六十六条第一項、第二百二条第二項及び第四百六十九条第一項の規定に基づく株主の権利、同法第八百二十八条第一項の規定に基づき同項第二号及び第三号に掲げる行為の無効を主張する権利」に改め、同条第二項中「商法第二百三十九条第五項」を「会社法第三百十条第五項」に、「第三十五条」を「第四十条第二項」に改める。

　　第三十条第八項を削る。

　　第三十条の二第一項中「当該変更がなければ当該受益証券が有すべき」を削り、同条第二項を次のように改める。

　２　会社法第百十六条第五項及び第六項、第百十七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第百十六条第五項中「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」とあるのは「投資信託約款の変更の日から二十日以内」と、「株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「受益権の口数」と、同法第百十七条第一項及び第三項中「効力発生日から六十日」とあるのは「投資信託約款の変更の日から九十日」と、同条第二項中「効力発生日から三十日」とあるのは「投資信託約款の変更の日から六十日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十二条第三項中「、第七項及び第八項」を「及び第七項」に改める。

　　第三十三条の二中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改める。

　　第三十四条第六項中「非訟事件手続法」の下に「（明治三十一年法律第十四号）」を加える。

　　第三十四条の八第一項中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第二項中「対して損害賠償の責めに任ずべき」を「生じた損害を賠償する責任を負う」に、「その責めに任ずべき」を「当該損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第三項中「商法第二百六十六条ノ三第一項」を「会社法第四百二十九条第一項」に、「同法第二百六十六条第五項及び第二百六十七条第一項及び第三項から第七項まで並びに第二百六十八条から第二百六十八条ノ三まで」を「同法第四百二十四条の規定は第一項の責任について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）」に、「責任」を「責任を追及する訴え」に改める。

　　第三十五条の見出しを「（事業年度）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度（会社法第二百九十六条第一項に規定する事業年度をいう。第三十七条第一項において同じ。）」に改める。

　　第三十七条第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第三十八条第一項第五号及び第六号中「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「営業の」を「事業の」に改め、同条第四項中「営業」を「事業」に改め、同条第五項を削る。

　　第四十二条第一項中「その取締役、執行役若しくは監査役」を「その取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役若しくは監査役の」を「会計参与、監査役若しくは執行役の」に改め、同項第一号ニ中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同項第二号中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改める。

　　第四十八条第三項中「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して」を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第四十八条の二　投資信託委託業者（前条第三項の規定により公告をする投資信託委託業者であつた法人を含む。以下この条において同じ。）がこの法律の規定によりする公告は、次に掲げるいずれかの方法により、しなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。以下この条及び第四十九条の十三第三項において同じ。）

　２　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項の規定は、投資信託委託業者が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、外国の法令に準拠して設立された法人である投資信託委託業者が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十九条の二第一項中「及び次章」を「、次章及び第五編」に改める。

　　第四十九条の五第二項中「取締役（委員会等設置会社にあつては、執行役）又は理事」を「代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）又は代表理事」に、「記名なつ印した」を「記名押印した」に改める。

　　第四十九条の十二中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、第二編第二章中同条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第四十九条の十三　信託会社等（会社を除く。次項において同じ。）がこの法律の規定によりする公告は、次に掲げるいずれかの方法により、しなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。次項において同じ。）

　２　第四十八条の二第二項及び第三項の規定は、信託会社等が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同条第二項中「第二号」とあるのは「第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第四十八条の二第一項及び第二項の規定は信託会社等（会社に限る。）がこの法律の規定によりする公告について、同条第三項の規定は信託会社等（外国会社に限る。）が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項中「第二号」とあるのは「第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十九条中「及び第六項から第八項まで」を「、第六項及び第七項」に、「並びに第三十三条」を「、第三十三条並びに第四十八条の二」に改め、「、同条第八項中「第一項及び第五項」とあるのは「第一項及び第三十二条第一項」と」を削り、「読み替える」を「、第四十八条の二第一項中「投資信託委託業者（前条第三項の規定により公告をする投資信託委託業者であつた法人を含む。以下この条において同じ。）」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と、同条第二項中「第二号を除く」とあるのは「第一号に係る部分に限る」と、「投資信託委託業者」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と、同条第三項中「外国の法令に準拠して設立された法人である投資信託委託業者」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と読み替える」に改める。

　　第三編第一章を次のように改める。

　　　　第一章　投資法人

　　　　　第一節　通則

　　（法人格）

　第六十一条　投資法人は、法人とする。

　　（住所）

　第六十二条　投資法人の住所は、その本店の所在地にあるものとする。

　　（能力の制限）

　第六十三条　投資法人は、資産の運用以外の行為を営業としてすることができない。

　２　投資法人は、本店以外の営業所を設け、又は使用人を雇用することができない。

　　（商行為等）

　第六十三条の二　投資法人がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

　２　商法（明治三十二年法律第四十八号）第十一条から第十五条まで及び第十九条の規定は、投資法人については、適用しない。

　　（商号等）

　第六十四条　投資法人は、その名称を商号とする。

　２　投資法人は、その商号中に投資法人という文字を用いなければならない。

　３　投資法人でない者は、その名称又は商号中に、投資法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

　４　何人も、不正の目的をもつて、他の投資法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　５　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によつて営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある投資法人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　６　自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した投資法人は、当該投資法人が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によつて生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え等）

　第六十五条　この編（第百八十六条の二第四項を除く。）及び第五編の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（投資法人法第六十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（投資法人法第七十一条第五項に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株式会社」とあるのは「投資法人」と、「株式」とあるのは「投資口」と、「株主」とあるのは「投資主」と、「定款」とあるのは「規約」と、「発起人」とあるのは「設立企画人」と、「株券」とあるのは「投資証券」と読み替えるものとする。

　２　この編において準用するこの編の規定により読み替えられた会社法及び商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の規定中「投資法人法」とあるのは、投資信託及び投資法人に関する法律をいうものとする。

　　　　　第二節　設立

　　（設立企画人による規約の作成等）

　第六十六条　投資法人を設立するには、設立企画人が規約を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の規約は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　設立企画人（設立企画人が二人以上あるときは、そのうち少なくとも一人）は、次の各号のいずれかの者でなければならない。

　　一　設立しようとする投資法人が主として投資の対象とする特定資産と同種の資産を運用の対象とする投資信託委託業者

　　二　前号に掲げる者のほか、他人の資産の運用に係る事務のうち政令で定めるものについて知識及び経験を有する者として政令で定めるもの

　４　第九十八条第二号に掲げる者は、設立企画人となることができない。

　　（規約の記載又は記録事項等）

　第六十七条　投資法人の規約には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨又はしない旨

　　四　投資法人が発行することができる投資口の総口数（以下「発行可能投資口総口数」という。）

　　五　設立に際して出資される金銭の額

　　六　投資法人が常時保持する最低限度の純資産額

　　七　資産運用の対象及び方針

　　八　資産評価の方法、基準及び基準日

　　九　金銭の分配の方針

　　十　決算期

　　十一　本店の所在地

　　十二　執行役員、監督役員及び会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準

　　十三　投資信託委託業者に対する資産運用報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準

　　十四　成立時の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社となるべき者の氏名又は名称及び住所並びにこれらの者と締結すべき契約の概要

　　十五　借入金及び投資法人債発行の限度額

　　十六　設立企画人の氏名又は名称及び住所

　　十七　投資法人の成立により設立企画人が受ける報酬その他の特別の利益の有無並びに特別の利益があるときはその設立企画人の氏名又は名称及び金額

　　十八　投資法人の負担する設立に関する費用の有無並びにその費用があるときはその内容及び金額

　２　前項第三号に掲げる事項につき投資主の請求により投資口の払戻しをする旨を定めるときは、一定の場合においては払戻しを停止する旨を併せて定めることができる。

　３　第一項第五号の額は、その上限及び下限を画する方法により定めることができる。

　４　第一項第六号の最低限度の純資産額（以下「最低純資産額」という。）は、五千万円以上で政令で定める額を下回ることができない。

　５　第一項各号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　６　第一項各号に掲げる事項のほか、投資法人の規約には、この法律の規定により規約の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　７　会社法第三十一条第一項から第三項までの規定は、規約について準用する。この場合において、同条第一項中「本店及び支店」とあるのは「本店」と、同条第三項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（成立時の出資総額）

　第六十八条　投資法人の成立時の出資総額は、設立時発行投資口（投資法人の設立に際して発行する投資口をいう。以下同じ。）の払込金額（設立時発行投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。）の総額とする。

　２　前項の出資総額は、一億円以上で政令で定める額を下回ることができない。

　　（設立に係る届出等）

　第六十九条　設立企画人は、投資法人を設立しようとするときは、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ、その旨並びに設立時執行役員（投資法人の設立に際して執行役員となる者をいう。以下同じ。）の候補者の氏名及び住所を内閣総理大臣に届け出なければならない。

　２　前項の規定による届出には、規約その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

　３　第八条第三項の規定は、前項の規約について準用する。

　４　設立企画人は、第一項の規定による届出をした後でなければ、第七十一条第一項の規定による通知、設立時発行投資口の引受けの申込みの勧誘その他設立時発行投資口を自ら引き受け、又は他人に引き受けさせるための行為をしてはならない。

　５　規約は、第一項の規定による届出が受理された時に、その効力を生ずる。

　６　第一項の規定による届出が受理された規約は、投資法人の成立前は、これを変更することができない。

　７　会社法第九十六条及び第九十七条の規定は、規約の変更について準用する。この場合において、同法第九十六条中「第三十条第二項」とあるのは「投資法人法第六十九条第六項」と、同法第九十七条中「第二十八条各号」とあるのは「投資法人法第六十七条第一項第十七号又は第十八号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立企画人の義務）

　第七十条　設立企画人は、法令及び規約を遵守し、その設立しようとする投資法人のため忠実にその職務を遂行しなければならない。

　２　設立企画人は、法令及び規約を遵守し、その設立しようとする投資法人に対し、善良な管理者の注意をもつてその業務を遂行しなければならない。

　　（設立時募集投資口に関する事項の決定）

　第七十条の二　設立企画人は、設立時発行投資口を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集投資口（当該募集に応じて設立時発行投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行投資口をいう。以下同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　設立時募集投資口の口数

　　二　設立時募集投資口の払込金額（設立時募集投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。）

　　三　設立時募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

　２　設立企画人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

　３　第一項の募集の条件は、当該募集ごとに、均等に定めなければならない。

　　（設立時募集投資口の申込み等）

　第七十一条　設立企画人は、前条第一項の募集に応じて設立時募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第六十九条第一項の規定による届出をした年月日

　　二　第六十七条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項

　　三　投資法人の存続期間又は解散の事由についての規約の定めがあるときは、その定め

　　四　設立時募集投資口の割当方法

　　五　払込取扱機関の払込みの取扱いの場所

　　六　設立時執行役員、設立時監督役員（投資法人の設立に際して監督役員となる者をいう。以下同じ。）及び設立時会計監査人（投資法人の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）の候補者の氏名又は名称及び住所並びに設立時執行役員の候補者と設立企画人との利害関係の有無及び利害関係があるときは、その内容

　　七　第六十七条第一項第五号の額を満たす応募がないときは、設立を取りやめること。

　　八　一定の時期までに投資法人の設立の登記がされない場合又は内閣総理大臣の登録を受けない場合において、設立時募集投資口の引受けの取消しをすることができること。

　　九　第百十五条の六第七項の規定による執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第五号の払込取扱機関は、銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。）でなければならない。

　３　第一項第六号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　４　前条第一項の募集に応じて設立時募集投資口の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を設立企画人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする設立時募集投資口の口数

　５　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、設立企画人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第百八十六条の二第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、前項の書面を交付したものとみなす。

　６　設立企画人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第四項の申込みをした者（次項において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　７　設立企画人が申込者に対してする通知又は催告は、第四項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を設立企画人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　８　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　９　設立時募集投資口の引受けに係る払込みは、金銭でしなければならない。

　10　会社法第六十条、第六十二条（第二号を除く。）及び第六十三条の規定は設立時募集投資口について、同法第六十四条の規定は第二項に規定する銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、同法第六十条第一項中「前条第三項第二号」とあるのは「投資法人法第七十一条第四項第二号」と、同条第二項及び同法第六十三条第一項中「第五十八条第一項第三号」とあるのは「投資法人法第七十条の二第一項第三号」と、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項」とあるのは「投資法人法第七十条の二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立時執行役員等の選任）

　第七十二条　前条第一項の規定により通知された設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の候補者は、設立時発行投資口の割当てが終了した時に、それぞれ設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

　　（設立時執行役員等による調査等）

　第七十三条　設立時執行役員及び設立時監督役員は、投資法人の設立について、第七十条の二第一項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

　　一　第六十七条第一項第五号の額を満たす設立時募集投資口の引受けがあつたこと。

　　二　第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。

　　三　前二号に掲げる事項のほか、投資法人の設立の手続について法令又は規約に違反する事項その他内閣府令で定める事項がないこと。

　２　設立時執行役員は、前項の規定による調査により同項各号のいずれかの事項について欠けるところがあるものと認めるときは、設立企画人にその旨を報告しなければならない。

　３　設立企画人は、前項の規定による報告を受けた場合には、設立時投資主（第七十五条第五項において準用する会社法第百二条第二項の規定により投資法人の投資主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。

　４　第九十条の二及び第九十一条の規定は設立企画人が創立総会を招集する場合について、会社法第六十八条第五項から第七項まで、第七十二条第一項本文、第七十三条第一項及び第四項、第七十四条から第八十三条まで並びに第九十三条第二項及び第三項の規定は投資法人の創立総会について、同法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は投資法人の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第九十一条第一項中「二月前までに当該日を公告し、当該日の二週間」とあるのは「二週間」と、同法第六十八条第五項中「第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号」とあるのは「投資法人法第六十七条第一項第十六号又は第七十一条第四項第一号」と、同条第七項中「第一項」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十一条第一項」と、同法第七十三条第四項中「第六十七条第一項第二号」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十条の二第一項第二号」と、同法第七十四条第四項及び第七十六条第二項中「第六十八条第三項」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十一条第二項」と、同法第八十条中「第六十七条及び第六十八条」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十条の二第一項及び第九十一条第一項から第三項まで」と、同法第八十一条第四項及び第八十二条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第九十三条第二項及び第三項中「設立時取締役」とあるのは「設立時執行役員及び設立時監督役員」と、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「投資法人法第七十三条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人の成立）

　第七十四条　投資法人は、設立の登記をすることによつて成立する。

　　（会社法の準用等）

　第七十五条　会社法第五十三条から第五十六条までの規定は、投資法人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　投資法人の成立の時に設立時募集投資口のうち引受けのない部分があるときは、設立企画人、設立時執行役員及び設立時監督役員は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。投資法人の成立後に投資口の引受人の設立時募集投資口の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

　３　投資法人の成立の時に設立時募集投資口のうち第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みがされていないものがあるときは、設立企画人、設立時執行役員及び設立時監督役員は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。

　４　第七十条の二第一項の募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び投資法人の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（設立企画人を除く。）は、設立企画人とみなして、前三項の規定を適用する。

　５　会社法第百二条の規定は、設立時募集投資口について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、設立企画人、設立時執行役員又は設立時監督役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　投資口及び投資証券

　　（発行する投資口）

　第七十六条　投資法人が発行する投資口は、無額面とする。

　　（投資主の責任及び権利等）

　第七十七条　投資主の責任は、その有する投資口の引受価額を限度とする。

　２　投資主は、その有する投資口につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

　　一　金銭の分配を受ける権利

　　二　残余財産の分配を受ける権利

　　三　投資主総会における議決権

　３　投資主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部又は同項第三号に掲げる権利の全部若しくは一部を与えない旨の規約の定めは、その効力を有しない。

　４　会社法第百六条及び第百九条第一項の規定は、投資口について準用する。この場合において、同項中「内容及び数」とあるのは「口数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資主の権利の行使に関する利益の供与）

　第七十七条の二　投資法人は、何人に対しても、投資主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該投資法人又はその子法人（投資法人が他の投資法人の発行済投資口（投資法人が発行している投資口をいう。以下同じ。）の過半数の投資口を有する場合における当該他の投資法人をいう。以下同じ。）の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

　２　投資法人が特定の投資主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該投資法人は、投資主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。投資法人が特定の投資主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該投資法人又はその子法人の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

　３　投資法人が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該投資法人又はその子法人に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該投資法人又はその子法人に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

　４　投資法人が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した執行役員又は監督役員として内閣府令で定める者は、当該投資法人に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした執行役員を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明した場合は、この限りでない。

　５　前項の義務は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　６　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、第三項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資主名簿等）

　第七十七条の三　投資法人は、投資主名簿を作成し、これに次に掲げる事項及び発行済投資口の総口数を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　投資主の氏名又は名称及び住所

　　二　前号の投資主の有する投資口の口数

　　三　第一号の投資主が投資口を取得した日

　　四　第二号の投資口（投資証券が発行されているものに限る。）に係る投資証券の番号

　２　投資法人は、一定の日（以下この項及び次項において「基準日」という。）を定めて、基準日において投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主をその権利を行使することができる者と定めることができる。

　３　会社法第百二十四条第二項及び第三項の規定は基準日について、同法第百二十五条（第三項第三号を除く。）の規定は投資主名簿について、同法第百二十六条並びに第百九十六条第一項及び第二項の規定は投資主に対してする通知又は催告について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百二十五条第一項中「その本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは「投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人の営業所」と、同条第四項及び第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同項中「第三項各号」とあるのは「第三項第一号、第二号、第四号又は第五号」と、同法第百二十六条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第二項の規定並びに前項において準用する会社法第百二十四条第二項及び第三項並びに第百九十六条第一項及び第二項の規定は第七十九条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が投資主名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録投資口質権者」という。）について、同法第百五十条の規定は登録投資口質権者に対してする通知又は催告について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　投資法人が投資口の全部について投資証券を発行していない場合には、第三項において準用する会社法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の規定による公告に代えて、公告すべき事項を投資主及び登録投資口質権者に通知することができる。

　　（投資口の譲渡）

　第七十八条　投資主は、その有する投資口を譲渡することができる。

　２　投資法人は、投資口の譲渡について、役員会の承認を必要とすることその他の制限を設けることができない。

　３　投資口の譲渡は、当該投資口に係る投資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

　４　投資証券の発行前にした投資口の譲渡は、投資法人に対し、その効力を生じない。

　　（投資口の譲渡の対抗要件等）

　第七十九条　投資口の譲渡は、その投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、投資法人に対抗することができない。

　２　投資証券の占有者は、当該投資証券に係る投資口についての権利を適法に有するものと推定する。

　３　会社法第百三十一条第二項の規定は投資証券について、同法第百三十二条及び第百三十三条の規定は投資口について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第百四十六条、第百四十七条第二項及び第三項、第百四十八条、第百五十一条（第四号、第五号、第八号、第九号、第十一号及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項及び第三項並びに第百五十四条の規定は、投資口の質入れについて準用する。この場合において、同法第百五十一条第八号中「剰余金の配当」とあるのは「金銭の分配」と、同条第十四号中「取得」とあるのは「払戻し又は取得」と、同法第百五十三条第二項中「前条第二項に規定する場合」とあるのは「投資口の併合をした場合」と、同条第三項中「前条第三項に規定する場合」とあるのは「投資口の分割をした場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（自己の投資口の取得及び質受けの禁止）

　第八十条　投資法人は、当該投資法人の投資口を取得し、又は質権の目的として受けることができない。ただし、次に掲げる場合において当該投資口を取得するときは、この限りでない。

　　一　合併後消滅する投資法人から当該投資口を承継する場合

　　二　この法律の規定により当該投資口の買取りをする場合

　　三　前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める場合

　２　前項ただし書の場合においては、当該投資法人は、相当の時期にその投資口の処分をしなければならない。

　３　前項の処分の方法は、内閣府令で定める。

　　（親法人投資口の取得の禁止）

　第八十一条　子法人は、その親法人（他の投資法人を子法人とする投資法人をいう。以下同じ。）である投資法人の投資口（以下この条において「親法人投資口」という。）を取得してはならない。

　２　前条の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

　　一　合併後消滅する投資法人から親法人投資口を承継する場合

　　二　前号に掲げるもののほか、内閣府令で定める場合

　３　子法人は、相当の時期にその有する親法人投資口を処分しなければならない。

　４　他の投資法人の発行済投資口の過半数の投資口を、親法人及び子法人又は子法人が有するときは、この法律の適用については、当該他の投資法人をその親法人の子法人とみなす。

　５　前条第三項の規定は、第三項の親法人投資口を処分する場合について準用する。

　　（投資口の併合）

　第八十一条の二　投資法人は、投資口の併合をすることができる。

　２　会社法第百八十条第二項（第三号を除く。）及び第三項、第百八十一条並びに第百八十二条の規定は前項の場合について、同法第二百十五条第二項の規定は投資法人（規約によつて第八十六条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百八十条第二項中「株主総会」とあるのは「投資主総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資口の分割）

　第八十一条の三　投資法人は、投資口の分割をすることができる。

　２　会社法第百八十三条第二項（第三号を除く。）及び第百八十四条の規定は前項の場合について、同法第二百十五条第三項の規定は投資法人（規約によつて第八十六条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百八十三条第二項中「株式会社は、」とあるのは「投資法人が」と、「その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって」とあるのは「執行役員は、その都度」と、「定めなければならない」とあるのは「定め、役員会の承認を受けなければならない」と、同法第百八十四条第二項中「第四百六十六条」とあるのは「投資法人法第百四十条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第八十一条の四　第八十六条第一項に規定する投資法人は、その設立の際の最初の規約によつて、前条第二項において準用する会社法第百八十三条第二項（第三号を除く。）の規定によらないで投資口の分割をする旨を定めることができる。この場合においては、第七十条の二第一項又は次条第一項の募集に応じて設立時募集投資口又は同項に規定する募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、その旨及び次項各号に掲げる事項を通知しなければならない。

　２　前項前段の場合には、規約によつて、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　投資口の分割の方法

　　二　投資口の分割がその効力を生ずる時期

　　三　前号の時期において投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主が、投資口の分割により投資口を受ける権利を有する旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　第一項前段の場合には、当該投資法人は、内閣府令で定める期間ごとに、前項第三号に規定する投資主及び当該投資主の有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その投資主が投資口の分割により受ける投資口の口数、分割に関する計算その他内閣府令で定める事項を通知しなければならない。

　　（募集投資口の募集事項の決定等）

　第八十二条　投資法人がその発行する投資口を引き受ける者の募集をしようとするときは、執行役員は、その都度、募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定め、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　募集投資口の口数

　　二　募集投資口の払込金額（募集投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法

　　三　募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

　２　前項の規定にかかわらず、第八十六条第一項に規定する投資法人の執行役員は、発行期間を定め、その発行期間内における募集投資口を引き受ける者の募集について、役員会の承認を一括して求めることができる。

　３　前項の場合には、同項の執行役員は、発行期間のほか次に掲げる事項について定め、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　当該発行期間内に発行する投資口の総口数の上限

　　二　当該発行期間内における募集ごとの募集投資口の払込金額及び募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日を定める方法

　４　第二項の場合には、当該投資法人は、前項第二号に掲げる方法により確定した同号の募集ごとの払込金額を公示しなければならない。この場合において、公示の方法その他の必要な事項は、内閣府令で定める。

　５　第一項各号に掲げる事項（第二項の場合にあつては、第三項の発行期間及び同項各号に掲げる事項。次条第一項第六号において「募集事項」という。）は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

　６　前項の場合において、募集投資口の払込金額は、投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額としなければならない。

　７　投資法人がその成立後に投資口を発行したときは、当該投資口の払込金額の総額を出資総額に組み入れなければならない。

　　（募集投資口の申込み等）

　第八十三条　投資法人は、前条第一項の募集に応じて募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第六十七条第一項第一号から第四号まで及び第六号から第十三号までに掲げる事項

　　二　第七十一条第一項第三号、第五号及び第九号に掲げる事項

　　三　一般事務受託者の氏名又は名称及び住所並びにその者に委託する事務の内容

　　四　資産の運用を行う投資信託委託業者の名称及びその投資信託委託業者と締結した資産の運用に係る委託契約の概要

　　五　資産保管会社の名称

　　六　募集事項

　　七　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第四号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　３　前条第一項の募集に応じて募集投資口の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を投資法人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集投資口の口数

　４　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　５　第一項の規定は、投資法人が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集投資口の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　６　投資法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第三項の申込みをした者（次項において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　７　投資法人が申込者に対してする通知又は催告は、第三項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該投資法人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　８　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　９　会社法第二百四条第一項及び第三項、第二百五条並びに第二百六条の規定は、募集投資口について準用する。この場合において、同法第二百四条第一項中「前条第二項第二号」とあるのは「投資法人法第八十三条第三項第二号」と、同条第三項中「第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあってはその期間の初日、同条第二項の場合にあっては同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同法第二百五条中「前二条」とあるのは「投資法人法第八十三条第一項から第八項まで並びに同条第九項において準用する前条第一項及び第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第八十四条　会社法第二百八条（第二項を除く。）、第二百九条、第二百十一条及び第二百十二条第一項（第二号を除く。）の規定は、募集投資口について準用する。この場合において、同法第二百八条第一項中「第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内（同条第二項の場合にあっては、同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同法第二百九条第一号中「第百九十九条第一項第四号の期日」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日（同条第二項の場合にあっては、同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同条第二号中「第百九十九条第一項第四号」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百四十条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）の規定は投資法人の成立後における投資口の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十八条まで、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の成立後における投資口の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、第一項において準用する同法第二百十二条第一項（第二号を除く。）の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資証券の発行等）

　第八十五条　投資法人は、投資口を発行した日以後遅滞なく、当該投資口に係る投資証券を発行しなければならない。

　２　投資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、執行役員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　一　投資法人の商号

　　二　当該投資証券に係る投資口の口数

　３　会社法第二百十七条の規定は投資法人（規約によつて次条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）の投資証券について、同法第二百九十一条の規定は投資証券について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資証券の不発行）

　第八十六条　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨の規約の定めがある投資法人は、前条第一項の規定にかかわらず、規約によつて、投資主の請求があるまで投資証券を発行しない旨を定めることができる。この場合においては、第七十条の二第一項又は第八十二条第一項の募集に応じて設立時募集投資口又は募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、その旨を通知しなければならない。

　２　前項前段の場合において、既に発行された投資証券を有する投資主は、当該投資証券を投資法人に提出して、その所持を希望しない旨を申し出ることができる。この場合においては、当該投資法人に提出された当該投資証券は、無効とする。

　３　第一項前段の規定による定めをした投資法人は、投資主の請求により投資証券を発行したときはその旨を、前項前段の規定による申出を受けたときは当該投資証券が返還された旨を、それぞれ投資主名簿に遅滞なく記載し、又は記録しなければならない。

　４　前項の投資法人が規約を変更して投資口の払戻しに応じないこととするときは、規約を変更して同項の定めを廃止し、遅滞なく、未発行の投資証券を発行しなければならない。

　　（投資証券の提出に関する公告等）

　第八十七条　投資法人が次に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該投資法人に対し全部の投資口に係る投資証券を提出しなければならない旨を当該日の一月前までに、公告し、かつ、すべての投資主及びその登録投資口質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、投資口の全部について投資証券を発行していない場合は、この限りでない。

　　一　投資口の併合

　　二　合併（合併により当該投資法人が消滅する場合に限る。）

　２　会社法第二百十九条第二項及び第三項並びに第二百二十条の規定は、投資証券について準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項中「前項各号」とあり、同条第三項中「第一項各号」とあり、及び同法第二百二十条第一項中「前条第一項各号」とあるのは「投資法人法第八十七条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（一に満たない端数の処理）

　第八十八条　投資法人が投資口の分割又は投資口の併合をすることにより投資口の口数に一口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあつては、これを切り捨てるものとする。）に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、第八十六条第一項に規定する投資法人は、投資口の分割又は投資口の併合をすることにより生ずる投資口の口数の一口に満たない端数の部分について、当該投資法人の純資産の額に照らして公正な金額をもつて、払戻しをすることができる。

　３　前項の場合には、内閣府令で定めるところにより、出資総額及び第百三十五条の出資剰余金の額（以下「出資総額等」という。）から出資総額等のうち払戻しをした投資口に相当する額を控除しなければならない。

　　　　　第四節　機関

　　　　　　第一款　投資主総会

　　（投資主総会の権限）

　第八十九条　投資主総会は、この法律に規定する事項及び規約で定めた事項に限り、決議をすることができる。

　２　この法律の規定により投資主総会の決議を必要とする事項について、執行役員、役員会その他の投資主総会以外の機関が決定することができることを内容とする規約の定めは、その効力を有しない。

　　（招集）

　第九十条　投資主総会は、この法律に別段の定めがある場合を除き、執行役員が招集する。

　２　監督役員は、執行役員に対し、投資主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、投資主総会の招集を請求することができる。

　３　会社法第二百九十七条第一項及び第四項の規定は、投資主総会の招集について準用する。この場合において、同条第一項中「総株主の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「以上の議決権」とあるのは「以上の口数の投資口」と、同条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（招集の決定）

　第九十条の二　執行役員（前条第三項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により投資主が投資主総会を招集する場合にあつては当該投資主、第百十四条第三項本文の規定により監督役員が共同して投資主総会を招集する場合にあつては当該監督役員。次条において同じ。）は、投資主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　投資主総会の日時及び場所

　　二　投資主総会の目的である事項

　　三　投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　投資主総会に出席しない投資主は、書面によつて議決権を行使することができる。

　　（招集手続）

　第九十一条　投資主総会を招集するには、執行役員は、投資主総会の日の二月前までに当該日を公告し、当該日の二週間前までに、投資主に対して、書面をもつてその通知を発しなければならない。

　２　執行役員は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、投資主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該執行役員は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　４　執行役員は、第一項の通知に際しては、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「投資主総会参考書類」という。）及び投資主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

　５　執行役員は、第二項の承諾をした投資主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による投資主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、投資主の請求があつたときは、これらの書類を当該投資主に交付しなければならない。

　６　執行役員は、前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二項の承諾をした投資主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

　７　執行役員は、前項に規定する場合において、第二項の承諾をしていない投資主から投資主総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があつたときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該投資主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

　　（書面による議決権の行使）

　第九十二条　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、内閣府令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を投資法人に提出して行う。

　２　前項の規定により書面によつて行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　３　投資法人は、投資主総会の日から三月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。

　４　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　　（電磁的方法による議決権の行使）

　第九十二条の二　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、内閣府令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該投資法人に提供して行う。

　２　投資主が第九十一条第二項の承諾をした者である場合には、投資法人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

　３　第一項の規定により電磁的方法によつて行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　４　投資法人は、投資主総会の日から三月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　５　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　　（みなし賛成）

　第九十三条　投資法人は、規約によつて、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

　２　前項の規定による定めをした投資法人は、第九十一条第一項又は第二項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

　３　第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　　（投資主総会の決議）

　第九十三条の二　投資主総会の決議は、規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもつて行う。

　２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の三分の二（これを上回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の投資主の賛成を要する旨その他の要件を規約で定めることを妨げない。

　　一　第八十一条の二第二項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の投資主総会

　　二　第百十五条の六第三項の投資主総会

　　三　第百四十条の投資主総会

　　四　第百四十三条第三号の投資主総会

　　五　第百四十九条の二第一項、第百四十九条の七第一項及び第百四十九条の十二第一項の投資主総会

　３　投資主総会は、第九十条の二第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、次条第一項において準用する会社法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第百十五条の四の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

　　（会社法の準用）

　第九十四条　会社法第三百条本文、第三百三条第二項、第三百四条、第三百五条第一項本文及び第四項、第三百六条（第二項及び第四項を除く。）、第三百七条、第三百八条（第一項ただし書を除く。）、第三百十条並びに第三百十三条から第三百十八条（第三項を除く。）までの規定は、投資主総会について準用する。この場合において、同法第三百条本文中「前条」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項から第三項まで」と、同法第三百三条第二項中「前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権」とあるのは「口数の投資口」と、「株主に限り」とあるのは「投資主は」と、同法第三百五条第一項本文中「株主は」とあるのは「発行済投資口の百分の一（これを下回る割合を規約で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する投資主は」と、「株主に通知すること（第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項又は第二項の通知に記載し、又は記録すること」と、同法第三百六条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「議決権を有する」とあるのは「口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」と、同条第一項、第三項、第五項及び第六項並びに同法第三百七条第一項及び第二項並びに第三百十八条第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第三百十条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「投資法人法第九十一条第二項」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「投資法人法第九十条第三項において準用する第二百九十七条第一項及び第四項」と、同法第三百十七条中「第二百九十八条及び第二百九十九条」とあるのは「投資法人法第九十条の二第一項及び第九十一条第一項から第三項まで」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、投資主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第二款　投資主総会以外の機関の設置

　第九十五条　投資法人には、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　一人又は二人以上の執行役員

　　二　執行役員の員数に一を加えた数以上の監督役員

　　三　役員会

　　四　会計監査人

　　　　　　第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任

　　（選任）

　第九十六条　役員（執行役員及び監督役員をいう。以下この款（第百条第三号及び第五号を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、投資主総会の決議によつて選任する。

　２　会社法第三百二十九条第二項の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同条第二項中「この法律」とあるのは、「投資法人法」と読み替えるものとする。

　　（投資法人と役員等との関係）

　第九十七条　投資法人と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（執行役員の資格）

　第九十八条　次に掲げる者は、執行役員となることができない。

　　一　法人

　　二　第九条第二項第六号イからニ（会社更生法に係る部分を除く。）までに掲げる者

　　（執行役員の任期）

　第九十九条　執行役員の任期は、二年を超えることができない。

　　（監督役員の資格）

　第百条　次に掲げる者は、監督役員となることができない。

　　一　第九十八条各号に掲げる者

　　二　投資法人の設立企画人

　　三　投資法人の設立企画人である法人若しくはその子会社（当該法人がその総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）の過半数を保有する株式会社をいう。第五号及び第二百条第一号において同じ。）の役員若しくは使用人又はこれらの者のうちの一若しくは二以上であつたもの

　　四　投資法人の執行役員

　　五　投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集の委託を受けた証券会社等若しくはその子会社の役員若しくは使用人若しくは個人である証券仲介業者又はこれらの者のうちの一若しくは二以上であつたもの

　　六　その他投資法人の設立企画人又は執行役員と利害関係を有することその他の事情により監督役員の職務の遂行に支障を来すおそれがある者として内閣府令で定めるもの

　　（監督役員の任期）

　第百一条　監督役員の任期は、四年とする。ただし、規約又は投資主総会の決議によつて、その任期を短縮することを妨げない。

　２　会社法第三百三十六条第三項の規定は、前項の監督役員の任期について準用する。

　　（会計監査人の資格等）

　第百二条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は監査法人でなければならない。

　２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを投資法人に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号又は第三号に掲げる者を選定することはできない。

　３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

　　一　公認会計士法の規定により、第百十五条の二第一項各号に掲げる書類について監査をすることができない者

　　二　投資法人の子法人若しくはその執行役員若しくは監督役員から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　三　投資法人の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社若しくはこれらの取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　四　監査法人でその社員の半数以上が前二号に掲げる者であるもの

　　（会計監査人の任期）

　第百三条　会計監査人の任期は、就任後一年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。

　２　会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかつたときは、当該投資主総会において再任されたものとみなす。

　３　前二項の規定は、清算投資法人（第百五十条の三に規定する清算投資法人をいう。第百十五条の二第一項第二号において同じ。）の会計監査人については、適用しない。

　　（解任）

　第百四条　役員及び会計監査人は、いつでも、投資主総会の決議によつて解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、投資法人に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

　３　会社法第八百五十四条第一項（第二号に係る部分に限る。）、第八百五十五条、第八百五十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）の規定は、役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員会等による会計監査人の解任）

　第百五条　役員会又は清算人会は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。

　　二　会計監査人としてふさわしくない非行があつたとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　２　前項の規定による解任は、役員会又は清算人会の構成員の全員の同意によつて行わなければならない。

　３　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、役員会が選定した監督役員又は清算人会が選定した清算監督人は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される投資主総会に報告しなければならない。

　　（役員の解任の投資主総会の決議）

　第百六条　第九十三条の二第一項の規定にかかわらず、役員を解任する投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数（これを上回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合以上に当たる多数）をもつて行う。

　　（会計監査人の選任等についての意見の陳述）

　第百七条　会計監査人は、会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、投資主総会に出席して意見を述べることができる。

　２　会計監査人を辞任した者及び第百五条第一項の規定により会計監査人を解任された者は、辞任後又は解任後最初に招集される投資主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。

　３　執行役員又は清算執行人は、前項の者に対し、同項の投資主総会を招集する旨及び第九十条の二第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。

　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）

　第百八条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは規約で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　会計監査人が欠けた場合又は規約で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、役員会又は清算人会は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　４　第百二条及び第百五条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

　　　　　　第四款　執行役員

　　（職務）

　第百九条　執行役員は、投資法人の業務を執行し、投資法人を代表する。

　２　執行役員は、この法律で別に定める場合のほか、次に掲げる事項その他の重要な職務を執行しようとするときは、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　第三十四条の九第一項の同意

　　二　第九十条の規定による投資主総会の招集

　　三　第百十七条の規定による事務の委託

　　四　第百三十九条の八の規定による投資法人債の管理に係る事務の委託

　　五　第百四十六条第一項の規定による投資口の払戻しの停止

　　六　合併契約の締結

　　七　資産の運用又は保管に係る委託契約の締結又は契約内容の変更

　　八　資産運用報酬、資産保管手数料その他の資産の運用又は保管に係る費用の支払

　３　執行役員は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を役員会に報告しなければならない。

　４　執行役員の報酬は、規約にその額を定めていないときは、第六十七条第一項第十二号の基準に従い、役員会がその額を決定する。

　５　会社法第三百四十九条第四項及び第五項、第三百五十五条並びに第三百六十条第一項の規定は執行役員について、同法第三百五十条の規定は投資法人について、同法第三百五十二条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は執行役員の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（業務の執行に関する検査役の選任）

　第百十条　投資法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、発行済投資口の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主は、当該投資法人の業務及び財産の状況を調査させるため、内閣総理大臣に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　会社法第三百五十八条第二項及び第四項から第七項まで並びに第三百五十九条の規定は、前項の申立てがあつた場合の検査役及びその報告があつた場合について準用する。この場合において、同法第三百五十八条第二項、第五項及び第六項並びに第三百五十九条第一項及び第二項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第五款　監督役員

　第百十一条　監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する。

　２　監督役員は、いつでも、執行役員、一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対して投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査をすることができる。

　３　第百九条第四項並びに会社法第三百五十五条、第三百八十一条第三項及び第四項並びに第三百八十四条から第三百八十六条までの規定は、監督役員について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第六款　役員会

　　（役員会）

　第百十二条　役員会は、すべての執行役員及び監督役員で構成する。

　　（役員会の招集）

　第百十三条　役員会は、執行役員が一人の場合はその執行役員が、執行役員が二人以上の場合は各執行役員が招集する。ただし、執行役員が二人以上の場合において、役員会を招集する執行役員を規約又は役員会で定めたときは、その執行役員が招集する。

　２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた執行役員（以下この項及び次項において「招集権者」という。）以外の執行役員は、招集権者に対し、役員会の目的である事項を示して、役員会の招集を請求することができる。

　３　監督役員は、その職務を行うため必要があるときは、執行役員（第一項ただし書に規定する場合にあつては、招集権者）に対し、役員会の目的である事項を示して、役員会の招集を請求することができる。

　４　前二項の規定による請求があつた日から五日以内に、その請求があつた日から二週間以内の日を役員会の日とする役員会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした執行役員又は監督役員は、役員会を招集することができる。

　　（役員会の権限等）

　第百十四条　役員会は、この法律及び規約に定める権限を行うほか、執行役員の職務の執行を監督する。

　２　役員会は、執行役員が次のいずれかに該当するときは、その執行役員を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。

　　二　執行役員としてふさわしくない非行があつたとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　３　前項の規定により執行役員を解任したことその他の事由（執行役員の任期の満了及び辞任を除く。）により執行役員が欠けた場合には、直ちに、監督役員は、共同して、執行役員を選任するための投資主総会を招集しなければならない。ただし、第九十六条第二項において準用する会社法第三百二十九条第二項の規定により補欠の執行役員が選任されている場合は、この限りでない。

　４　前項本文の場合において、監督役員は、その全員の同意によつて執行役員の選任に関する議案を作成し、これを同項本文の投資主総会に提出しなければならない。

　５　第二項の規定により執行役員を解任したときは、監督役員がその過半数をもつて選定した監督役員は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される投資主総会に報告しなければならない。

　６　第二項の規定により執行役員を解任された者は、前項の投資主総会に出席して、解任についての意見を述べることができる。

　７　前項の投資主総会を招集する者は、同項の者に対し、当該投資主総会を招集する旨及び第九十条の二第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。

　　（会社法の準用等）

　第百十五条　会社法第三百六十八条及び第三百六十九条の規定は役員会について、同法第三百七十一条（第三項を除く。）の規定は投資法人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「構成員の」と、同条第二項中「取締役」とあり、及び同条第三項中「取締役及び監査役」とあるのは「執行役員及び監督役員」と、同条第五項中「取締役で」とあるのは「執行役員及び監督役員で」と、同法第三百七十一条第二項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「内閣総理大臣の許可を得て」と、同条第四項及び第六項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　内閣総理大臣は、前項において読み替えて準用する会社法第三百七十一条第二項及び第四項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てについての処分をする場合には、当該申立てに係る投資法人の陳述を聴かなければならない。

　　　　　　第七款　会計監査人

　　（会計監査人の権限等）

　第百十五条の二　会計監査人は、第七節及び第十二節の定めるところにより、次に掲げる書類を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

　　一　投資法人の計算書類（第百二十九条第二項に規定する計算書類をいう。第百十五条の七第二項第一号ロにおいて同じ。）、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書

　　二　清算投資法人の財産目録等（第百五十五条第一項に規定する財産目録等をいう。）及び決算報告

　２　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対し、投資法人の会計に関する報告を求めることができる。

　３　会計監査人は、その職務を行うに当たつては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

　　一　第百二条第三項第一号から第三号までに掲げる者

　　二　投資法人又はその子法人の執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人又は一般事務受託者である者

　　三　投資法人又はその子法人の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者又は資産保管会社の取締役、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）、監査役、執行役その他の役員又は使用人である者

　　四　投資法人若しくはその子法人又はこれらの一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

　４　会社法第三百九十六条第二項から第四項までの規定は、投資法人の会計監査人について準用する。この場合において、同条第二項中「取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人」とあるのは「執行役員及び清算執行人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監督役員等に対する会計監査人の報告）

　第百十五条の三　会計監査人は、その職務を行うに際して執行役員又は清算執行人の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監督役員又は清算監督人に報告しなければならない。

　２　監督役員及び清算監督人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

　　（投資主総会における会計監査人の意見の陳述）

　第百十五条の四　投資主総会において会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）の出席を求める決議があつたときは、会計監査人は、投資主総会に出席して意見を述べなければならない。

　　（会計監査人の報酬）

　第百十五条の五　会計監査人の報酬は、規約にその額を定めていないときは、第六十七条第一項第十二号の基準に従い、役員会又は清算人会がその額を決定する。

　２　執行役員又は清算執行人は、第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬を定める場合には、役員会又は清算人会の承認を受けなければならない。

　　　　　　第八款　役員等の損害賠償責任

　　（役員等の投資法人に対する損害賠償責任）

　第百十五条の六　執行役員、監督役員又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠つたときは、投資法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から、当該役員等がその在職中に投資法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員等の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、投資主総会の決議によつて免除することができる。

　　一　執行役員又は監督役員　四

　　二　会計監査人　二

　４　前項の場合には、執行役員は、同項の投資主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　５　執行役員は、第一項の責任の免除（執行役員の責任の免除に限る。）に関する議案を投資主総会に提出するには、各監督役員の同意を得なければならない。

　６　第三項の決議があつた場合において、投資法人が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、投資主総会の承認を受けなければならない。

　７　第二項の規定にかかわらず、投資法人は、第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となつた事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、第三項の規定により免除することができる額を限度として役員会の決議によつて免除することができる旨を規約で定めることができる。

　８　第五項の規定は、規約を変更して前項の規定による規約の定め（執行役員の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を投資主総会に提出する場合及び同項の規定による規約の定めに基づく責任の免除（執行役員の責任の免除に限る。）に関する議案を役員会に提出する場合について準用する。

　９　第七項の規定による規約の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の役員会の決議を行つたときは、執行役員は、遅滞なく、第四項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は投資主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一月を下ることができない。

　10　発行済投資口（前項の責任を負う役員等の有する投資口を除く。）の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、投資法人は、第七項の規定による規約の定めに基づく免除をしてはならない。

　11　第六項の規定は、第七項の規定による規約の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。

　12　会社法第四百二十七条（第三項を除く。）の規定は、会計監査人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第四百二十四条」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第二項」と、「最低責任限度額」とあるのは「同条第三項の乗じて得た額」と、同条第四項第一号中「第四百二十五条第二項第一号」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第四項第一号」と、同項第三号中「第四百二十三条第一項」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第一項」と、同条第五項中「第四百二十五条第四項及び第五項」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第六項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

　第百十五条の七　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　執行役員及び監督役員　次に掲げる行為

　　　イ　投資口若しくは投資法人債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該投資法人の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告

　　二　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第百十五条の八　役員等が投資法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（役員等の責任を追及する訴え）

　第百十六条　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、役員等の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　事務の委託

　　（事務の委託）

　第百十七条　投資法人は、その資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であつて次に掲げるものについて、内閣府令で定めるところにより、他の者に委託して行わせなければならない。

　　一　発行する投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務

　　二　投資主名簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資主名簿及び投資法人債原簿に関する事務

　　三　投資証券及び投資法人債券（以下「投資証券等」という。）の発行に関する事務

　　四　機関の運営に関する事務

　　五　計算に関する事務

　　六　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事務

　　（事務の委託を受けた者の義務）

　第百十八条　投資法人から前条各号に掲げる事務の委託を受けた一般事務受託者は、当該投資法人のため忠実にその事務を行わなければならない。

　２　投資法人から前条各号に掲げる事務の委託を受けた一般事務受託者は、当該投資法人に対し、善良な管理者の注意をもつてその事務を行わなければならない。

　　（一般事務受託者の責任）

　第百十九条　一般事務受託者は、その任務を怠つたときは、投資法人に対し、連帯して、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　一般事務受託者が投資法人に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、執行役員、監督役員、清算執行人、清算監督人又は会計監査人も当該損害を賠償する責任を負うときは、その一般事務受託者、執行役員、監督役員、清算執行人、清算監督人及び会計監査人は、連帯債務者とする。

　３　第百十五条の六第二項の規定は第一項の責任について、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は一般事務受託者の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百二十条から第百二十三条まで　削除

　　　　　第六節　投資口の払戻し

　　（払戻請求）

　第百二十四条　第八十六条第一項に規定する投資法人は、次に掲げる場合を除き、投資主の請求により投資口の払戻しをしなければならない。

　　一　第七十七条の三第二項に規定する基準日から投資主又は質権者として権利を行使することができる日までの間に請求があつたとき。

　　二　解散したとき。

　　三　純資産の額が基準純資産額（最低純資産額に五千万円以上で政令で定める額を加えた額をいう。次節第四款及び第二百十五条第一項において同じ。）を下回つたとき。

　　四　規約で定めた事由に該当するとき。

　　五　その他法令又は法令に基づいてする処分により、払戻しを停止しなければならないとき、又は停止することができるとき。

　２　前項の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

　　一　払戻しを請求しようとする投資口の口数

　　二　請求の日

　３　第一項の請求をする投資主は、投資証券を投資法人に提出しなければならない。ただし、当該投資証券が発行されていないときは、この限りでない。

　　（払戻し）

　第百二十五条　投資法人が投資口の払戻しをするときは、当該投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額によらなければならない。

　２　投資口の払戻しは、払戻金額の支払の時に、その効力を生ずる。

　３　投資法人は、投資口の払戻しをしたときは、内閣府令で定めるところにより、投資主名簿に払戻しの記載をし、かつ、出資総額等から出資総額等のうち払戻しをした投資口に相当する額を控除しなければならない。

　　（払戻金額の公示）

　第百二十六条　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、その投資口の払戻金額をあらかじめ公示することができる。この場合においては、当該公示した金額をもつて投資口の払戻しをしなければならない。

　　（違法な払戻しに関する責任）

　第百二十六条の二　第百二十四条第一項第三号に掲げる場合において、投資法人が投資口の払戻しをしたときは、当該払戻しにより金銭の交付を受けた者及び当該払戻しに関する職務を行つた業務執行者（執行役員その他当該執行役員の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。以下この条及び次条第一項において同じ。）は、当該投資法人に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　２　前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により業務執行者の負う義務は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　　（投資主に対する求償権の制限等）

　第百二十六条の三　前条第一項に規定する場合において、当該場合に該当することにつき善意の投資主は、当該投資主が交付を受けた金銭について、同項の金銭を支払つた業務執行者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　２　前条第一項に規定する場合には、投資法人の債権者は、同項の規定により義務を負う投資主に対し、その交付を受けた金銭の額に相当する金銭を投資法人に支払わせることができる。

　３　前項の規定により同項の金銭を投資法人に支払つた者については、投資口の払戻しを受けた時点にさかのぼつてなお投資主であるものとみなす。

　　（違法に払戻しを受けた者の責任）

　第百二十七条　不公正な金額で投資口の払戻しを受けた者のうち悪意のものは、投資法人に対して公正な金額との差額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　２　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、前項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第七節　計算等

　　　　　　第一款　会計の原則

　第百二十八条　投資法人の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　　　　　第二款　会計帳簿等

　　　　　　　第一目　会計帳簿

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第百二十八条の二　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　投資法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の閲覧等の請求）

　第百二十八条の三　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　会社法第四百三十三条第二項（第三号を除く。）の規定は前項の請求について、同条第三項及び第四項の規定は親法人の投資主について、それぞれ準用する。この場合において、同条第三項及び第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第三項中「第一項各号」とあるのは「投資法人法第百二十八条の三第一項各号」と、同条第四項中「第二項各号」とあるのは「第二項第一号、第二号、第四号又は第五号」と読み替えるものとする。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第百二十八条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　　　　第二目　計算書類等

　　（計算書類等の作成等）

　第百二十九条　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、各営業期間（ある決算期の直前の決算期の翌日（これに当たる日がないときは、投資法人の成立の日）から当該決算期までの期間をいう。第百三十二条第一項及び第二百十二条において同じ。）に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他投資法人の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　投資法人は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　　（計算書類等の監査）

　第百三十条　前条第二項の計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書（資産運用報告及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　　（計算書類等の承認等）

　第百三十一条　執行役員は、前条の監査を受けた計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告を役員会に提出し、又は提供しなければならない。

　２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は、役員会の承認を受けなければならない。

　３　執行役員は、前項の承認を受けたときは、遅滞なく、その旨を投資主に通知しなければならない。

　４　執行役員は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の規定による通知をする場合には、政令で定めるところにより、投資主の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

　５　執行役員は、第三項の規定による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、第二項の承認を受けた計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びに会計監査報告を提供しなければならない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第百三十二条　投資法人は、各営業期間に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告を、前条第二項の承認を受けた日から五年間、その本店に備え置かなければならない。

　２　会社法第四百四十二条第三項及び第四項の規定は、前項の計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告について準用する。この場合において、同条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（計算書類等の提出命令）

　第百三十三条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　第百三十四条　削除

　　　　　　第三款　出資剰余金等

　　（出資剰余金）

　第百三十五条　投資法人は、投資口の払戻しによつて減少した出資総額等の合計額が投資口の払戻しに要した金額を超える場合には、その超過額を出資剰余金として積み立てなければならない。

　２　合併に際して出資剰余金として積み立てるべき額については、内閣府令で定める。

　　（利益の出資総額への組入れ）

　第百三十六条　投資法人は、第百三十一条第二項の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益（貸借対照表上の純資産額から出資総額等の合計額を控除して得た額をいう。次条第一項及び第三項において同じ。）の全部又は一部を出資総額に組み入れることができる。

　　　　　　第四款　金銭の分配等

　　（金銭の分配）

　第百三十七条　投資法人は、その投資主に対し、第百三十一条第二項の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益を超えて金銭の分配をすることができる。ただし、貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を超えることはできない。

　２　金銭の分配に係る計算書は、規約で定めた金銭の分配の方針に従つて作成されなければならない。

　３　第一項本文の場合においては、内閣府令で定めるところにより、当該利益を超えて投資主に分配された金額を、出資総額又は第百三十五条の出資剰余金の額から控除しなければならない。

　４　金銭の分配は、投資主の有する投資口の口数に応じてしなければならない。

　５　会社法第四百五十七条の規定は、投資法人の金銭の分配について準用する。この場合において、同条第一項中「配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）」とあるのは「投資法人法第百三十七条第一項の規定により分配をする金銭」と、同条第二項及び第三項中「配当財産」とあるのは「金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（金銭の分配に関する責任）

　第百三十八条　前条第一項ただし書の規定に違反して投資法人が金銭の分配をした場合には、当該金銭の分配により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該投資法人に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　当該金銭の分配に関する職務を行つた業務執行者（執行役員その他当該執行役員の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　第百三十一条第二項の役員会に議案を提案した執行役員として内閣府令で定めるもの

　２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、金銭の分配の時における貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を限度として当該義務を免除することについて総投資主の同意がある場合は、この限りでない。

　　（投資主に対する求償権の制限等）

　第百三十九条　前条第一項に規定する場合において、投資法人が金銭の分配により投資主に対して交付した金銭の総額が当該金銭の分配がその効力を生じた日における貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を超えることにつき善意の投資主は、当該投資主が交付を受けた金銭について、同項の金銭を支払つた同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　２　前条第一項に規定する場合には、投資法人の債権者は、同項の規定により義務を負う投資主に対し、その交付を受けた金銭の額（当該額が当該債権者の投資法人に対して有する債権額を超える場合にあつては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

　　　　　第八節　投資法人債

　　（投資法人債の発行）

　第百三十九条の二　投資主の請求により投資口の払戻しをしない旨の規約の定めがある投資法人は、規約で定めた額を限度として、投資法人債を発行することができる。

　２　投資法人は、他の投資法人と合同して投資法人債を発行することができない。

　　（募集投資法人債に関する事項の決定）

　第百三十九条の三　投資法人は、その発行する投資法人債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集投資法人債（当該募集に応じて当該投資法人債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資法人債をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　募集投資法人債の総額

　　二　各募集投資法人債の金額

　　三　募集投資法人債の利率

　　四　募集投資法人債の償還の方法及び期限

　　五　利息支払の方法及び期限

　　六　投資法人債券を発行するときは、その旨

　　七　投資法人債に係る債権者（以下「投資法人債権者」という。）が第百三十九条の七において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　八　投資法人債管理者が投資法人債権者集会の決議によらずに第百三十九条の九第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　九　募集投資法人債の割当てを受ける者を定めるべき期限

　　十　前号の期限までに募集投資法人債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名又は名称

　　十一　各募集投資法人債の払込金額（各募集投資法人債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十二　募集投資法人債と引換えにする金銭の払込みの期日

　　十三　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第一号に掲げる事項その他の投資法人債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項の決定は、役員会の決議によらなければならない。

　３　投資法人は、第一項第十号に規定する者がある場合を除き、同項第九号の期限までに募集投資法人債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集投資法人債の全部を発行してはならない。

　　（募集投資法人債の申込み）

　第百三十九条の四　投資法人は、前条第一項の募集に応じて募集投資法人債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　投資法人の商号並びに第百八十九条第一項第二号の登録年月日及び登録番号

　　二　申込みの対象が投資法人債である旨

　　三　当該募集に係る前条第一項各号に掲げる事項

　　四　一般事務受託者の氏名又は名称及び住所並びにその者に委託する事務の内容

　　五　資産の運用を行う投資信託委託業者の名称及びその投資信託委託業者と締結した資産の運用に係る委託契約の概要

　　六　資産保管会社の名称

　　七　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条第一項の募集に応じて募集投資法人債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を投資法人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集投資法人債の金額及び金額ごとの数

　　三　投資法人が前条第一項第十一号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、投資法人が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集投資法人債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　投資法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（次項及び次条において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　投資法人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該投資法人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　　（募集投資法人債の割当て）

　第百三十九条の五　投資法人は、申込者の中から募集投資法人債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集投資法人債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、投資法人は、当該申込者に割り当てる募集投資法人債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　投資法人は、第百三十九条の三第一項第十二号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集投資法人債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集投資法人債の申込み及び割当てに関する特則）

　第百三十九条の六　前二条の規定は、募集投資法人債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（会社法の準用）

　第百三十九条の七　会社法第六百八十条から第七百一条までの規定は、投資法人が投資法人債を発行する場合における投資法人債、投資法人債権者、投資法人債原簿又は投資法人債券について準用する。この場合において、同法第六百八十条第二号中「前条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の六」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項第三号から第八号まで」と、同法第六百八十四条第一項中「その本店（社債原簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは「投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人の営業所」と、同条第四項及び第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項第七号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人債管理者の設置）

　第百三十九条の八　投資法人は、投資法人債を発行する場合には、投資法人債管理者を定め、投資法人債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の投資法人債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各投資法人債の金額が一億円以上である場合その他投資法人債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（投資法人債管理者の権限等）

　第百三十九条の九　投資法人債管理者は、投資法人債権者のために投資法人債に係る債権の弁済を受け、又は投資法人債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　投資法人債管理者が前項の弁済を受けた場合には、投資法人債権者は、その投資法人債管理者に対し、投資法人債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、投資法人債券を発行する旨の定めがあるときは、投資法人債権者は、投資法人債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

　３　前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によつて消滅する。

　４　投資法人債管理者は、投資法人債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第百三十九条の三第一項第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

　　一　当該投資法人債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によつて生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

　　二　当該投資法人債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）

　５　投資法人債管理者は、前項ただし書の規定により投資法人債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている投資法人債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

　６　前項の規定による公告は、投資法人債を発行した投資法人（次項において「投資法人債発行法人」という。）における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告（第百八十六条の二第一項第三号に掲げる電子公告をいう。第十三節において同じ。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

　７　投資法人債管理者は、その管理の委託を受けた投資法人債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、投資法人債発行法人並びにその一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対して投資法人債発行法人の業務及び財産の状況を調査することができる。

　８　会社法第七百三条、第七百四条、第七百七条から第七百十四条まで、第八百六十八条第三項、第八百六十九条、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」及び「社債権者集会」とあるのはそれぞれ「投資法人債」、「投資法人債権者」及び「投資法人債権者集会」と、同法第七百九条第二項中「第七百五条第一項」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第一項」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「投資法人法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の八」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人債権者集会）

　第百三十九条の十　投資法人債権者は、投資法人債の種類（第百三十九条の七において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに投資法人債権者集会を組織する。

　２　会社法第七百十六条から第七百四十二条まで、第七編第二章第七節、第八百六十八条第三項、第八百六十九条、第八百七十条（第十号から第十二号までに係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人が投資法人債を発行する場合における投資法人債、投資法人債権者、投資法人債券、投資法人債管理者又は投資法人債権者集会について準用する。この場合において、同法第七百十六条中「この法律」とあるのは「投資法人法」と、同法第七百二十四条第二項第一号中「第七百六条第一項各号」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項、」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第四項の規定並びに」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項」と、同法第七百三十七条第二項及び第七百四十一条第三項中「第七百五条第一項」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第一項」と、同法第七百四十条第一項中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十条（第八百十三条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第一項から第五項まで又は第百四十九条の四（投資法人法第百四十九条の九又は第百四十九条の十四」と、同条第二項中「第七百二条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の八」と、同条第三項中「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第八百十条第二項（第八百十三条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項及び第百四十九条の四第二項（投資法人法第百四十九条の九及び第百四十九条の十四」と、「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項及び第七百九十九条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項及び第百四十九条の四第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（担保付社債信託法等の適用関係）

　第百三十九条の十一　投資法人債は、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。

　　　　　第九節　規約の変更

　　（規約の変更）

　第百四十条　投資法人は、その成立後、投資主総会の決議によつて、規約を変更することができる。

　　（投資口の払戻しに係る規約の変更）

　第百四十一条　規約を変更して投資口の払戻しの請求に応じないこととする場合には、前条の投資主総会に先立つて当該規約の変更に反対する旨を投資法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該規約の変更に反対した投資主は、投資法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　前条の規定による規約の変更のうち、投資口の払戻しの請求に応じることとする規約の変更は、投資法人債の残高が存しない場合に限り、することができる。

　３　会社法第百十六条第五項から第七項まで、第百十七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（最低純資産額を減少させることを内容とする規約の変更）

　第百四十二条　規約を変更して最低純資産額を減少させることとする場合には、投資法人の債権者は、当該投資法人に対し、当該規約の変更について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、当該投資法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　最低純資産額の減少の内容

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の投資法人が前項の規定による公告を、官報のほか、第百八十六条の二第一項の規定による規約の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該最低純資産額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、第一項の投資法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該最低純資産額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）の規定は、最低純資産額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十節　解散

　　（解散の事由）

　第百四十三条　投資法人は、次に掲げる事由によつて解散する。

　　一　規約で定めた存続期間の満了

　　二　規約で定めた解散の事由の発生

　　三　投資主総会の決議

　　四　合併（合併により当該投資法人が消滅する場合に限る。）

　　五　破産手続開始の決定

　　六　第百四十三条の三第一項の規定又は第百四十四条において準用する会社法第八百二十四条第一項の規定による解散を命ずる裁判

　　七　第百八十七条の登録の取消し

　　八　第百九十条第一項の規定による第百八十七条の登録の拒否

　　（解散した投資法人の合併の制限）

　第百四十三条の二　投資法人が解散した場合には、当該投資法人は、合併をすることができない。

　　（投資法人の解散の訴え）

　第百四十三条の三　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、発行済投資口の十分の一（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主は、訴えをもつて投資法人の解散を請求することができる。

　　一　投資法人が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該投資法人に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

　　二　投資法人の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該投資法人の存立を危うくするとき。

　２　会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第百四十四条　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は投資法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における投資法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十四条第一項、第八百二十五条第一項及び第三項、第八百二十六条、第九百四条並びに第九百六条第四項中「法務大臣」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第八百二十四条第一項第三号中「業務執行取締役、執行役又は業務を執行する社員」とあるのは「執行役員又は監督役員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十一節　合併

　　　　　　第一款　通則

　　（合併契約の締結）

　第百四十五条　投資法人は、他の投資法人と合併をすることができる。この場合においては、合併をする投資法人は、合併契約を締結しなければならない。

　　（合併のための払戻しの停止）

　第百四十六条　第八十六条第一項に規定する投資法人は、合併協議及び合併を行うため、払戻しの停止期間を公告し又は各投資主に通知して投資口の払戻しを停止することができる。

　２　前項の払戻しの停止期間は、三月を超えることができない。

　３　第一項の規定による公告又は通知は、同項の払戻しの停止期間の始期から一月以上前に行わなければならない。

　　　　　　第二款　吸収合併

　　（吸収合併契約）

　第百四十七条　投資法人が吸収合併（投資法人が他の投資法人とする合併であつて、合併により消滅する投資法人の権利義務の全部を合併後存続する投資法人に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する投資法人（以下「吸収合併存続法人」という。）及び吸収合併により消滅する投資法人（以下「吸収合併消滅法人」という。）の商号及び住所

　　二　吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる当該吸収合併存続法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び当該吸収合併存続法人の出資総額に関する事項

　　三　吸収合併消滅法人の投資主（吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人を除く。次項において同じ。）に対する前号の投資口の割当てに関する事項

　　四　吸収合併がその効力を生ずる日（次条及び第四款において「効力発生日」という。）

　２　前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅法人の投資主の有する投資口の口数に応じて吸収合併存続法人の投資口を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（吸収合併の効力の発生等）

　第百四十七条の二　吸収合併存続法人は、効力発生日に、吸収合併消滅法人の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅法人の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　吸収合併消滅法人の投資主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の投資口の投資主となる。

　４　前三項の規定は、第百四十九条の四（第百四十九条の九において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　　　　　第三款　新設合併

　　（新設合併契約）

　第百四十八条　二以上の投資法人が新設合併（二以上の投資法人がする合併であつて、合併により消滅する投資法人の権利義務の全部を合併により設立する投資法人に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する投資法人（以下「新設合併消滅法人」という。）の商号及び住所

　　二　新設合併により設立する投資法人（以下「新設合併設立法人」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能投資口総口数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立法人の規約で定める事項

　　四　新設合併設立法人の設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の氏名又は名称

　　五　新設合併設立法人が新設合併に際して新設合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる当該新設合併設立法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び当該新設合併設立法人の出資総額に関する事項

　　六　新設合併消滅法人の投資主（新設合併消滅法人を除く。次項において同じ。）に対する前号の投資口の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅法人の投資主の有する投資口の口数に応じて新設合併設立法人の投資口を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（新設合併の効力の発生等）

　第百四十八条の二　新設合併設立法人は、その成立の日に、新設合併消滅法人の権利義務を承継する。

　２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅法人の投資主は、新設合併設立法人の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の投資口の投資主となる。

　　　　　　第四款　吸収合併の手続

　　　　　　　第一目　吸収合併消滅法人の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条　吸収合併消滅法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の三第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併消滅法人の投資主及び債権者は、吸収合併消滅法人に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅法人の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百四十九条の二　吸収合併消滅法人は、効力発生日の前日までに、投資主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　吸収合併消滅法人は、効力発生日の二十日前までに、その登録投資口質権者に対し、吸収合併をする旨を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の三　吸収合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を吸収合併消滅法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該吸収合併に反対した投資主は、当該吸収合併消滅法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　吸収合併消滅法人は、効力発生日の二十日前までに、その投資主に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併存続法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第七百八十五条第五項から第七項まで、第七百八十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の四　吸収合併をする場合には、吸収合併消滅法人の債権者は、当該吸収合併消滅法人に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

　２　前項に規定する場合には、吸収合併消滅法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　吸収合併をする旨

　　二　吸収合併存続法人の商号及び住所

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第百八十六条の二第一項の規定による規約の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（吸収合併の効力発生日の変更）

　第百四十九条の五　吸収合併消滅法人は、吸収合併存続法人との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の規定により効力発生日を変更する場合には、吸収合併消滅法人は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款及び第百四十七条の二の規定を適用する。

　　　　　　　第二目　吸収合併存続法人の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の六　吸収合併存続法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について投資主総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の八第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第百四十九条第二項の規定は、吸収合併存続法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百四十九条の七　吸収合併存続法人は、効力発生日の前日までに、投資主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　前項の規定は、吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付する投資口の総口数が、当該吸収合併存続法人の発行可能投資口総口数から発行済投資口の総口数を控除して得た口数を超えない場合には、適用しない。この場合においては、吸収合併契約において、吸収合併存続法人については同項の承認を受けないで吸収合併をする旨を定めなければならない。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の八　吸収合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該吸収合併に反対した投資主は、当該吸収合併存続法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　吸収合併存続法人は、効力発生日の二十日前までに、その投資主に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第七百九十七条第五項から第七項まで、第七百九十八条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の九　第百四十九条の四の規定は、吸収合併存続法人について準用する。この場合において、同条第二項第二号中「吸収合併存続法人」とあるのは、「吸収合併消滅法人」と読み替えるものとする。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十　吸収合併存続法人は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続法人が承継した吸収合併消滅法人の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続法人は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第百四十九条第二項の規定は、吸収合併存続法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　　　　　第五款　新設合併の手続

　　　　　　　第一目　新設合併消滅法人の手続

　　（新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十一　新設合併消滅法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立法人の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の十三第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第百四十九条第二項の規定は、新設合併消滅法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　（新設合併契約の承認）

　第百四十九条の十二　新設合併消滅法人は、投資主総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　２　新設合併消滅法人は、前項の投資主総会の決議の日から二週間以内に、その登録投資口質権者に対し、新設合併をする旨を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の十三　新設合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該新設合併に反対する旨を新設合併消滅法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該新設合併に反対した投資主は、当該新設合併消滅法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　新設合併消滅法人は、前条第一項の投資主総会の決議の日から二週間以内に、その投資主に対し、新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅法人及び新設合併設立法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第八百六条第五項から第七項まで、第八百七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第八百六条第五項中「第三項」とあるのは「投資法人法第百四十九条の十三第二項」と、「前項」とあるのは「同条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の十四　第百四十九条の四の規定は、新設合併消滅法人について準用する。この場合において、同条第二項第二号中「吸収合併存続法人」とあるのは、「他の新設合併消滅法人及び新設合併設立法人」と読み替えるものとする。

　　　　　　　第二目　新設合併設立法人の手続

　　（投資法人の設立の特則）

　第百四十九条の十五　第二節（第六十七条（第一項第五号及び第十六号から第十八号まで並びに第三項を除く。）及び第七十四条を除く。）の規定は、新設合併設立法人の設立については、適用しない。

　２　新設合併消滅法人は、新設合併設立法人の規約を作成しなければならない。

　　（新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十六　新設合併設立法人は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立法人が承継した新設合併消滅法人の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　新設合併設立法人は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第百四十九条第二項の規定は、新設合併設立法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　　　　　第六款　雑則

　　（一に満たない端数の処理）

　第百四十九条の十七　次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該投資法人の投資口を交付する場合において、その者に対し交付しなければならない当該投資法人の投資口の口数に一口に満たない端数があるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数がある場合にあつては、これを切り捨てるものとする。）に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該者に交付しなければならない。

　　一　吸収合併（吸収合併により当該投資法人が存続する場合に限る。）　吸収合併消滅法人の投資主

　　二　新設合併契約に基づく設立時発行投資口の発行　新設合併消滅法人の投資主

　２　第八十八条第二項及び第三項の規定は、前項の場合について準用する。

　　（会社法の準用）

　第百五十条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）の規定は投資法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十二節　清算

　　　　　　第一款　通則

　　（清算の開始原因）

　第百五十条の二　投資法人は、次に掲げる場合には、この節の定めるところにより、清算をしなければならない。

　　一　解散した場合（第百四十三条第四号に掲げる事由によつて解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であつて当該破産手続が終了していない場合を除く。）

　　二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

　　（清算投資法人の能力）

　第百五十条の三　前条の規定により清算をする投資法人（以下「清算投資法人」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

　　（投資主総会以外の機関の設置）

　第百五十条の四　清算投資法人には、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　一人又は二人以上の清算執行人

　　二　清算執行人の員数に一を加えた数以上の清算監督人

　　三　清算人会

　　四　会計監査人

　２　第九十五条の規定は、清算投資法人については、適用しない。

　　（清算執行人等の就任）

　第百五十一条　次に掲げる者は、清算投資法人の清算執行人となる。

　　一　執行役員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　規約で定める者

　　三　投資主総会の決議によつて選任された者

　２　次に掲げる者は、清算投資法人の清算監督人となる。

　　一　監督役員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　規約で定める者

　　三　投資主総会の決議によつて選任された者

　３　第一項の規定により清算執行人となる者がないとき、又は前項の規定により清算監督人となる者がないときは、特別清算が開始された場合を除き、内閣総理大臣は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人又は清算監督人を選任する。

　４　前三項の規定にかかわらず、特別清算が開始された場合を除き、第百四十三条第六号に掲げる事由によつて解散した清算投資法人又は第百五十条の二第二号に掲げる場合に該当することとなつた清算投資法人については、内閣総理大臣は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人及び清算監督人を選任する。

　５　第一項から第三項までの規定にかかわらず、特別清算が開始された場合を除き、第百四十三条第七号又は第八号に掲げる事由によつて解散した清算投資法人については、内閣総理大臣は、職権で、清算執行人及び清算監督人を選任する。

　６　第九十七条の規定は清算執行人及び清算監督人について、第九十八条の規定は清算執行人について、第百条の規定は清算監督人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人等の届出）

　第百五十二条　清算執行人及び清算監督人（内閣総理大臣が選任した者並びに特別清算が開始された場合の清算執行人及び清算監督人を除く。）は、その就任の日から二週間以内に次に掲げる事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、その間に特別清算が開始された場合は、この限りでない。

　　一　解散の事由（第百五十条の二第二号に掲げる場合に該当することとなつた清算投資法人にあつては、その旨）及びその年月日

　　二　清算執行人及び清算監督人の氏名及び住所

　　（清算執行人等の解任等）

　第百五十三条　内閣総理大臣は、特別清算が開始された場合を除き、重要な事由があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人又は清算監督人を解任することができる。この場合において、内閣総理大臣は、清算執行人又は清算監督人を選任することができる。

　２　第百八条第一項及び第二項並びに会社法第三百四十六条第三項及び第四百七十九条第一項の規定は、清算執行人又は清算監督人について準用する。この場合において、第百八条第二項中「内閣総理大臣」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあつては、裁判所）」と、同法第三百四十六条第三項中「前項」とあるのは「投資法人法第百五十三条第二項において読み替えて準用する投資法人法第百八条第二項」と、同法第四百七十九条第一項中「前条第二項から第四項までの規定により裁判所」とあるのは「内閣総理大臣又は裁判所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人の職務）

　第百五十三条の二　清算執行人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　第百五十三条の三　清算執行人は、清算投資法人の業務を執行し、清算投資法人を代表する。

　２　第百九条第三項並びに会社法第三百四十九条第四項及び第五項、第三百五十五条、第三百六十条第一項並びに第四百八十四条の規定は清算執行人について、同法第三百五十二条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は清算執行人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人の報酬）

　第百五十四条　清算執行人（内閣総理大臣又は裁判所が選任したものを除く。）の報酬は、規約にその額を定めていない場合において規約にその支払に関する基準を定めているときは当該基準に従い清算人会の決議によつて、規約にその額及び当該基準を定めていないときは投資主総会の決議によつて、その額を決定する。

　２　内閣総理大臣は、第百五十一条第三項から第五項まで又は第百五十三条第一項の規定により清算執行人を選任した場合には、内閣府令で定めるところにより、清算投資法人が当該清算執行人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　　（清算監督人の職務）

　第百五十四条の二　清算監督人は、清算執行人の職務の執行を監督する。

　２　第百十一条第二項及び前条並びに会社法第三百五十五条、第三百八十一条第三項及び第四項並びに第三百八十四条から第三百八十六条までの規定は、清算監督人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人会）

　第百五十四条の三　清算人会は、すべての清算執行人及び清算監督人で構成する。

　２　第百十三条及び第百十四条第一項並びに会社法第三百六十八条及び第三百六十九条の規定は清算人会について、同法第三百七十一条（第三項を除く。）の規定は清算投資法人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「構成員の」と、同条第二項中「取締役」とあり、及び同条第三項中「取締役及び監査役」とあるのは「清算執行人及び清算監督人」と、同条第五項中「取締役で」とあるのは「清算執行人及び清算監督人で」と、同法第三百七十一条第二項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所。第四項及び第六項において同じ。）の許可を得て」と、同条第四項及び第六項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　内閣総理大臣は、前項において読み替えて準用する会社法第三百七十一条第二項及び第四項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てについての処分をする場合には、当該申立てに係る清算投資法人の陳述を聴かなければならない。

　　（清算執行人等の清算投資法人に対する損害賠償責任）

　第百五十四条の四　清算執行人又は清算監督人は、その任務を怠つたときは、清算投資法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　　（清算執行人等の第三者に対する損害賠償責任）

　第百五十四条の五　清算執行人又は清算監督人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該清算執行人又は清算監督人は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　清算執行人又は清算監督人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算執行人又は清算監督人が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　第百五十五条第一項に規定する財産目録等に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　二　虚偽の登記

　　三　虚偽の公告

　　（清算執行人等の連帯責任）

　第百五十四条の六　清算執行人、清算監督人又は会計監査人が清算投資法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算執行人、清算監督人又は会計監査人も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　２　前項の場合には、第百十五条の八の規定は、適用しない。

　　（清算執行人等の責任を追及する訴え）

　第百五十四条の七　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、清算執行人又は清算監督人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（執行役員等に関する規定の適用）

　第百五十四条の八　清算投資法人については、第七十七条の二第四項及び第四節第一款の規定中執行役員、監督役員又は役員会に関する規定は、それぞれ清算執行人、清算監督人又は清算人会に関する規定として清算執行人、清算監督人又は清算人会に適用があるものとする。

　　（財産目録等の作成等）

　第百五十五条　清算執行人は、その就任後遅滞なく、清算投資法人の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第百五十条の二各号に掲げる場合に該当することとなつた日における財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

　２　財産目録等は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　３　清算執行人は、前項の監査を受けた財産目録等及び会計監査報告を清算人会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　４　清算執行人は、特別清算が開始された場合を除き、前項の承認を受けたときは、遅滞なく、同項の財産目録等及び会計監査報告を内閣総理大臣に提出しなければならない。

　５　清算投資法人は、財産目録等を作成した時から清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

　　（財産目録等の提出命令）

　第百五十六条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（債務の弁済等）

　第百五十七条　清算投資法人は、第百五十条の二各号に掲げる場合に該当することとなつた後、遅滞なく、当該清算投資法人の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一月を下ることができない。

　２　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

　３　会社法第五百条から第五百三条までの規定は、清算投資法人の債務の弁済について準用する。この場合において、同法第五百条第一項及び第二項中「前条第一項」とあり、及び同法第五百三条第一項中「第四百九十九条第一項」とあるのは「投資法人法第百五十七条第一項」と、同法第五百条第二項及び第五百一条第一項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（残余財産の分配）

　第百五十八条　清算投資法人は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人会の決議によつて、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　残余財産の種類

　　二　投資主に対する残余財産の割当てに関する事項

　２　前項第二号に掲げる事項についての定めは、投資主（当該清算投資法人を除く。）の有する投資口の口数に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

　３　会社法第五百五条及び第五百六条の規定は、清算投資法人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（決算報告の作成等）

　第百五十九条　清算投資法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない。

　２　特別清算が開始された場合を除き、決算報告は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　３　清算執行人は、前項の監査を受けた決算報告及び会計監査報告（特別清算が開始された場合にあつては、決算報告）を清算人会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　４　清算執行人（特別清算が開始された場合の清算執行人を除く。次項並びに次条第一項及び第四項において同じ。）は、前項の承認を受けた場合において、当該承認に係る同項の会計監査報告に決算報告が法令又は規約に違反し、決算の状況を正しく示していない旨の記載又は記録があるときは、第二項の監査を受けた決算報告及び会計監査報告を投資主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　５　第三項の承認（前項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）があつたときは、任務を怠つたことによる清算執行人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算執行人の職務の執行に関し不正の行為があつたときは、この限りでない。

　　（清算事務終了の通知等）

　第百六十条　清算執行人は、前条第三項の承認を受けたときは、遅滞なく、投資主に清算事務が終了した旨を通知しなければならない。ただし、同条第四項に規定する場合においては、この限りでない。

　２　第百三十一条第四項の規定は、前項本文の規定による通知について準用する。

　３　第一項本文の規定による通知に際しては、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、前条第三項の決算報告及び会計監査報告を提供しなければならない。

　４　清算執行人は、前条第三項の承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）を受けたときは、遅滞なく、当該承認に係る決算報告及び会計監査報告の謄本を内閣総理大臣に提出しなければならない。

　　（帳簿資料の保存）

　第百六十一条　会社法第五百八条の規定は、清算投資法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料の保存について準用する。この場合において、同条第二項中「裁判所は、利害関係人の申立てにより」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所）は、利害関係人の申立てにより又は職権で（特別清算が開始された場合にあっては、利害関係人の申立てにより）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算の監督命令）

　第百六十二条　内閣総理大臣は、投資法人の清算（特別清算を除く。）の場合において、必要があると認めるときは、当該投資法人又はその一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社に対し、財産の供託その他清算の監督上必要な措置を命ずることができる。

　　（会社法の準用）

　第百六十三条　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号、第二号、第八号及び第九号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第二款　特別清算

　第百六十四条　裁判所は、清算投資法人に次に掲げる事由があると認めるときは、第四項において準用する会社法第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算投資法人に対し特別清算の開始を命ずる。

　　一　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。

　　二　債務超過（清算投資法人の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。第三項において同じ。）の疑いがあること。

　２　債権者、清算執行人、清算監督人又は投資主は、特別清算開始の申立てをすることができる。

　３　清算投資法人に債務超過の疑いがあるときは、清算執行人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。

　４　会社法第五百十二条から第五百十八条まで、第二編第九章第二節第二款から第十款まで（第五百二十二条第三項及び第五百三十六条第三項を除く。）、第七編第二章第四節並びに第三章第一節（第八百六十八条第二項から第五項まで及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。）及び第三節（第八百七十九条、第八百八十条、第八百八十二条第二項及び第八百九十六条第二項を除く。）並びに第九百三十八条（第六項を除く。）の規定は、清算投資法人の特別清算について準用する。この場合において、同法第五百二十一条中「第四百九十二条第三項」とあるのは「投資法人法第百五十五条第三項」と、同法第五百二十二条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは「発行済投資口の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する投資主」と、同法第五百二十三条及び第五百二十六条第一項中「清算人」とあるのは「清算執行人及び清算監督人」と、同法第五百二十四条中「清算人」とあるのは「清算執行人又は清算監督人」と、同法第五百二十五条第一項中「清算人は」とあるのは「清算執行人は」と、「清算人代理」とあるのは「清算執行人代理」と、同法第五百三十条第一項中「清算人及び監査役並びに支配人その他の使用人」とあるのは「清算執行人及び清算監督人並びに一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社」と、同法第五百四十二条第一項中「設立時取締役、設立時監査役、第四百二十三条第一項に規定する役員等又は清算人」とあるのは「設立時執行役員、設立時監督役員、投資法人法第百十五条の六第一項に規定する役員等、清算執行人又は清算監督人」と、同法第五百六十二条中「第四百九十二条第一項に規定する清算人」とあるのは「清算執行人」と、「同項」とあるのは「投資法人法第百五十五条第一項」と、同法第九百三十八条第一項中「本店（第三号に掲げる場合であって特別清算の結了により特別清算終結の決定がされたときにあっては、本店及び支店）」とあるのは「本店」と、同条第二項第一号中「第四百七十九条第四項において準用する第三百四十六条第二項又は第四百八十三条第六項において準用する第三百五十一条第二項」とあるのは「投資法人法第百五十三条第二項において読み替えて準用する投資法人法第百八条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十三節　登記

　　（投資法人に係る登記）

　第百六十五条　会社法第九百八条から第九百十条までの規定は、投資法人の登記について準用する。この場合において、これらの規定中「この法律」とあるのは、「投資法人法」と読み替えるものとする。

　　（設立の登記）

　第百六十六条　投資法人の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。

　　一　第七十三条第一項の規定による調査が終了した日

　　二　第七十三条第三項の規定により創立総会を招集したときは、当該創立総会が終結した日

　　三　第六十九条第七項において準用する会社法第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　本店の所在場所

　　四　投資法人の存続期間又は解散の事由についての規約の定めがあるときは、その定め

　　五　最低純資産額

　　六　発行可能投資口総口数

　　七　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨又はしない旨

　　八　投資主名簿等管理人（投資法人に代わつて投資主名簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資主名簿及び投資法人債原簿に関する事務を行う者をいう。第百七十三条第一項第六号において同じ。）の氏名又は名称及び住所並びに営業所

　　九　執行役員の氏名及び住所

　　十　監督役員の氏名

　　十一　会計監査人の氏名又は名称

　　十二　第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

　　十三　第百十五条の六第七項の規定による執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十四　第百十五条の六第十二項において準用する会社法第四百二十七条第一項の規定による会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十五　第百八十六条の二第一項の規定による公告方法（投資法人が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十六　前号の規約の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イに規定するもの

　　　ロ　第百八十六条の二第二項後段の規定による規約の定めがあるときは、その定め

　　十七　第十五号の規約の定めがないときは、第百八十六条の二第三項の規定により同条第一項第一号に掲げる方法を公告方法とする旨

　　（変更の登記等）

　第百六十七条　投資法人において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、その本店の所在地において、二週間以内に変更の登記をしなければならない。

　２　会社法第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）の規定は投資法人について、同法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）の規定は執行役員又は監督役員について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百十六条第一号中「第九百十一条第三項各号」とあるのは、「投資法人法第百六十六条第二項各号」と読み替えるものとする。

　　（解散の登記）

　第百六十八条　第百四十三条第一号から第三号までの規定により投資法人が解散したときは、二週間以内に、その本店の所在地において、解散の登記をしなければならない。

　　（合併の登記）

　第百六十九条　投資法人が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その本店の所在地において、吸収合併消滅法人については解散の登記をし、吸収合併存続法人については変更の登記をしなければならない。

　２　二以上の投資法人が新設合併をしたときは、次の各号に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内に、その本店の所在地において、新設合併消滅法人については解散の登記をし、新設合併設立法人については設立の登記をしなければならない。

　　一　第百四十九条の十二第一項の投資主総会の決議の日

　　二　第百四十九条の十三第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をした日から二十日を経過した日

　　三　第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四の規定による手続が終了した日

　　四　新設合併消滅法人が合意により定めた日

　　（清算執行人等の登記）

　第百七十条　執行役員が清算執行人となつたときは清算投資法人の解散の日から二週間以内に、清算執行人の選任があつたときは二週間以内に、その本店の所在地において、清算執行人の氏名及び住所を登記しなければならない。

　２　監督役員が清算監督人となつたときは清算投資法人の解散の日から二週間以内に、清算監督人の選任があつたときは二週間以内に、その本店の所在地において、清算監督人の氏名を登記しなければならない。

　３　第百六十七条第一項の規定は前二項の登記について、会社法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）の規定は清算執行人又は清算監督人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算結了の登記）

　第百七十一条　清算投資法人の清算が結了したときは、第百五十九条第三項の承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）があつた後二週間以内に、その本店の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。

　　（登記簿）

　第百七十二条　登記所に、投資法人登記簿を備える。

　　（設立の登記の申請）

　第百七十三条　第百六十六条第一項の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　規約

　　二　第六十九条第一項の規定による内閣総理大臣への届出が受理されたことを証する書面

　　三　設立時募集投資口の引受けの申込みを証する書面

　　四　設立時執行役員及び設立時監督役員の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　五　第七十一条第十項において準用する会社法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書

　　六　投資主名簿等管理人との契約を証する書面

　　七　設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の選任に関する書面

　　八　創立総会を招集したときは、その議事録

　　九　この法律の規定により選任された設立時執行役員及び設立時監督役員が就任を承諾したことを証する書面

　　十　設立時会計監査人についての次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　法人でないときは、第百二条第一項に規定する者であることを証する書面

　２　第七十三条第四項において準用する会社法第八十二条第一項の規定により創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、前項の登記の申請書に、同項第八号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　　（合併の登記の申請）

　第百七十四条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　第百四十九条の七第二項に規定する場合には、同項に規定する場合に該当することを証する書面

　　三　第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　吸収合併により最低純資産額を増加するときは、増加後の最低純資産額を超える純資産が存在することを証する書面

　　五　吸収合併消滅法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅法人の本店がある場合を除く。

　　六　第百四十九条の二第一項の規定による承認があつたことを証する書面

　　七　吸収合併消滅法人において第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　吸収合併消滅法人において第八十七条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は投資口の全部について投資証券を発行していなかつたことを証する書面

　第百七十五条　新設合併による設立の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　規約

　　三　第百七十三条第一項第六号、第七号、第九号及び第十号に掲げる書面

　　四　最低純資産額を超える純資産が存在することを証する書面

　　五　新設合併消滅法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅法人の本店がある場合を除く。

　　六　第百四十九条の十二第一項の規定による承認があつたことを証する書面

　　七　新設合併消滅法人において第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　新設合併消滅法人において第八十七条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は投資口の全部について投資証券を発行していなかつたことを証する書面

　　（清算執行人等に係る登記の申請）

　第百七十六条　次の各号に掲げる登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　執行役員が清算執行人となり、又は監督役員が清算監督人となつた場合の清算執行人又は清算監督人の登記の申請書　規約

　　二　規約で定めた者が清算執行人又は清算監督人となつた場合の清算執行人又は清算監督人の登記の申請書　規約及びその者が就任を承諾したことを証する書面

　　三　投資主総会において選任された清算執行人又は清算監督人の選任の登記の申請書　その者が就任を承諾したことを証する書面

　　四　内閣総理大臣又は裁判所が選任した清算執行人又は清算監督人の選任の登記の申請書　その選任を証する書面

　　五　清算執行人又は清算監督人の退任による変更の登記の申請書　退任を証する書面

　　（商業登記法の準用）

　第百七十七条　商業登記法第一条の三から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条第一項、第二項及び第四項、第十八条から第十九条の二まで、第二十条第一項及び第二項、第二十一条から第二十七条まで、第三十三条、第三十四条、第四十六条第一項及び第二項、第四十七条第一項及び第三項、第五十一条から第五十五条まで、第六十四条、第七十条、第七十一条、第七十五条、第七十九条、第八十二条、第八十三条、第百三十二条から第百三十七条まで並びに第百三十九条から第百四十八条までの規定は、投資法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第十五条中「第十七条」とあるのは「第十七条第一項、第二項及び第四項、第十八条」と、「第二十四条、第四十八条から第五十条まで（第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）、第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条」とあるのは「第二十四条」と、同法第十七条第四項中「事項又は前項の規定により申請書に記載すべき事項」とあるのは「事項」と、「前二項」とあるのは「同項」と、同法第二十四条第七号中「若しくは第三十条第二項若しくは」とあるのは「若しくは」と、同法第四十六条第一項中「株主全員若しくは種類株主全員」とあるのは「投資主全員」と、「取締役若しくは清算人」とあるのは「執行役員若しくは清算執行人」と、同条第二項中「株主総会若しくは種類株主総会、取締役会」とあるのは「投資主総会、役員会」と、同法第五十四条第一項中「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役）」とあるのは「執行役員又は監督役員」と、同条第二項及び第三項中「会計参与又は会計監査人」とあるのは「会計監査人」と、同条第二項第三号中「同法第三百三十七条第一項」とあるのは「投資法人法第百二条第一項」と、同法第五十五条第一項中「会社法第三百四十六条第四項」とあるのは「投資法人法第百八条第三項」と、同法第六十四条中「株主名簿管理人」とあるのは「投資主名簿等管理人（投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人をいう。）」と、「定款及びその者」とあるのは「その者」と、同法第七十条中「資本金の額」とあるのは「最低純資産額」と、「会社法第四百四十九条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項」と、同法第七十一条第三項中「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「投資法人法第百五十一条第一項第一号」と、同法第七十五条中「会社法第五百七条第三項」とあるのは「投資法人法第百五十九条第三項」と、「承認」とあるのは「承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）」と、同法第八十二条第三項中「第八十条又は前条」とあるのは「投資法人法第百七十四条又は第百七十五条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百七十八条から第百八十二条まで　削除

　　　　　第十四節　雑則

　　（内閣総理大臣が選任した検査役等の報酬）

　第百八十三条　第百五十四条第二項の規定は、内閣総理大臣がこの法律又はこの法律において準用する会社法の規定により投資法人の検査役、仮執行役員等（執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人の職務を一時行うべき者をいう。次条第一項第二号において同じ。）又は鑑定人を選任した場合について準用する。

　　（内閣総理大臣による登記の嘱託）

　第百八十四条　内閣総理大臣は、次の各号のいずれかの場合には、当該投資法人の本店の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

　　一　第百五十三条第一項の規定により清算執行人又は清算監督人を解任したとき。

　　二　仮執行役員等を選任したとき。

　　三　第百四十三条第七号又は第八号に掲げる事由により投資法人が解散したとき。

　２　前項の規定により内閣総理大臣が登記を嘱託するときは、嘱託書に、当該登記の原因となる事由に係る処分を行つたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（民事訴訟法の準用）

　第百八十五条　民事訴訟法（平成八年法律第百九号）第五条第八号ハの規定は、投資法人について準用する。この場合において、同号ハ中「発起人」とあるのは、「設立企画人」と読み替えるものとする。

　　（国税徴収法等の適用）

　第百八十六条　投資法人が解散した場合における国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）第三十四条及び地方税法（昭和二十五年法律第二百二十六号）第十一条の三の規定の適用については、これらの規定中「清算人」とあるのは、「清算執行人」とする。

　　（公告）

　第百八十六条の二　投資法人は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを規約で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下この条において同じ。）

　２　投資法人が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を規約で定める場合には、その規約には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　３　第一項の規定による定めがない投資法人の公告方法は、同項第一号に掲げる方法とする。

　４　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、投資法人が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十八条第一項第一号中「第十一号まで、第十三号、第十四号及び第十六号」を「第十号まで、第十二号、第十三号及び第十五号」に改め、「事項」の下に「並びに本店の所在場所」を加え、同項第六号中「規約において」を削り、「存立の時期」を「存続期間」に、「を定めているときは、その規定」を「についての規約の定めがあるときは、その定め」に改め、同条第二項第二号中「執行役員の」を「設立時執行役員の」に改める。

　　第百九十条第一項第三号中「第九十六条に規定する」を「第九十八条各号に該当する」に、「第百一条各号」を「第百条各号」に改め、同項第四号中「第百十五条第二項各号」を「第百二条第三項各号」に改める。

　　第百九十二条第一項第三号中「又は第二号」を「から第三号まで」に改める。

　　第百九十六条第二項中「投資法人債」の下に「を引き受ける者」を加え、同条第三項中「第八十三条第五項において準用する商法第二百二十六条ノ二第一項から第三項まで」を「第八十五条第三項において準用する会社法第二百十七条第一項から第五項まで」に、「第八十四条第一項」を「第八十六条第一項」に、「第百三十九条の六第二項」を「第百三十九条の十一」に改める。

　　第百九十八条第二項中「第六十七条第一項第十五号」を「第六十七条第一項第十四号」に改める。

　　第二百十条第一項中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第二項中「対して損害賠償の責めに任ずべき」を「生じた損害を賠償する責任を負う」に、「その責めに任ずべき」を「当該損害を賠償する責任を負う」に改める。

　　第二百十三条第一項中「設立企画人に」を「設立企画人、設立時執行役員又は設立時監督役員（以下この項において「設立企画人等」という。）に」に、「設立企画人の」を「設立企画人等の」に改める。

　　第二百十四条第一項中「投資法人の設立企画人」の下に「、設立時執行役員若しくは設立時監督役員」を加える。

　　第二百二十三条の三第二項中「第十三条の二」を「第十三条の三まで」に、「第三十条の二、第三十条の三」を「第三十条の三、第三十条の四」に改め、同条第四項中「第三十条の四」を「第三十条の五」に改める。

　　第二百二十八条第一項中「設立企画人、執行役員、監督役員、第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項（第百四条において準用する場合を含む。）若しくは第百六十六条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者又は一般事務受託者」を「次に掲げる者」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　投資法人の設立企画人

　　二　投資法人の設立時執行役員又は設立時監督役員

　　三　投資法人の執行役員又は監督役員

　　四　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された投資法人の執行役員又は監督役員の職務を代行する者

　　五　第百八条第二項の規定により選任された投資法人の一時役員の職務を行うべき者

　　六　一般事務受託者

　　七　投資法人の検査役

　　第二百二十八条第二項中「清算執行人、清算監督人又は第百六十三条第一項において準用する第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項若しくは第百七十三条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者」を「次に掲げる者」に、「投資法人」を「清算投資法人」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　清算投資法人の清算執行人又は清算監督人

　　二　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算投資法人の清算執行人又は清算監督人の職務を代行する者

　　三　第百五十三条第二項において準用する第百八条第二項の規定により選任された清算投資法人の一時清算執行人又は清算監督人の職務を行うべき者

　　四　清算投資法人の清算執行人代理（第百六十四条第四項において読み替えて準用する会社法第五百二十五条第一項の規定により選任された清算執行人代理をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　五　清算投資法人の監督委員（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百二十七条第一項の規定により選任された監督委員をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　六　清算投資法人の調査委員（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百三十三条の規定により選任された調査委員をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　第二百二十八条の二第一項中「投資法人債権者集会の代表者又はその決議を執行する者」を「代表投資法人債権者（第百三十九条の十第二項において準用する会社法第七百三十六条第一項の規定により選任された代表投資法人債権者をいう。第二百三十三条第一項第二号及び第二百五十一条において同じ。）又は決議執行者（第百三十九条の十第二項において準用する同法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。第二百三十三条第一項第二号及び第二百五十一条において同じ。）」に、「図り、又は」を「図り又は」に改める。

　　第二百二十九条を次のように改める。

　第二百二十九条　投資法人の設立企画人が、第六十七条第一項（第十七号及び第十八号に係る部分に限る。）の規定に違反して、規約に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　２　第二百二十八条第一項第一号又は第二号に掲げる者が、第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みについて、創立総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、前項と同様とする。

　３　第二百二十八条第一項第三号から第六号までに掲げる者が、次の各号のいずれかに該当する場合にも、第一項と同様とする。

　　一　何人の名義をもつてするかを問わず、投資法人の計算において不正にその投資口を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　二　法令又は規約の規定に違反して、設立企画人、執行役員、監督役員若しくは会計監査人の報酬若しくは資産運用報酬、資産保管手数料その他の資産の運用若しくは保管に係る費用を支払い、又は投資口の払戻し若しくは金銭の分配をしたとき。

　　三　投資法人の目的の範囲外において、投機取引のために投資法人の財産を処分したとき。

　　第二百三十条第一項中「第二百二十八条第一項に規定する者が、投資口又は投資法人債の募集に当たり、投資口申込証若しくは投資法人債申込証の用紙、目論見書、投資口若しくは投資法人債の募集の広告その他投資口若しくは投資法人債の」を「第二百二十八条第一項第一号から第六号までに掲げる者が、投資口又は投資法人債を引き受ける者の募集をするに当たり、投資法人の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第二項中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第二百三十一条中「第二百二十八条第一項に規定する者が、投資口の」を「第二百二十八条第一項第一号から第六号までに掲げる者が、投資口の発行に係る」に改める。

　　第二百三十二条を次のように改める。

　第二百三十二条　次に掲げる者が、投資法人が発行することができる投資口の総口数を超えて投資口を発行したときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

　　一　投資法人の設立企画人

　　二　投資法人の設立時執行役員

　　三　投資法人の執行役員又は清算投資法人の清算執行人

　　四　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された投資法人の執行役員又は清算投資法人の清算執行人の職務を代行する者

　　五　第百八条第二項（第百五十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時投資法人の役員（執行役員に限る。）又は清算投資法人の清算執行人の職務を行うべき者

　　第二百三十三条第一項中「第二百二十八条若しくは第二百二十八条の二に規定する者、検査役又は第百六十四条第四項において準用する商法第四百四十四条第一項の監査委員」を「次に掲げる者」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　第二百二十八条第一項各号又は第二項各号に掲げる者

　　二　投資法人の代表投資法人債権者又は決議執行者

　　三　投資法人の会計監査人又は第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者

　　第二百三十三条第三項及び第二百三十四条を削る。

　　第二百三十五条第一項第一号中「創立総会、投資主総会」を「投資主総会、創立総会」に改め、「又は債権者集会」の下に「（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百四十六条第一項の債権者集会をいう。第二百五十一条第六号において同じ。）」を加え、同項第二号から第四号までを次のように改める。

　　二　第百十条第一項、第百十五条の六第十項若しくは第百二十八条の三第一項、第九十条第三項において準用する会社法第二百九十七条第一項若しくは第四項、第九十四条第一項において準用する同法第三百三条第二項、第三百四条、第三百五条第一項本文若しくは第三百六条第一項若しくは第百九条第五項若しくは第百五十三条の三第二項において準用する同法第三百六十条第一項に規定する投資主の権利の行使、第百六十四条第二項若しくは同条第四項において準用する同法第五百二十二条第一項に規定する投資主若しくは債権者の権利の行使又は第百六十四条第四項において準用する同法第五百四十七条第一項若しくは第三項に規定する債権者の権利の行使

　　三　投資法人債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる投資法人債を有する投資法人債権者の権利の行使

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する訴えの提起（投資法人の投資主又は債権者がするものに限る。）

　　第二百三十五条第一項に次の一号を加える。

　　五　この法律において準用する会社法第八百四十九条第一項の規定による投資主の訴訟参加

　　第二百三十五条第三項を削り、同条を第二百三十四条とし、同条の次に次の一条を加える。

　第二百三十五条　第二百三十三条第一項又は前条第一項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

　　第二百三十六条第一項中「執行役員、監督役員、第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項（第百四条において準用する場合を含む。）若しくは第百六十六条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者又は一般事務受託者」を「第二百二十八条第一項第三号から第六号までに掲げる者」に改め、同条第二項中「第三者に」の下に「これを」を加え、同条第三項中「を、同項」を「を同項」に改め、同条第四項中「者に、」を「者が、」に、「対する威迫の行為があつた」を「対し威迫の行為をした」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　第一項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。

　　第二百三十七条を次のように改める。

　第二百三十七条　第二百二十八条から第二百二十九条まで、第二百三十一条、第二百三十二条、第二百三十三条第一項、第二百三十四条第一項及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　第二百三十三条第二項、第二百三十四条第二項及び前条第二項から第四項までの罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二百三十八条中「第二百二十八条」を「第二百二十八条第一項若しくは第二項、第二百二十八条の二第一項、第二百二十九条」に、「、第二百三十五条第一項又は第二百三十六条」を「又は第二百三十六条第一項」に改め、「の規定」の下に「並びに第二百二十八条第三項及び第二百二十八条の二第二項の規定」を、「支配人に」の下に「対してそれぞれ」を加える。

　　第二百四十条中「であつた会社」を「であつた者若しくは信託会社等」に、「又は投資法人の」を「、投資法人の」に、「法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）又は第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改める。

　　第二百四十一条中「投資信託委託業者であつた会社」を「投資信託委託業者であつた者」に、「資産保管会社若しくは資産保管会社であつた会社」を「投資法人の設立企画人（設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）、第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者、資産保管会社」に改める。

　　第二百四十三条中「投資信託委託業者であつた会社」を「投資信託委託業者であつた者」に、「投資法人の設立企画人（法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改め、「若しくは資産保管会社であつた会社」を削り、「若しくは一般事務受託者であつた者（法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。」を「（一般事務受託者が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者」に改め、同条第三号を削り、同条第四号を同条第三号とする。

　　第二百四十四条第二号を同条第三号とし、同条第一号を同条第二号とし、同条に第一号として次の一号を加える。

　　一　第三十八条第一項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者

　　第二百四十七条中「であつた会社」を「であつた者若しくは信託会社等」に、「又は投資法人」を「、投資法人」に、「法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）又は第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改め、同条第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三号中「第十三条の二」を「第十三条の三」に改める。

　　第二百四十九条第十号を同条第十一号とし、同条第九号を同条第十号とし、同条第八号を同条第九号とし、同条第七号の次に次の一号を加える。

　　八　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第二百五十条第二号中「第二百四十四条」を「第二百四十四条第二号若しくは第三号」に改め、同条第四号中「若しくは第四号」を「、第二百四十四条第一号」に改める。

　　第二百五十一条及び第二百五十二条を次のように改める。

　第二百五十一条　投資信託委託業者若しくは投資信託委託業者であつた者、信託会社等、外国投資信託の受益証券の発行者、投資法人の設立企画人、設立時執行役員、設立時監督役員、執行役員、監督役員、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算執行人、清算監督人、清算執行人代理、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人の職務を代行する者、第二百二十八条第一項第五号に規定する一時役員の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算執行人若しくは清算監督人の職務を行うべき者、第二百三十三条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、投資法人債管理者、事務を承継する投資法人債管理者、代表投資法人債権者若しくは決議執行者、一般事務受託者又は資産保管会社は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

　　一　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　二　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による公告、公示若しくは通知をすることを怠つたとき、又は不正の公告、公示若しくは通知をしたとき。

　　三　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　五　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による調査を拒み、妨げ、又は忌避したとき。

　　六　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する事項について、官庁、投資主総会、創立総会、投資法人債権者集会又は債権者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　七　規約、投資主名簿、投資法人債原簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、資産運用報告、金銭の分配に係る計算書、第百二十九条第二項の附属明細書、会計監査報告、決算報告又は第百四十九条第一項、第百四十九条の六第一項、第百四十九条の十第一項、第百四十九条の十一第一項若しくは第百四十九条の十六第一項若しくは第百三十九条の七において準用する会社法第六百八十二条第一項若しくは第六百九十五条第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　八　第十六条の二（第四十九条の十一第一項において準用する場合を含む。）又は第三十四条の四の規定に違反したとき。

　　九　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　十　第四十九条の二第二項の規定に違反したとき。

　　十一　第四十九条の七の規定に違反して、分別して運用をしないとき。

　　十二　正当な理由がないのに、投資主総会又は創立総会において、投資主又は設立時投資主の求めた事項について説明をしなかつたとき。

　　十三　第八十一条第一項の規定に違反して投資口を取得したとき、又は第八十条第二項若しくは第八十一条第三項の規定に違反して投資口の処分をすることを怠つたとき。

　　十四　投資口又は投資法人債の発行の日前に投資証券等を発行したとき。

　　十五　第八十五条第一項の規定又は第百三十九条の七において準用する会社法第六百九十六条の規定に違反して、遅滞なく投資証券等を発行しなかつたとき。

　　十六　投資証券等に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。

　　十七　第八十六条第四項の規定に違反して、同項に規定する定めを廃止しなかつたとき。

　　十八　第九十四条第一項において準用する会社法第三百三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を投資主総会の目的としなかつたとき。

　　十九　第九十四条第一項において読み替えて準用する会社法第三百七条第一項第一号の規定又は第百十条第二項において読み替えて準用する同法第三百五十九条第一項第一号の規定による内閣総理大臣の命令に違反して、投資主総会を招集しなかつたとき。

　　二十　執行役員、監督役員又は会計監査人がこの法律又は規約で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　二十一　第百十五条の六第四項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　二十二　第百十七条、第百九十八条第一項、第二百七条第二項若しくは第三項又は第二百八条第一項の規定に違反したとき。

　　二十三　第百三十一条第五項又は第百六十条第三項の規定に違反して、投資主に対する通知に際し、計算書類、資産運用報告若しくは金銭の分配に係る計算書若しくは会計監査報告又は決算報告を提供しなかつたとき。

　　二十四　第百三十九条の二若しくは第百三十九条の八の規定に違反して投資法人債を発行し、又は第百三十九条の九第八項において準用する会社法第七百十一条第一項の規定に違反して事務を承継する投資法人債管理者を定めなかつたとき。

　　二十五　第百四十一条第二項の規定に違反して、規約を変更したとき。

　　二十六　第百四十二条第二項若しくは第五項又は第百四十九条の四第二項若しくは第五項（これらの規定を第百四十九条の九又は第百四十九条の十四において準用する場合を含む。）の規定に違反して、最低純資産額の減少又は合併をしたとき。

　　二十七　第百五十三条の三第二項において準用する会社法第四百八十四条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てをすることを怠つたとき、又は第百六十四条第三項の規定に違反して特別清算開始の申立てをすることを怠つたとき。

　　二十八　清算の結了を遅延させる目的で、第百五十七条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十九　第百五十七条第三項において準用する会社法第五百条第一項の規定又は第百六十四条第四項において準用する同法第五百三十七条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　三十　第百五十七条第三項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、清算投資法人の財産を分配したとき。

　　三十一　第百六十二条の規定による命令に違反したとき。

　　三十二　第百六十四条第四項において準用する会社法第五百三十五条第一項又は第五百三十六条第一項の規定に違反したとき。

　　三十三　第百六十四条第四項において準用する会社法第五百四十条第一項若しくは第二項又は第五百四十二条第一項若しくは第二項の規定による保全処分に違反したとき。

　　三十四　第二百二十三条の二第一項の規定により付した条件（第十条の二、第三十四条の十第三項又は第五十四条の規定による認可に係るものに限る。）に違反したとき。

　第二百五十二条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第二百五十三条を第二百五十四条とし、第二百五十二条の次に次の一条を加える。

　第二百五十三条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第六十四条第三項の規定に違反して、投資法人であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者

　　二　第六十四条第四項の規定に違反して、他の投資法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者

　（投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百九十二条　前条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律（以下この条において「新投信法」という。）第九条第二項第六号ニの規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　新投信法第九条第二項第六号ニの規定は、この法律の施行の際現に投資信託委託業者の取締役、監査役若しくは執行役又は前条の規定による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律（以下この条において「旧投信法」という。）第九条第二項第六号の政令で定める使用人である者が施行日前に犯した新投信法第九条第二項第六号ニに規定する中間法人法（これに相当する外国の法令を含む。第十二項において同じ。）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合における新投信法第六条の認可については、適用しない。

３　施行日前に旧投信法第三十条第一項（旧投信法第四十九条の十一第一項において準用する場合を含む。）の規定による投資信託約款の変更の手続が開始された場合におけるその投資信託約款の変更の手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に旧投信法第三十二条第一項の規定による投資信託契約の解約の手続が開始された場合におけるその投資信託契約の解約の手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に旧投信法第六十九条第五項の規定により効力を生じた規約に係る投資法人の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

６　新投信法第六十七条第一項第五号の規定は、前項の投資法人には、適用しない。

７　投資法人がこの法律の施行の際現に置いている名義書換事務受託者は、施行日以後は、投資法人が委託した投資主名簿等管理人とみなす。

８　施行日前に旧投信法第八十五条第一項の決議をするための投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資口の併合については、なお従前の例による。

９　施行日前に旧投信法第八十七条第二項の承認を受けた場合におけるその投資口の分割については、なお従前の例による。

10　施行日前に投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

11　新投信法第六十六条第四項、第九十八条（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）及び第百条（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

12　新投信法第六十六条第四項、第九十八条第二号（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）及び第百条第一号（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に投資法人の設立企画人、執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人である者が施行日前に犯した新投信法第九条第二項第六号ニに規定する中間法人法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の投資法人の設立企画人、執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人としての継続する在任については、適用しない。

13　投資法人の執行役員、監督役員、会計監査人、清算執行人又は清算監督人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

14　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧投信法第百二十九条第一項各号に掲げる資料及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

15　施行日前に投資法人において投資口の発行の決定があった場合におけるその投資口の発行の手続については、なお従前の例による。

16　この法律の施行の際現に旧投信法の規定により投資法人が定めている投資法人債管理会社は、新投信法の規定により投資法人が定めた投資法人債管理者とみなす。ただし、新投信法第百三十九条の十第二項において準用する会社法第七百四十条第二項の規定は適用せず、その投資法人債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

17　この法律の施行の際現に存する投資法人債については、新投信法第百三十九条の七において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号の規定（新投信法第百三十九条の三第一項第六号及び第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

18　この法律の施行の際現に存する投資法人債に係る投資法人債券の記載事項及び記名投資法人債の譲渡については、なお従前の例による。

19　施行日前に募集の承認があった投資法人債の発行の手続については、なお従前の例による。

20　施行日前に招集の手続が開始された投資法人債権者集会については、なお従前の例による。

21　施行日前に投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資主総会の決議を要する最低純資産額の減少については、なお従前の例による。ただし、最低純資産額の減少に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

22　施行日前に合併契約書が作成された合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

23　施行日前に生じた旧投信法第百四十三条各号に掲げる事由により投資法人が解散した場合における投資法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算執行人又は清算監督人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算執行人の氏名及び住所又は清算監督人の氏名を除く。）については、新投信法の定めるところによる。

24　施行日前に提起された、投資法人の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、投資主総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、投資口の発行の無効の訴え、最低純資産額の減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

25　施行日前に投資主が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧投信法第三十四条の八第三項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　二　旧投信法第七十五条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　三　旧投信法第百十条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　四　旧投信法第百十三条第三項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　五　旧投信法第百二十三条第一項において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　六　旧投信法第百二十七条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　七　旧投信法第百三十九条第一項において準用する旧商法第二百九十五条第四項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　八　旧投信法第百六十三条第一項において準用する旧投信法第百十条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

26　施行日前に提起された投資法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における投資法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

27　施行日前に申立て又は裁判があった旧投信法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

28　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

29　旧投信法の規定による投資法人の登記は、新投信法のこれらの規定に相当する規定による投資法人の登記とみなす。

30　投資法人は、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会計監査人の氏名又は名称の登記をしなければならない。

31　投資法人は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

32　第三十項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

33　投資法人の執行役員又は清算執行人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

34　新投信法第百七十七条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

35　施行日前にした旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新投信法第百七十七条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

36　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

37　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

38　施行日前にされた商号の仮登記（第三十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

39　第五項の規定によりなお従前の例によることとされる投資法人の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

40　第十項、第二十一項から第二十三項まで又は第二十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における投資法人の最低純資産額の減少、合併又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

41　第三十四項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

42　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（信用金庫法の一部改正）

第百九十三条　信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第九条」を「第九条の二」に、「第四章　管理（第三十一条―第五十二条）」を

「	第四章　管理
	第一節　通則（第三十一条）
	第二節　役員（第三十二条―第三十五条の九）
	第三節　理事会（第三十六条―第三十七条の二）
	第四節　計算書類等の監査等（第三十八条―第三十八条の四）
	第五節　役員等の責任（第三十九条―第三十九条の四）
	第六節　支配人（第四十条・第四十一条）
	第七節　総会等（第四十二条―第四十八条の八）
	第八節　総代会（第四十九条・第五十条）
	第九節　出資一口の金額の減少（第五十一条―第五十二条の二）	」

　に、「全国連合会の債券」を「全国連合会債」に、「第五十四条の十四」を「第五十四条の二十」に、「第五十四条の十五―第五十四条の十八」を「第五十四条の二十一―第五十四条の二十四」に、「合併及び事業等の譲渡又は譲受け」を「事業の譲渡又は譲受け及び合併」に、「第六十一条」を「第六十一条の七」に改め、「整理、」を削り、「第九十二条」を「第九十三条」に改める。

　　第六条第二項中「名称」の下に「又は商号」を加え、同条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七条第一項第一号ロ中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条中「登記を必要とする」を「登記すべき」に改める。

　　第一章中第九条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第九条の二　この法律の規定（第八十七条の四第四項を除く。）において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「金庫（信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。）」と、「会計監査人設置会社」とあるのは「特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項に規定する特定金庫をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「子会社」とあるのは「子会社（信用金庫法第三十二条第六項に規定する子会社その他金庫がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株主」とあるのは「会員」と、「株主総会」とあるのは「総会」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、「取締役会」とあるのは「理事会」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第十条第一項ただし書中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十二条第一項中「会員は、各々一箇」を「会員は、各一個」に改め、同条第二項中「につき、」の下に「書面又は」を加え、「行う」を「行使する」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第四項中「証する」を「証明する」に、「差し出さなければ」を「提出しなければ」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項中「前項」を「前二項」に、「行う」を「行使する」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　会員は、定款の定めるところにより、前項の規定による書面をもつてする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第六十五条第二項第九号を除き、以下同じ。）により行使することができる。

　　第十二条に次の二項を加える。

　６　代理人は、前項の代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、金庫の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　７　代理人による代理権の行使については会社法第三百十条第四項から第七項まで（議決権の代理行使）の規定を、書面による議決権の行使については同法第三百十一条（第二項を除く。）（書面による議決権の行使）の規定を、電磁的方法による議決権の行使については同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定を準用する。この場合において、同法第三百十条第四項及び第三百十二条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「信用金庫法第四十五条第四項」と、同法第三百十条第四項中「前項」とあるのは「同法第十二条第六項」と、同条第六項中「第三項」とあるのは「信用金庫法第十二条第六項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十七条第三項中「議決」を「決議」に、「且つ」を「かつ」に改める。

　　第二十一条第一項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第二項中「前項但書」を「前項ただし書」に改める。

　　第二十三条第一項を次のように改める。

　　　金庫を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　第二十三条第三項中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同条第二項中「第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを」とあるのは「これを」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十三条第三項を同条第五項とし、同条第二項中「前項」を「金庫」に、「左の」を「次に掲げる」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第十二号を次のように改める。

　　十二　公告方法（金庫が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第二十三条第二項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。

　４　前項各号に掲げる事項のほか、金庫の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第二十三条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第二十三条の次に次の一条を加える。

　　（定款の備置き及び閲覧等）

　第二十三条の二　金庫は、定款を各事務所に備え置かなければならない。

　２　会員及び金庫の債権者は、業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　定款が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　定款が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつている金庫についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第二十四条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第四項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第五項中「もの」の下に「（以下この章において「設立時会員」という。）」を加え、同条第六項を次のように改める。

　６　発起人は、創立総会において、設立時会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　第二十四条に次の四項を加える。

　７　創立総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　発起人（金庫の成立後にあつては、当該金庫）は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（金庫の成立後にあつては、その主たる事務所）に備え置かなければならない。

　９　設立時会員（金庫の成立後にあつては、その会員及び債権者）は、発起人が定めた時間（金庫の成立後にあつては、その業務取扱時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第七項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　第七項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　10　創立総会における設立時会員については第十二条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十八条を次のように改める。

　　（金庫の設立についての会社法の準用）

　第二十八条　金庫の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四章中第三十一条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　通則

　　第三十一条の次に次の節名を付する。

　　　　　第二節　役員

　　第三十二条第一項中「金庫に」を「金庫は」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第五項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第六項中「（総株主又は総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「（総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第三十四条及び第三十五条を削り、第三十三条第一項中「理事」の下に「（以下「代表理事」という。）」を、「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加え、同条を第三十五条とする。

　　第三十二条の次に次の二条を加える。

　　（金庫と役員との関係）

　第三十三条　金庫と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格等）

　第三十四条　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　第三十五条の次に次の八条及び節名を加える。

　　（役員の任期）

　第三十五条の二　役員の任期は、二年とする。ただし、定款で三年以内において別段の期間を定めたときは、その期間とする。

　２　補欠役員の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者の残任期間とする。

　３　設立当初の役員の任期は、第一項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十五条の三　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（忠実義務）

　第三十五条の四　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、金庫のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　（金庫との取引等の制限）

　第三十五条の五　理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　理事が自己又は第三者のために金庫と取引をしようとするとき。

　　二　金庫が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において金庫と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約及び双方代理）の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　３　第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

　　（理事についての会社法の準用）

　第三十五条の六　理事については、会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定を準用する。この場合において、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「会員」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「会員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監事についての会社法の準用）

　第三十五条の七　監事については、会社法第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百八十一条（監査役の権限）、第三百八十二条（取締役への報告義務）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定を準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「監事の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「監事を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「信用金庫法第四十五条第一項第一号」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社」とあるのは「信用金庫法第三十五条の九第一項の規定にかかわらず、金庫」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「信用金庫法第三十五条の九第一項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「信用金庫法第三十九条の四において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「信用金庫法第三十九条の四において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第三十九条の四において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員の解任）

　第三十五条の八　会員は、総会員の五分の一以上の連署をもつて、役員の解任を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。

　２　前項の規定による解任の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款に違反したことを理由として解任を請求するときは、この限りでない。

　３　第一項の規定による解任の請求は、解任の理由を記載した書面を金庫に提出してしなければならない。

　４　第一項の規定による解任の請求があつたときは、金庫は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の会日の七日前までに、その請求に係る役員に対し、前項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　５　第四十三条第二項及び第四十四条の規定は、前項の場合について準用する。

　　（代表理事）

　第三十五条の九　代表理事は、金庫の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　代表理事については、第三十五条の三、民法第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定を準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「理事長、副理事長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　理事会

　　第三十六条から第三十七条の二までを次のように改める。

　　（理事会の権限等）

　第三十六条　金庫は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　理事会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　金庫の業務執行の決定

　　二　理事の職務の執行の監督

　　三　代表理事の選定及び解職

　４　理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。

　５　理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。

　　一　重要な財産の処分及び譲受け

　　二　多額の借財

　　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

　　四　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　　五　理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他金庫の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　６　理事は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

　　（理事会の決議）

　第三十七条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　金庫は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

　４　理事会の招集については、会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（招集手続）の規定を準用する。この場合において、同条第一項中「各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）」とあるのは「各理事及び各監事」と、同条第二項中「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるのは「理事及び監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（理事会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十七条の二　理事会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　金庫は、理事会の日（前条第三項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。）から十年間、第一項の議事録又は前条第三項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　４　会員は、その権利を行使するため必要があるときは、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　５　金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該金庫の議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　６　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該金庫又はその子会社（第三十二条第六項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前項の許可をすることができない。

　　第三十七条の二の次に次の節名を付する。

　　　　　第四節　計算書類等の監査等

　　第三十八条を次のように改める。

　　（計算書類等の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十八条　金庫は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他金庫の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び業務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　第一項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　前項の規定により監事の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、前項の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　理事は、第四項の規定により理事会において承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　金庫は、各事業年度に係る計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書（監事の監査の報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　金庫は、計算書類等の写しを通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第三十八条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（特定金庫の監査）

　第三十八条の二　信用金庫（政令で定める規模に達しない信用金庫を除く。）及び信用金庫連合会は、会計監査人を置かなければならない。

　２　前項に規定する信用金庫以外の信用金庫は、定款の定めによつて、会計監査人を置くことができる。

　３　特定金庫（第一項に規定する信用金庫及び信用金庫連合会並びに前項の規定により会計監査人を置く信用金庫をいう。以下この条及び第六十一条第三号において同じ。）は、前条第一項の計算書類及びその附属明細書について、監事の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

　４　特定金庫においては、前条第三項の監事の監査及び前項の会計監査人の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　特定金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、前項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事及び会計監査人の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　特定金庫の理事は、第四項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　特定金庫の理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　特定金庫については、第四項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い特定金庫の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第七項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　10　第三項の書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監事と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）は、通常総会に出席して意見を述べることができる。

　11　特定金庫については、前条第四項から第八項までの規定は、適用しない。

　12　特定金庫に対する前条第九項の規定の適用については、同項中「監事の監査」とあるのは、「監事及び会計監査人の監査」とする。

　13　特定金庫については、会社法第三百四十三条第一項及び第二項（監査役の選任に関する監査役の同意等）並びに第三百九十条第三項（監査役会の権限等）の規定を準用する。この場合において、同項中「監査役会」とあるのは「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人についての会社法の準用）

　第三十八条の三　会計監査人については、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百三十七条（会計監査人の資格等）、第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）、第三百三十九条（解任）、第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）、第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）、第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百九十六条第一項から第五項まで（会計監査人の権限等）、第三百九十七条第一項及び第二項（監査役に対する報告）並びに第三百九十八条第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「信用金庫法第三十八条第一項」と、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「会計監査人の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「信用金庫法第四十五条第一項第一号」と、同法第三百九十六条第一項中「次章」とあるのは「信用金庫法第三十八条の二第三項」と、「計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類」とあるのは「同項に規定する書類」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人に欠員を生じた場合の措置）

　第三十八条の四　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　２　前項の一時会計監査人の職務を行うべき者については、会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）及び第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「信用金庫法第三十八条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　役員等の責任

　　第三十九条を次のように改める。

　　（役員等の責任）

　第三十九条　理事、監事又は会計監査人（以下「役員等」という。）は、その任務を怠つたときは、金庫に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十五条の五第一項各号の取引によつて金庫に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠つたものと推定する。

　　一　第三十五条の五第一項の理事

　　二　金庫が当該取引をすることを決定した理事

　　三　当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

　３　第一項の責任は、総会員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員等がその在職中に金庫から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員等の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　代表理事　六

　　二　代表理事以外の理事（会員外理事（金庫の理事であつて、当該金庫の会員、内閣府令で定める業務を執行する理事又は支配人その他の使用人（以下この号において「会員等」という。）でなく、かつ、過去に当該金庫の会員等又は当該金庫の子会社の内閣府令で定める業務を執行する取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人となつたことがないものをいう。次号において同じ。）を除く。）　四

　　三　会員外理事、監事又は会計監査人　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、金庫が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十五条の五第一項第一号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

　９　第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

　　第三十九条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（役員等の第三者に対する責任）

　第三十九条の二　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告（第八十九条において準用する銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十六条第一項の規定による金庫の事務所の店頭に掲示する措置及び第八十九条において準用する同法第三十八条の規定による金庫のすべての事務所の公衆の目につきやすい場所に掲示する措置を含む。）

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第三十九条の三　役員等が金庫又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（役員等の責任を追及する訴え）

　第三十九条の四　役員等の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「会員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「信用金庫法第三十九条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第六節　支配人

　　第四十条第二項を次のように改める。

　２　支配人については、会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十一条の次に次の節名を付する。

　　　　　第七節　総会等

　　第四十五条を次のように改める。

　　（総会招集の手続）

　第四十五条　理事（前条の規定により会員が総会を招集する場合にあつては、当該会員。以下この条において同じ。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定め、会日の七日前までに書面をもつて会員に対しその通知を発しなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項

　　三　総会に出席しない会員が書面によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　四　総会に出席しない会員が電磁的方法によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　理事は、会員の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

　３　前条の規定により会員が総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項は、理事会の決議によつて定めなければならない。

　４　理事は、第一項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、会員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該理事は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　５　前項の電磁的方法による通知には、第一項各号に掲げる事項を記録しなければならない。

　６　第一項及び第四項の規定にかかわらず、総会は、会員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

　　第四十七条及び第四十八条を削る。

　　第四十六条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に、「を金庫に通知したときは、その場所）にあてれば」を「又は連絡先を金庫に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、第四十五条第一項の通知に際して会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第四十六条を第四十八条とし、第四十五条の次に次の見出し及び二条を加える。

　　（総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）

　第四十六条　理事は、前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、同項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この条及び次条において「総会参考書類」という。)及び議決権行使書面を交付しなければならない。

　２　理事は、前条第四項の承諾をした会員に対し電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、会員の請求があつたときは、これらの書類を当該会員に交付しなければならない。

　第四十七条　理事は、第四十五条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、同項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、総会参考書類を交付しなければならない。

　２　理事は、第四十五条第四項の承諾をした会員に対し、同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による総会参考書類の交付に代えて、当該総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、会員の請求があつたときは、総会参考書類を当該会員に交付しなければならない。

　３　理事は、第一項に規定する場合には、第四十五条第四項の承諾をした会員に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

　４　理事は、第一項に規定する場合において、第四十五条第四項の承諾をしていない会員から総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があつたときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該会員に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

　　第四十八条の次に次の七条及び節名を加える。

　　（総会の議事）

　第四十八条の二　総会の議事は、この法律又は定款に特別の定めのある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決する。

　２　総会においては、第四十五条の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ決議をすることができる。ただし、定款で別段の定めをしたときは、この限りでない。

　　（特別の決議）

　第四十八条の三　次に掲げる事項については、総会員の半数以上が出席し、その議決権の三分の二以上の多数による決議を必要とする。

　　一　定款の変更

　　二　解散又は合併

　　三　会員の除名

　　四　事業の全部の譲渡

　　五　第三十九条第四項に規定する責任の免除

　　（役員の説明義務）

　第四十八条の四　役員は、総会において、会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十八条の五　総会においてその延期又は続行について決議があつたときは、第四十五条の規定は、適用しない。

　　（会員名簿の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十八条の六　金庫は、会員名簿を作成し、各会員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　氏名、名称又は商号及び住所又は居所

　　二　加入の年月日

　　三　出資の口数及び金額並びにその払込みの年月日

　２　金庫は、会員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会員名簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　理事は、前項の請求があつたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う会員又は金庫の債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　請求者が当該金庫の業務の遂行を妨げ、又は会員の共同の利益を害する目的で請求を行つたとき。

　　三　請求者が当該金庫の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報するため請求を行つたとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　（総会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十八条の七　総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　金庫は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　金庫は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（総会の決議についての会社法の準用）

　第四十八条の八　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人（信用金庫法第三十五条の三（同法第六十四条において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第八節　総代会

　　第四十九条を削る。

　　第五十条第六項中「議決」を「決議」に改め、同条を第四十九条とする。

　　第五十条の二中「議決」を「決議」に改め、同条を第五十条とする。

　　第五十一条の前に次の節名を付する。

　　　　　第九節　出資一口の金額の減少

　　第五十一条の前の見出しを「（債権者の異議）」に改め、同条第一項中「理事」を「金庫」に、「議決」を「決議」に、「金庫の債権者の閲覧に供するため」を「次条第二項第二号の期間の最終日から六月を経過する日までの間」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　前項の財産目録及び貸借対照表は、電磁的記録により作成することができる。

　３　金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の財産目録及び貸借対照表が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　第一項の財産目録及び貸借対照表が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　第五十二条を次のように改める。

　第五十二条　金庫が出資一口の金額の減少をする場合には、金庫の債権者は、当該金庫に対し、出資一口の金額の減少について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、金庫は、総会において出資一口の金額の減少の決議があつた日から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者その他政令で定める知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額を減少する旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の金庫が前項の規定による公告を、官報のほか、第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い、同項各号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該出資一口の金額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、第一項の金庫は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（兼営の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第四章中第五十二条の次に次の一条を加える。

　　（出資一口の金額の減少の無効の訴え）

　第五十二条の二　金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十三条第四項中「（昭和二十三年法律第二十五号）」を削り、同条第五項第一号ロ中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同号ハ中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同号ニ中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同号ホ中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債（第二号の二において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同号ヘ中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同号ト中（１）を削り、（２）を（１）とし、（３）を（２）とし、同号ト（４）中「（３）の」を「（２）の」に改め、同号ト中（４）を（３）とし、同項第二号の二中「（旧特定短期社債を含む。）」を削り、同条第七項中「（昭和十八年法律第四十三号）」を削り、同条第八項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第九項を削り、同条第十項を同条第九項とし、同条第十一項を同条第十項とし、同条第十二項中「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項を同条第十一項とする。

　　第五十四条第七項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第八項中「第十二項まで」を「第十一項まで」に、「同条第九項中「第三項第八号」とあるのは「次条第四項第八号」と、同条第十一項中」を「同条第十項中」に、「同条第十二項」を「同条第十一項」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第五章の二の章名を次のように改める。

　　　　第五章の二　全国連合会債の発行

　　第五十四条の二の見出し中「全国連合会の債券」を「全国連合会債」に改め、同条第一項中「債券（第五十四条の三の二」を「全国連合会債（第五十四条の四」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同条第二項中「債券を」を「全国連合会債を」に、「債券の発行」を「その発行」に改め、同条第三項中「債券」を「全国連合会債」に改める。

　　第五十四条の三の見出し及び同条第一項中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条第二項中「債券を発行した」を「全国連合会債を発行した」に、「発行券面額」を「全国連合会債の金額」に、「旧債券」を「発行済みの全国連合会債」に改める。

　　第五十四条の七を削る。

　　第五十四条の六（見出しを含む。）中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の七とする。

　　第五十四条の五の見出しを「（全国連合会債の種別等）」に改め、同条第一項中「全国連合会の発行する債券」を「全国連合会債の債券を発行する場合において、当該債券」に改め、同条第二項中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の六とする。

　　第五十四条の四の見出し中「債券」を削り、同条中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の五とする。

　　第五十四条の三の二の見出しを「（短期債の発行）」に改め、同条第一項各号列記以外の部分中「債券（」を「全国連合会債（」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第一号を削り、同項第二号中「債券の券面金額」を「全国連合会債の金額」に改め、同号を同項第一号とし、同項第三号中「債券」を「全国連合会債」に改め、同号を同項第二号とし、同項第四号を同項第三号とし、同条第二項中「短期債券」を「短期債」に、「全国連合会の発行する債券の原簿」を「全国連合会債原簿」に改め、同条第三項中「短期債券」を「短期債」に改め、同条を第五十四条の四とする。

　　第五十四条の十八第二項中「第五十四条の十六第二項」を「第五十四条の二十二第二項」に改め、同条第三項中「第五十四条の十六第二項」を「第五十四条の二十二第二項」に、「第五十四条の十八第一項」を「第五十四条の二十四第一項」に、「第五十八条第三項又は」を「第六十一条の六第四項又は」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「第五十八条第三項」」を「第六十一条の六第四項」」に、「「第五十八条第三項の認可を受けて事業又は」を「「第五十八条第六項の認可を受けて事業」に、「又は第五十八条第三項」を「又は第五十八条第六項」に、「事業若しくは」」を「事業」」に、「事業又は」」を「事業」」に改め、第五章の三中同条を第五十四条の二十四とする。

　　第五十四条の十七第一項第一号中「（昭和五十六年法律第五十九号）」を削り、同条第三項中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項又は第六十一条の六第四項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改め、同条第五項中「第五十四条の十五第二項」を「第五十四条の二十一第二項」に、「第五十四条の十七第一項」を「第五十四条の二十三第一項」に、「第五十四条の十七第三項」を「第五十四条の二十三第三項」に改め、同条を第五十四条の二十三とする。

　　第五十四条の十六第四項第一号及び第二号中「第五十八条第三項」を「第六十一条の六第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同項第三号中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項」に、「事業又は営業」を「事業」に改め、同条を第五十四条の二十二とする。

　　第五十四条の十五第三項中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項若しくは第六十一条の六第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改め、同条を第五十四条の二十一とする。

　　第五十四条の十四中「債券」を「全国連合会債」に改め、第五章の二中同条を第五十四条の二十とする。

　　第五十四条の十三を第五十四条の十九とする。

　　第五十四条の十二中「全国連合会の発行する」を「全国連合会債の」に改め、同条を第五十四条の十八とする。

　　第五十四条の十一（見出しを含む。）中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の十七とする。

　　第五十四条の十を削る。

　　第五十四条の九中「全国連合会の発行する」を「全国連合会債の」に改め、同条を第五十四条の十四とし、同条の次に次の二条を加える。

　　（全国連合会債原簿）

　第五十四条の十五　全国連合会は、全国連合会債を発行した日以後遅滞なく、全国連合会債原簿を作成し、これに政令で定める事項（次項において「全国連合会債原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

　２　全国連合会債の債権者（無記名全国連合会債（無記名式の全国連合会債券が発行されている全国連合会債をいう。）の債権者を除く。）は、全国連合会債を発行した全国連合会に対し、当該全国連合会債の債権者についての全国連合会債原簿に記載され、若しくは記録された全国連合会債原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該全国連合会債原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

　３　前項の書面には、全国連合会の代表理事が署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　第二項の電磁的記録には、全国連合会の代表理事が内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　前三項の規定は、当該全国連合会債について債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。

　　（全国連合会債原簿の備置き及び閲覧等）

　第五十四条の十六　全国連合会は、全国連合会債原簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　全国連合会債の債権者その他の内閣府令で定める者は、全国連合会の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　全国連合会債原簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　全国連合会債原簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　全国連合会は、前項の請求があつたときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　当該請求を行う者が全国連合会債原簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行つたとき。

　　三　当該請求を行う者が、過去二年以内において、全国連合会債原簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第五十四条の八中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の十三とし、第五十四条の七の次に次の五条を加える。

　　（全国連合会債を引き受ける者の募集に関する事項の決定）

　第五十四条の八　全国連合会