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第一八九回

参第一五号

   会社法の一部を改正する法律案

 会社法(平成十七年法律第八十六号)の一部を次のように改正する。

 第三百二十七条の二の見出しを「(社外取締役の設置義務等)」に改め、同条中「監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの」を「特定監査役会設置会社」に改め、「場合」の下に「(特定社外取締役設置会社にあっては、前項の規定により第一項の規定が適用されない場合に限る。)」を加え、同条を同条第三項とし、同項の前に次の二項を加える。

  監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの(第三項において「特定監査役会設置会社」という。)のうち、次の各号に掲げるもの(次項及び第三項並びに第九百十一条第三項第十九号の二において「特定社外取締役設置会社」という。)には、当該各号に定める数の社外取締役を置かなければならない。

 一 取締役の数が十人以上であるもの 二人以上

 二 取締役の数が五人以上九人以下であるもの 一人以上

2 特定社外取締役設置会社以外の監査役会設置会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならなくなったことにより特定社外取締役設置会社となった場合においては、当該監査役会設置会社については、特定社外取締役設置会社となった日以後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、前項の規定は、適用しない。

 第三百三十一条に次の二項を加える。

7 監査等委員会設置会社のうち、公開会社であり、かつ、大会社であって、金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもので、取締役の数が十人以上であるもの(次項において「特定監査等委員会設置会社」という。)における前項の規定の適用については、同項中「三人」とあるのは、「四人」とする。

8 第三百二十七条の二第二項の規定は、特定監査等委員会設置会社以外の監査等委員会設置会社が金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならなくなったことにより特定監査等委員会設置会社となった場合について準用する。この場合において、第三百二十七条の二第二項中「前項」とあるのは、「第三百三十一条第七項」と読み替えるものとする。

 第九百十一条第三項第十九号の次に次の一号を加える。

 十九の二 特定社外取締役設置会社であるとき(第三百二十七条の二第二項の規定により同条第一項の規定が適用されない場合を除く。)は、その旨及び取締役のうち社外取締役であるものについて社外取締役である旨

 第九百七十六条第十九号の二中「第三百三十一条第六項」の下に「(同条第七項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)」を加える。

   附 則

 (施行期日)

第一条 この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

 (経過措置)

第二条 この法律の施行の際現に存する株式会社(この法律の施行前に会社法第三十条第一項の規定による定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。)については、この法律による改正後の会社法(以下「新法」という。)第三百二十七条の二第一項及び第二項、第三百三十一条第七項及び第八項並びに第九百十一条第三項の規定は、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、適用しない。この場合において、当該株式会社に関する新法第三百二十七条の二第三項の規定の適用については、同項中「場合(特定社外取締役設置会社にあっては、前項の規定により第一項の規定が適用されない場合に限る。)」とあるのは、「場合」とする。

 (検討)

第三条 政府は、新法の施行の状況、社会経済情勢の変化等を勘案し、株式会社の経営に対する取締役による監督の機能を強化する観点から、社外取締役に関し、その設置を義務付ける株式会社及びその人数、多様な人材の採用を促進するための方策等について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。

 (会社法の一部を改正する法律の一部改正)

第四条 会社法の一部を改正する法律(平成二十六年法律第九十号)の一部を次のように改正する。

  附則第二十五条を削る。


     理 由

 最近の我が国における株式会社の不祥事の実態に鑑み、企業統治の一層の強化を図るため、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社であってその株式を上場しているもの等のうち取締役の数が五人以上であるものに対して社外取締役の設置を義務付ける必要がある。これが、この法律案を提出する理由である。

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