衆議院

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第二〇一回

閣第四五号

   森林組合法の一部を改正する法律案

 森林組合法(昭和五十三年法律第三十六号)の一部を次のように改正する。

 目次中「第五節 解散」を「第五節 解散、合併、吸収分割」に改め、「、解散」の下に「、合併」を加える。

 第四条の見出しを「(事業の目的等)」に改め、同条中「旨とすべきであつて、営利を目的としてその事業を行つてはならない」を「目的とする」に改め、同条に次の一項を加える。

2 組合は、その事業を行うに当たつては、森林の有する公益的機能の維持増進を図りつつ、林業所得の増大に最大限の配慮をしなければならない。

 第二十六条の二第一項中「議決を」を「決議を」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に改める。

 第二十七条の見出しを「(組合員である資格)」に改め、同条第一項中「たる資格」を「である資格」に改め、同項第一号中「たる」を「である」に、「と同一の世帯に属する者」を「の推定相続人」に改め、「一人の」を削り、同項第二号中「たる」を「である」に改める。

 第三十四条を次のように改める。

第三十四条 削除

 第三十七条第一項第一号中「たる」を「である」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に改める。

 第四十四条第九項中「たる」を「である」に改め、同条に次の二項を加える。

10 第九条第二項第三号に規定する組合員の生産する林産物その他の物資の販売の事業を行う組合にあつては、理事のうち一人以上は、林産物の販売若しくはこれに関連する事業又はこれらの事業を行う法人の経営に関し実践的な能力を有する者でなければならない。

11 組合は、その理事の年齢及び性別に著しい偏りが生じないように配慮しなければならない。

 第四十五条第二項ただし書及び第三項並びに第五十五条第二項中「議決」を「決議」に改める。

 第五十七条を次のように改める。

第五十七条 削除

 第六十一条の見出しを「(総会の決議事項)」に改め、同条第一項中「議決」を「決議」に改め、同項中第七号を第八号とし、第六号を第七号とし、第五号の次に次の一号を加える。

 六 事業の全部の譲渡又は第九条第一項第一号から第四号まで若しくは第二項第二号、第三号若しくは第六号に掲げる事業の全部若しくは一部の譲渡

 第六十三条の見出しを「(特別決議事項)」に改め、同条第二号中「又は合併」を「、合併、第八十八条の二第一項に規定する吸収分割又は第百八条の十二第一項に規定する新設分割」に改め、同条中第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

 四 事業の全部の譲渡又は第九条第一項第一号から第四号まで若しくは第二項第二号、第三号若しくは第六号に掲げる事業の全部の譲渡

 第六十五条の二第一項及び第二項中「議決」を「決議」に改める。

 第六十六条第一項を次のように改める。

  出資組合が出資一口の金額の減少をする場合には、当該出資組合の債権者は、当該出資組合に対し、出資一口の金額の減少について異議を述べることができる。

 第六十六条第二項中「出資組合は、前項の期間内に、債権者に対して」を「前項に規定する場合には、当該出資組合は、あらかじめ」に改め、同項第二号中「前項の財産目録及び」を「当該出資組合の」に改める。

 第七十一条の見出し及び同条第一項中「てん補」を「補」に改め、同条第二項中「てん補」を「補」に改め、同項ただし書中「議決」を「決議」に改める。

 第七十七条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第四項ただし書中「たる」を「である」に改め、同条第五項中「たる」を「である」に、「その会日」を「創立総会の日」に改める。

 第二章第五節の節名を次のように改める。

    第五節 解散、合併、吸収分割及び清算

 第八十四条第一項中「、総会の議決を経て」を削り、「締結しなければ」を「締結して、総会の決議により、その承認を受けなければ」に改め、同条第四項中「において」の下に「、第六十六条第一項並びに第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「合併」と」を加え、「あるのは、」を「あるのは」に改める。

 第八十四条の二第二項から第四項までの規定中「議決」を「決議」に改める。

 第八十四条の三第一項第一号及び第二号を次のように改める。

 一 合併によつて消滅する組合 次のイ又はロに掲げる日のいずれか早い日から合併の登記の日まで

  イ 第八十四条第一項の総会の日の二週間前の日

  ロ 第八十四条第四項において準用する第六十六条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

 二 合併後存続する組合 次のイ又はロに掲げる日のいずれか早い日から合併の登記の日後六月を経過する日まで

  イ 第八十四条第一項の総会の日(前条第一項の規定により総会の決議を経ないで合併を行う場合にあつては、理事会の決議の日)の二週間前の日

  ロ 前号ロに掲げる日

 第八十四条の四第二項ただし書中「議決」を「決議」に改める。

 第八十五条第三項中「第四十四条第九項本文」の下に「、第十項及び第十一項」を加え、「理事」を「の理事」に改める。

 第八十八条の次に次の見出し及び八条を加える。

 (吸収分割の手続)

第八十八条の二 出資組合は、吸収分割(出資組合がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の出資組合又は出資連合会(第百一条第二項に規定する出資連合会をいう。以下この項及び次条第一項第三号イにおいて同じ。)に承継させることをいう。以下この節において同じ。)をすることができる。この場合においては、吸収分割をする出資組合(以下「吸収分割組合」という。)とその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該吸収分割組合から承継する出資組合又は出資連合会(以下「吸収分割承継組合等」という。)とは、吸収分割契約を締結しなければならない。

2 吸収分割組合及び吸収分割承継組合等は、吸収分割契約について、それぞれ総会の決議により、その承認を受けなければならない。

3 次に掲げる場合には、吸収分割承継組合等の理事は、前項の総会において、その旨を説明しなければならない。

 一 吸収分割承継組合等が承継する吸収分割組合の債務の額として農林水産省令で定める額(次号において「承継債務額」という。)が吸収分割承継組合等が承継する吸収分割組合の資産の額として農林水産省令で定める額(同号において「承継資産額」という。)を超える場合

 二 吸収分割承継組合等が吸収分割組合に対して交付する金銭等(金銭その他の財産をいう。以下同じ。)(吸収分割承継組合等に対する出資を除く。)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合

第八十八条の三 吸収分割契約には、次に掲げる事項を定めなければならない。

 一 吸収分割組合及び吸収分割承継組合等の吸収分割後の名称、地区及び主たる事務所の所在地

 二 吸収分割承継組合等が吸収分割組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項

 三 吸収分割承継組合等が吸収分割に際して吸収分割組合に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

  イ 当該金銭等が吸収分割承継組合等に対する出資であつて、吸収分割承継組合等が出資連合会であるときは、当該出資の口数又はその口数の算定方法

  ロ 当該金銭等が吸収分割承継組合等に対する出資であつて、吸収分割承継組合等が出資組合であるときは、当該出資の口数又はその口数の算定方法及び吸収分割がその効力を生ずる日に吸収分割組合がその組合員に対して交付する吸収分割承継組合等の出資の割当てに関する事項(吸収分割承継組合等の組合員とならない吸収分割組合の組合員がある場合にあつては、当該組合員に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。)

  ハ 当該金銭等が吸収分割承継組合等に対する出資以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

 四 吸収分割承継組合等の準備金に関する事項

 五 その他農林水産省令で定める事項

2 吸収分割は、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

3 第七十八条第二項、第七十九条及び第八十条の規定は、前項の認可について準用する。この場合において、第七十九条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合及び第八十八条の二第一項に規定する吸収分割によつて同項に規定する吸収分割組合の組合員であつて同項に規定する吸収分割承継組合等の組合員とならないものの利益が不当に害されるおそれがある場合」と読み替えるものとする。

第八十八条の四 吸収分割組合が吸収分割によつて吸収分割承継組合等に承継させる資産の帳簿価額の合計額(出資の割当てを受けない吸収分割組合の組合員がある場合にあつては、当該組合員に対して交付する金銭の額を加えた額)が吸収分割組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割組合の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合における吸収分割組合の吸収分割についての第八十八条の二第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

2 吸収分割承継組合等が吸収分割に際して吸収分割組合に対して交付する吸収分割承継組合等に対する出資の口数にその一口当たりの純資産額を乗じて得た額(出資以外の財産も交付する場合にあつては、その帳簿価額の合計額を加えた額)が吸収分割承継組合等の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割承継組合等の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合(第八十八条の二第三項各号のいずれかに該当する場合を除く。)における吸収分割承継組合等の吸収分割についての同条第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

3 前二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う吸収分割組合又は吸収分割承継組合等は、その旨を吸収分割契約に定めなければならない。

4 吸収分割組合又は吸収分割承継組合等が第一項又は第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合においては、当該吸収分割組合又は吸収分割承継組合等は、吸収分割についての理事会の決議の日から二週間以内に、当該吸収分割の相手方である吸収分割承継組合等又は吸収分割組合の名称及び住所、吸収分割を行う時期並びに第一項又は第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う旨を公告し、又は組合員若しくは会員に通知しなければならない。

5 吸収分割組合の総組合員(准組合員を除く。)の六分の一以上の組合員(准組合員を除く。)が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該吸収分割組合に対し書面をもつて吸収分割に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行うことはできない。

6 吸収分割承継組合等の総組合員(准組合員を除く。)又は総会員(第百四条第一項ただし書に規定する准会員を除く。)の六分の一以上の組合員(准組合員を除く。)又は会員(同項ただし書に規定する准会員を除く。)が第四項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該吸収分割承継組合等に対し書面をもつて吸収分割に反対の意思の通知を行つたときは、第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行うことはできない。

 (準用規定等)

第八十八条の五 第六十五条の二、第六十六条、第六十七条第一項及び第二項、第八十四条の三(第一項第三号を除く。)、第八十四条の四、第八十六条並びに第八十七条の二並びに民法第三百九十八条の十の規定は、吸収分割について準用する。この場合において、第六十六条及び第六十七条第二項中「出資組合」とあるのは「出資組合又は出資連合会」と、第六十六条第一項中「が出資一口の金額の減少」とあるのは「(第百一条第二項に規定する出資連合会をいう。以下同じ。)が吸収分割(第八十八条の二第一項に規定する吸収分割をいう。以下同じ。)」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、吸収分割」と、同条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは「吸収分割をする旨」と、同条第三項中「催告」とあるのは「催告(不法行為によつて生じた債務の債権者に対するものを除く。)」と、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「吸収分割」と、第八十四条の三第一項中「第八十四条第一項の合併契約」とあるのは「吸収分割契約」と、同項第一号中「合併によつて消滅する組合」とあるのは「吸収分割組合(第八十八条の二第一項に規定する吸収分割組合をいう。以下同じ。)」と、「まで」とあるのは「後六月を経過する日まで」と、同号イ中「第八十四条第一項の総会の日」とあるのは「第八十八条の二第二項の総会の日(第八十八条の四第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合にあつては、理事会の決議の日)」と、同号ロ中「第八十四条第四項」とあるのは「第八十八条の五第一項」と、同項第二号中「合併後存続する組合」とあるのは「吸収分割承継組合等(第八十八条の二第一項に規定する吸収分割承継組合等をいう。以下同じ。)」と、同号イ中「第八十四条第一項」とあるのは「第八十八条の二第二項」と、「前条第一項」とあるのは「第八十八条の四第二項」と、同条第二項中「組合員」とあるのは「組合員又は所属員(第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)」と、同条第三項中「組合員」とあるのは「組合員又は所属員」と、第八十四条の四第一項中「合併によつて消滅する組合」とあるのは「吸収分割組合」と、「できる」とあるのは「できる。ただし、第八十八条の四第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合(同条第五項の通知があつた場合を除く。)は、この限りでない」と、同条第二項中「合併後存続する組合」とあるのは「吸収分割承継組合等」と、「組合員」とあるのは「組合員又は所属員」と、同項ただし書中「第八十四条の二第一項」とあるのは「第八十八条の四第二項」と、「同条第四項」とあるのは「同条第六項」と、第八十六条中「合併後存続する組合又は合併によつて成立する組合」とあるのは「吸収分割承継組合等」と、第八十七条の二第一項中「合併後存続する組合又は合併によつて成立した組合の理事は」とあるのは「吸収分割組合の理事は、吸収分割承継組合等の理事と共同して」と、「これらの組合が承継した合併によつて消滅した組合」とあるのは「吸収分割承継組合等が承継した吸収分割組合」と、同条第三項及び第四項中「組合員及び組合の債権者」とあるのは「吸収分割組合又は吸収分割承継組合等の組合員、所属員及び債権者その他の利害関係人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2 第六十八条及び第六十九条の規定は、第八十八条の三第一項第三号ロの規定による交付については、適用しない。

 (吸収分割による権利義務の承継)

第八十八条の六 吸収分割承継組合等は、吸収分割がその効力を生ずる日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割組合の権利義務を承継する。

2 前項の規定にかかわらず、吸収分割組合の債権者であつて、前条第一項において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたもの(同条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、吸収分割契約において吸収分割後に当該吸収分割組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該吸収分割組合に対して、当該吸収分割組合が吸収分割がその効力を生ずる日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

3 第一項の規定にかかわらず、吸収分割組合の債権者であつて、前条第一項において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継組合等に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該吸収分割承継組合等に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

4 吸収分割組合又はその組合員(吸収分割承継組合等の組合員とならないものを除く。)は、吸収分割がその効力を生ずる日に、第八十八条の三第一項第三号イ又はロに掲げる事項についての吸収分割契約の定めに従い、当該吸収分割承継組合等の会員又は組合員となる。

 (労働契約についての会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の準用)

第八十八条の七 吸収分割に伴う労働契約の承継に関しては、吸収分割組合は、次項において準用する会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成十二年法律第百三号)第二条第一項に規定する通知期限日までに、当該労働者と協議をするものとする。

2 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条から第八条までの規定は、前項の労働契約の承継について準用する。この場合において、同法第二条第一項中「会社法第五編第三章及び第五章の規定による分割(吸収分割又は新設分割をいう。以下同じ」とあるのは「森林組合法第八十八条の二第一項に規定する吸収分割(以下「分割」という」と、同法第四条第四項、第五条第三項並びに第六条第二項及び第三項中「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」とあるのは「森林組合法第八十八条の六第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (吸収分割の無効の訴えについての会社法の準用)

第八十八条の八 会社法第八百二十八条第一項(第九号に係る部分に限る。)及び第二項(第九号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第九号に係る部分に限る。)、第八百三十五条から第八百三十九条まで、第八百四十三条(第一項第一号、第二号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)並びに第八百四十六条の規定は吸収分割の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号に係る部分に限る。)、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第九号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「組合員、所属員(森林組合法第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「組合員、所属員、理事、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「組合員又は所属員」と、同項ただし書中「株主が取締役」とあるのは「組合員又は所属員が理事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (政令への委任)

第八十八条の九 第八十八条の二から前条までに定めるもののほか、吸収分割に関し必要な事項は、政令で定める。

 第九十二条中「、第五十七条」を削る。

 第三章第一節の節名中「解散」の下に「、合併」を加える。

 第百条第二項中「から第五十七条まで」を「、第五十六条」に、「(第四号」を「(第五号」に、「議決」を「決議」に改め、「、第五十七条中「森林組合連合会」とあるのは「森林組合又は森林組合連合会」と」を削り、「第六十一条第一項第六号」の下に「及び第六十三条第四号中「第九条第一項第一号から第四号まで若しくは第二項第二号、第三号若しくは第六号に掲げる事業」とあるのは「第九十三条第一項の事業」と、同項第七号」を加え、「同項第七号中「組合」を「同項第八号中「組合」に改め、同条第四項中「除く。)」の下に「の規定は組合の解散について」を、「第八十五条」の下に「(第三項を除く。)並びに第八十六条」を、「まで」の下に「の規定は組合の合併について」を加え、「並びに第九十条」を「及び第九十条」に、「、組合の解散及び」を「組合の」に、「準用する」を「、それぞれ準用する」に改める。

 第百条の三第一項中「議決」を「決議」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に、「第四号」を「第五号」に改め、同条第六項中「第六十六条第二項第一号」を「第六十六条第一項中「出資一口の金額の減少を」とあるのは「組織変更(第百条の三第一項に規定する組織変更をいう。以下同じ。)を」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、組織変更」と、同条第二項第一号」に、「あるのは、」を「あるのは」に改め、「旨」と」の下に「、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「組織変更」と」を加える。

 第百条の四第一項、第百条の七第二項及び第百条の十五第一項中「議決」を「決議」に改める。

 第百条の十八中「第六十六条第二項第一号」を「第六十六条第一項中「出資一口の金額の減少を」とあるのは「組織変更(第百条の十五第一項に規定する組織変更をいう。以下同じ。)を」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、組織変更」と、同条第二項第一号」に改め、「旨」と」の下に「、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「組織変更」と」を加える。

 第百条の二十第一項中「議決」を「決議」に改める。

 第百条の二十四中「第六十六条第二項第一号」を「第六十六条第一項中「出資一口の金額の減少を」とあるのは「組織変更(第百条の二十第一項に規定する組織変更をいう。以下同じ。)を」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、組織変更」と、同条第二項第一号」に、「と、第百条の三第二項」を「と、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「組織変更」と、第百条の三第二項」に改める。

 第百一条の二第一項中「議決を」を「決議を」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に改める。

 第百六条を次のように改める。

第百六条 削除

 第百七条の見出しを「(総会の決議事項)」に改め、同条中「議決」を「決議」に改め、同条第一号中「及び第三号から第六号まで」を「、第三号から第五号まで及び第七号」に改め、同条中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

 二 事業の全部の譲渡又は第百一条第一項第四号、第五号、第八号若しくは第十八号に掲げる事業の全部若しくは一部の譲渡

 第百八条の二第六項中「森林組合連合会」を「連合会」に改める。

 第百八条の三の次に次の見出し、八条、見出し及び八条を加える。

 (吸収分割の手続)

第百八条の四 出資連合会は、吸収分割(出資連合会がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の出資連合会に承継させることをいう。以下この章において同じ。)をすることができる。この場合においては、吸収分割をする出資連合会(以下「吸収分割連合会」という。)とその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該吸収分割連合会から承継する出資連合会(以下「吸収分割承継連合会」という。)とは、吸収分割契約を締結しなければならない。

2 吸収分割連合会及び吸収分割承継連合会は、吸収分割契約について、それぞれ総会の決議により、その承認を受けなければならない。

3 次に掲げる場合には、吸収分割承継連合会の理事は、前項の総会において、その旨を説明しなければならない。

 一 吸収分割承継連合会が承継する吸収分割連合会の債務の額として農林水産省令で定める額(次号において「承継債務額」という。)が吸収分割承継連合会が承継する吸収分割連合会の資産の額として農林水産省令で定める額(同号において「承継資産額」という。)を超える場合

 二 吸収分割承継連合会が吸収分割連合会に対して交付する金銭等(吸収分割承継連合会に対する出資を除く。)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合

第百八条の五 吸収分割契約には、次に掲げる事項を定めなければならない。

 一 吸収分割連合会及び吸収分割承継連合会の吸収分割後の名称、地区及び主たる事務所の所在地

 二 吸収分割承継連合会が吸収分割連合会から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項

 三 吸収分割承継連合会が吸収分割に際して吸収分割連合会に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

  イ 当該金銭等が吸収分割承継連合会に対する出資であるときは、当該出資の口数又はその口数の算定方法

  ロ 当該金銭等が吸収分割承継連合会に対する出資以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

 四 吸収分割承継連合会の準備金に関する事項

 五 その他農林水産省令で定める事項

2 吸収分割は、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

3 第七十八条第二項、第七十九条及び第八十条の規定は、前項の認可について準用する。

第百八条の六 吸収分割連合会が吸収分割によつて吸収分割承継連合会に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割連合会の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割連合会の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合における吸収分割連合会の吸収分割についての第百八条の四第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

2 吸収分割承継連合会が吸収分割に際して吸収分割連合会に対して交付する吸収分割承継連合会に対する出資の口数にその一口当たりの純資産額を乗じて得た額(出資以外の財産も交付する場合にあつては、その帳簿価額の合計額を加えた額)が吸収分割承継連合会の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割承継連合会の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合(第百八条の四第三項各号のいずれかに該当する場合を除く。)における吸収分割承継連合会の吸収分割についての同条第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

3 前二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う吸収分割連合会又は吸収分割承継連合会は、その旨を吸収分割契約に定めなければならない。

4 吸収分割連合会又は吸収分割承継連合会が第一項又は第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合においては、当該吸収分割連合会又は吸収分割承継連合会は、吸収分割についての理事会の決議の日から二週間以内に、当該吸収分割の相手方である吸収分割承継連合会又は吸収分割連合会の名称及び住所、吸収分割を行う時期並びに第一項又は第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う旨を公告し、又は会員に通知しなければならない。

5 吸収分割連合会の総会員(准会員を除く。)の六分の一以上の会員(准会員を除く。)が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該吸収分割連合会に対し書面をもつて吸収分割に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行うことはできない。

6 吸収分割承継連合会の総会員(准会員を除く。)の六分の一以上の会員(准会員を除く。)が第四項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該吸収分割承継連合会に対し書面をもつて吸収分割に反対の意思の通知を行つたときは、第二項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行うことはできない。

 (準用規定)

第百八条の七 第六十六条、第六十七条第一項及び第二項、第八十四条の三(第一項第三号を除く。)、第八十四条の四、第八十六条並びに第八十七条の二並びに民法第三百九十八条の十の規定は、吸収分割について準用する。この場合において、第六十六条第一項中「出資一口の金額の減少を」とあるのは「吸収分割(第百八条の四第一項に規定する吸収分割をいう。以下同じ。)を」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、吸収分割」と、同条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは「吸収分割をする旨」と、同条第三項中「催告」とあるのは「催告(不法行為によつて生じた債務の債権者に対するものを除く。)」と、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「吸収分割」と、第八十四条の三第一項中「第八十四条第一項の合併契約」とあるのは「吸収分割契約」と、同項第一号中「合併によつて消滅する組合」とあるのは「吸収分割連合会(第百八条の四第一項に規定する吸収分割連合会をいう。以下同じ。)」と、「まで」とあるのは「後六月を経過する日まで」と、同号イ中「第八十四条第一項の総会の日」とあるのは「第百八条の四第二項の総会の日(第百八条の六第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合にあつては、理事会の決議の日)」と、同号ロ中「第八十四条第四項」とあるのは「第百八条の七」と、同項第二号中「合併後存続する組合」とあるのは「吸収分割承継連合会(第百八条の四第一項に規定する吸収分割承継連合会をいう。以下同じ。)」と、同号イ中「第八十四条第一項」とあるのは「第百八条の四第二項」と、「前条第一項」とあるのは「第百八条の六第二項」と、同条第二項中「組合員」とあるのは「所属員(第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)」と、同条第三項中「組合員」とあるのは「所属員」と、第八十四条の四第一項中「合併によつて消滅する組合」とあるのは「吸収分割連合会」と、「組合員」とあるのは「所属員」と、「できる」とあるのは「できる。ただし、第百八条の六第一項の規定により総会の決議を経ないで吸収分割を行う場合(同条第五項の通知があつた場合を除く。)は、この限りでない」と、同条第二項中「合併後存続する組合」とあるのは「吸収分割承継連合会」と、「組合員」とあるのは「所属員」と、同項ただし書中「第八十四条の二第一項」とあるのは「第百八条の六第二項」と、「同条第四項」とあるのは「同条第六項」と、第八十六条中「合併後存続する組合又は合併によつて成立する組合」とあるのは「吸収分割承継連合会」と、第八十七条の二第一項中「合併後存続する組合又は合併によつて成立した組合の理事は」とあるのは「吸収分割連合会の理事は、吸収分割承継連合会の理事と共同して」と、「これらの組合が承継した合併によつて消滅した組合」とあるのは「吸収分割承継連合会が承継した吸収分割連合会」と、同条第三項及び第四項中「組合員及び組合の債権者」とあるのは「吸収分割連合会又は吸収分割承継連合会の所属員及び債権者その他の利害関係人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (吸収分割による権利義務の承継)

第百八条の八 吸収分割承継連合会は、吸収分割がその効力を生ずる日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割連合会の権利義務を承継する。

2 前項の規定にかかわらず、吸収分割連合会の債権者であつて、前条において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたもの(同条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、吸収分割契約において吸収分割後に当該吸収分割連合会に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該吸収分割連合会に対して、当該吸収分割連合会が吸収分割がその効力を生ずる日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

3 第一項の規定にかかわらず、吸収分割連合会の債権者であつて、前条において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継連合会に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該吸収分割承継連合会に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

4 吸収分割連合会は、吸収分割がその効力を生ずる日に、第百八条の五第一項第三号イに掲げる事項についての吸収分割契約の定めに従い、吸収分割承継連合会の会員となる。

 (労働契約についての会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の準用)

第百八条の九 吸収分割に伴う労働契約の承継に関しては、吸収分割連合会は、次項において準用する会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条第一項に規定する通知期限日までに、当該労働者と協議をするものとする。

2 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条から第八条までの規定は、前項の労働契約の承継について準用する。この場合において、同法第二条第一項中「会社法第五編第三章及び第五章の規定による分割(吸収分割又は新設分割をいう。以下同じ」とあるのは「森林組合法第百八条の四第一項に規定する吸収分割(以下「分割」という」と、同法第四条第四項、第五条第三項並びに第六条第二項及び第三項中「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」とあるのは「森林組合法第百八条の八第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (吸収分割の無効の訴えについての会社法の準用)

第百八条の十 会社法第八百二十八条第一項(第九号に係る部分に限る。)及び第二項(第九号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第九号に係る部分に限る。)、第八百三十五条から第八百三十九条まで、第八百四十三条(第一項第一号、第二号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)並びに第八百四十六条の規定は吸収分割の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号に係る部分に限る。)、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第九号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「所属員(森林組合法第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「所属員、理事、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「所属員」と、同項ただし書中「株主が取締役」とあるのは「所属員が理事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (政令への委任)

第百八条の十一 第百八条の四から前条までに定めるもののほか、吸収分割に関し必要な事項は、政令で定める。

 (新設分割の手続)

第百八条の十二 二以上の出資組合又は出資連合会は、新設分割(二以上の出資組合又は出資連合会がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する出資連合会に承継させることをいう。以下同じ。)をすることができる。この場合においては、新設分割をする出資組合又は出資連合会(以下「新設分割組合等」という。)は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。

2 新設分割組合等は、新設分割計画について、それぞれ総会の決議により、その承認を受けなければならない。

第百八条の十三 新設分割計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

 一 新設分割によつて設立する出資連合会(以下「新設分割設立連合会」という。)の第百九条第三項において準用する第四十二条第一項各号に掲げる事項

 二 前号に掲げるもののほか、新設分割設立連合会の定款で定める事項

 三 新設分割設立連合会が新設分割組合等から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項

 四 新設分割組合等が新設分割に際して取得する新設分割設立連合会に対する出資の口数又はその口数の算定方法

 五 新設分割組合等に対する前号の出資の割当てに関する事項

 六 新設分割設立連合会の準備金に関する事項

 七 その他農林水産省令で定める事項

2 新設分割は、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

3 第七十八条第二項、第七十九条及び第八十条の規定は、前項の認可について準用する。

第百八条の十四 新設分割組合等が新設分割によつて新設分割設立連合会に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割組合等の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一(これを下回る割合を新設分割組合等の定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えない場合における新設分割についての第百八条の十二第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

2 前項の規定により総会の決議を経ないで新設分割を行う新設分割組合等は、その旨を新設分割計画に定めなければならない。

3 新設分割組合等が第一項の規定により総会の決議を経ないで新設分割を行う場合においては、当該新設分割組合等は、新設分割についての理事会の決議の日から二週間以内に、新設分割設立連合会の名称及び住所、新設分割を行う時期並びに同項の規定により総会の決議を経ないで新設分割を行う旨を公告し、又は組合員若しくは会員に通知しなければならない。

4 新設分割組合等の総組合員(准組合員を除く。)又は総会員(准会員を除く。)の六分の一以上の組合員(准組合員を除く。)又は会員(准会員を除く。)が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該新設分割組合等に対し書面をもつて新設分割に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の決議を経ないで新設分割を行うことはできない。

 (準用規定)

第百八条の十五 第六十五条の二、第六十六条、第六十七条第一項及び第二項、第八十四条の三(第一項第一号を除く。)、第八十四条の四第二項、第八十五条、第八十六条並びに第八十七条の二並びに民法第三百九十八条の十の規定は、新設分割について準用する。この場合において、第六十六条第一項中「出資一口の金額の減少を」とあるのは「新設分割(第百八条の十二第一項に規定する新設分割をいう。以下同じ。)を」と、「、出資一口の金額の減少」とあるのは「、新設分割」と、同条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは「新設分割をする旨」と、同条第三項中「催告」とあるのは「催告(不法行為によつて生じた債務の債権者に対するものを除く。)」と、第六十七条第一項及び第二項ただし書中「出資一口の金額の減少」とあるのは「新設分割」と、第八十四条の三第一項中「第八十四条第一項の合併契約」とあるのは「新設分割計画」と、同項第二号中「合併後存続する組合」とあるのは「新設分割組合等(第百八条の十二第一項に規定する新設分割組合等をいう。以下同じ。)」と、同号イ中「第八十四条第一項」とあるのは「第百八条の十二第二項」と、「前条第一項」とあるのは「第百八条の十四第一項」と、同号ロ中「前号ロに掲げる日」とあるのは「第百八条の十五において準用する第六十六条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日」と、同項第三号中「合併によつて成立する組合」とあるのは「新設分割設立連合会(第百八条の十三第一項第一号に規定する新設分割設立連合会をいう。以下同じ。)」と、同条第二項中「組合員」とあるのは「組合員又は所属員(第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)」と、同条第三項中「組合員」とあるのは「組合員又は所属員」と、第八十四条の四第二項中「合併後存続する組合」とあるのは「新設分割組合等」と、「組合員」とあるのは「組合員又は所属員」と、同項ただし書中「第八十四条の二第一項」とあるのは「第百八条の十四第一項」と、第八十五条第一項中「組合員(准組合員を除く。)」とあるのは「出資組合にあつては組合員(准組合員を除く。)、第百一条第二項に規定する出資連合会にあつては会員である組合又は連合会の役員」と、同条第三項中「第四十四条第九項本文、第十項及び第十一項」とあるのは「第四十四条第十項及び第十一項並びに第百五条本文」と、第八十六条中「合併後存続する組合又は合併によつて成立する組合」とあるのは「新設分割設立連合会」と、第八十七条の二第一項中「合併後存続する組合又は合併によつて成立した組合の理事は」とあるのは「新設分割組合等の理事は、新設分割設立連合会の理事と共同して」と、「これらの組合が承継した合併によつて消滅した組合」とあるのは「新設分割設立連合会が承継した新設分割組合等」と、同条第三項及び第四項中「組合員及び組合の債権者」とあるのは「新設分割組合等又は新設分割設立連合会の組合員、所属員及び債権者その他の利害関係人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (新設分割による権利義務の承継)

第百八条の十六 新設分割設立連合会は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割組合等の権利義務を承継する。

2 前項の規定にかかわらず、新設分割組合等の債権者であつて、前条において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたもの(同条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、新設分割計画において新設分割後に当該新設分割組合等に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該新設分割組合等に対して、当該新設分割組合等が新設分割設立連合会の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

3 第一項の規定にかかわらず、新設分割組合等の債権者であつて、前条において読み替えて準用する第六十六条第二項の規定による各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立連合会に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該新設分割設立連合会に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

4 新設分割組合等は、新設分割設立連合会の成立の日に、第百八条の十三第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての新設分割計画の定めに従い、当該新設分割設立連合会の会員となる。

 (労働契約についての会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の準用)

第百八条の十七 新設分割に伴う労働契約の承継に関しては、新設分割組合等は、次項において準用する会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条第一項に規定する通知期限日までに、当該労働者と協議をするものとする。

2 会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条から第八条までの規定は、前項の労働契約の承継について準用する。この場合において、同法第二条第一項中「会社法第五編第三章及び第五章の規定による分割(吸収分割又は新設分割をいう。以下同じ」とあるのは「森林組合法第百八条の十二第一項に規定する新設分割(以下「分割」という」と、同法第四条第四項、第五条第三項並びに第六条第二項及び第三項中「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」とあるのは「森林組合法第百八条の十六第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (新設分割の無効の訴えについての会社法の準用)

第百八条の十八 会社法第八百二十八条第一項(第十号に係る部分に限る。)及び第二項(第十号に係る部分に限る。)、第八百三十四条(第十号に係る部分に限る。)、第八百三十五条から第八百三十九条まで、第八百四十三条(第一項第一号から第三号まで及び第二項ただし書を除く。)並びに第八百四十六条の規定は新設分割の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号に係る部分に限る。)、第八百七十条の二、第八百七十一条本文、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第十号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「組合員、所属員(森林組合法第百一条第一項第一号に規定する所属員をいう。以下同じ。)、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「組合員、所属員、理事、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項中「株主又は設立時株主」とあるのは「組合員又は所属員」と、同項ただし書中「株主が取締役」とあるのは「組合員又は所属員が理事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

 (政令への委任)

第百八条の十九 第百八条の十二から前条までに定めるもののほか、新設分割に関し必要な事項は、政令で定める。

 第百九条第二項中「及び第三十二条」を「、第三十二条、第三十三条及び第三十五条」に改め、同条第三項中「)」と」の下に「、第四十五条第三項中「合併」とあるのは「合併又は第百八条の十二第一項に規定する新設分割」と、第六十三条第二号中「第八十八条の二第一項」とあるのは「第八十八条の二第一項若しくは第百八条の四第一項」と、同条第四号中「第九条第一項第一号から第四号まで若しくは第二項第二号、第三号若しくは第六号に掲げる事業」とあるのは「第百一条第一項第四号、第五号、第八号若しくは第十八号に掲げる事業」と」を加え、同条第五項中「第八十四条から」の下に「第八十八条までの規定は連合会の合併について、第八十九条から」を加え、「規定は、」を「規定は」に改め、「解散及び」を削り、「準用する」を「、それぞれ準用する」に改め、「第四十四条第九項本文」の下に「、第十項及び第十一項」を、「第百五条本文」の下に「並びに第百九条第三項において準用する第四十四条第十項及び第十一項」を加える。

 第百十五条の見出し及び同条第一項中「議決」を「決議」に改める。

 第百十六条を次のように改める。

第百十六条 削除

 第百二十二条第一項第六号の三中「、第六十六条第一項(第八十四条第四項(第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。)、第百条第二項及び第百九条第三項において準用する場合を含む。)」を削り、「第八十四条の三第一項(第百条第四項、第百八条の三第二項」を「第八十四条の三第一項(第八十八条の五第一項、第百条第四項、第百八条の三第二項、第百八条の七、第百八条の十五」に、「第八十七条の二第二項(第百条第四項、第百八条の三第二項」を「第八十七条の二第二項(第八十八条の五第一項、第百条第四項、第百八条の三第二項、第百八条の七、第百八条の十五」に改め、同項第七号を削り、同項第六号の四中「第百条第四項、第百八条の三第二項」を「第八十八条の五第一項、第百条第四項、第百八条の三第二項、第百八条の七、第百八条の十五」に改め、同号を同項第七号とし、同項第十二号及び第十三号の二中「第百八条の三第二項」を「第八十八条の五第一項、第百八条の三第二項及び第百八条の十五」に改め、同項第十四号中「第六十六条」を「第六十六条第二項」に改め、「)において」の下に「読み替えて」を加え、「又は」を「第八十八条の五第一項において読み替えて準用する第六十六条第二項若しくは第六十七条第二項の規定に違反して出資組合若しくは出資連合会の第八十八条の二第一項に規定する吸収分割をし、」に、「した」を「し、第百八条の七において読み替えて準用する第六十六条第二項若しくは第六十七条第二項の規定に違反して出資連合会の第百八条の四第一項に規定する吸収分割をし、又は第百八条の十五において読み替えて準用する第六十六条第二項若しくは第六十七条第二項の規定に違反して出資組合若しくは出資連合会の新設分割をした」に改め、同項第十六号の二中「含む。)」の下に「、第八十八条の四第四項、第百八条の六第四項又は第百八条の十四第三項」を加え、同条中第三項を削り、第四項を第三項とする。

   附 則

 (施行期日)

第一条 この法律は、令和三年四月一日から施行する。ただし、附則第六条の規定は、公布の日から施行する。

 (組合員である資格に関する経過措置)

第二条 この法律の施行の際現に組合員である者は、この法律による改正後の森林組合法(以下「新法」という。)第二十七条第一項第一号の規定にかかわらず、新法の規定による組合員とみなす。

 (理事に関する経過措置)

第三条 この法律の施行の際現に存する森林組合及び森林組合連合会については、新法第四十四条第十項及び第十一項(これらの規定を新法第百九条第三項において準用する場合を含む。)の規定は、この法律の施行の日(次条において「施行日」という。)から起算して三年を経過した日以後最初に招集される通常総会の終了の時までは、適用しない。

 (出資一口の金額の減少等に関する経過措置)

第四条 新法第六十六条第一項及び第二項(これらの規定を新法第八十四条第四項(新法第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。)、第百条第二項、第百条の三第六項、第百条の十八、第百条の二十四及び第百九条第三項において準用する場合を含む。)並びに第八十四条第一項(新法第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。)の規定は、施行日以後に決議される森林組合、生産森林組合若しくは森林組合連合会の出資一口の金額の減少若しくは合併、生産森林組合の組織変更(新法第百条の三第一項、第百条の十五第一項又は第百条の二十第一項に規定する組織変更をいう。)又は森林組合連合会の権利義務の承継(森林組合法第百八条の三第一項の規定による権利義務の承継をいう。以下この条において同じ。)について適用し、施行日前に議決された森林組合、生産森林組合若しくは森林組合連合会の出資一口の金額の減少若しくは合併、生産森林組合の組織変更(この法律による改正前の森林組合法第百条の三第一項、第百条の十五第一項又は第百条の二十第一項に規定する組織変更をいう。)又は森林組合連合会の権利義務の承継については、なお従前の例による。

 (罰則に関する経過措置)

第五条 この法律の施行前にした行為及び前条の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

 (政令への委任)

第六条 附則第二条から前条までに定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。

 (検討)

第七条 政府は、この法律の施行後五年を目途として、この法律による改正後の規定の施行の状況を勘案し、必要があると認めるときは、当該規定について検討を加え、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。


     理 由

 最近における森林及び林業をめぐる諸情勢の変化に鑑み、森林組合の経営基盤の強化を図るため、組合間の合併以外の多様な連携手法の導入、正組合員資格の拡大、事業の執行体制の強化等の措置を講ずる必要がある。これが、この法律案を提出する理由である。

衆議院
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