株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法 律案要綱
第一 資本準備金をもってする株式の消却
一 公開会社は、定款をもって、経済情勢、当該会社の業務又は財産の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは取締役会の決議により資本準備金をもってその株式を買い受けて消却することができる旨を定めることができるものとすること。（第三条第一項及び第三条の二第一項関係）
二 一の場合においては、定款をもって、その定めをした日後において取締役会の決議により資本準備金をもって買い受けて消却することができる株式の総数及び取得価額の総額を定めなければならないものとすること。（同条第二項関係）
三 二の株式の取得価額の総額は、資本準備金及び利益準備金の合計額から資本の四分の一に相当する額を控除した額を超えることができないものとすること。（同条第三項関係）
四 一の定款の定めに基づく取締役会の決議においては、資本準備金をもって買い受けて消却すべき株式の種類、数及び取得価額の総額を定めなければならないものとすること。（同条第四項関係）
五 四の決議により買い受けることができる株式の取得価額の総額は、資本準備金及び利益準備金の合計額から資本の四分の一に相当する額を控除した額を超えることができないものとすること。（同条第五項関係）
六 四の決議による株式の買受けは、最終の貸借対照表上の純資産額が商法第二百九十三条ノ五（中間配当）第三項各号の金額及び同条第一項の規定により分配した金銭の額の合計額を下回るときは、することができないものとすること。（同条第六項関係）
第二 債権者保護手続
一 第一の四の決議があった場合には、商法第四百十二条（債権者保護手続）の手続をしなければならないものとすること。（第七条第一項関係）
二 会社は、一の手続をした場合には、その手続の終了後遅滞なく、株式について失効の手続をしなければならないものとすること。（第五条関係）
第三 最初に招集される株主総会までの特例
一 この法律の施行後最初に招集手続が開始される株主総会の終結の時までは、会社は、定款に第一の一の定めがなくても、第一の四の決議をすることができるものとすること。（附則第三条第一項関係）
二 一により株式を買い受けたときは、取締役は、株式の消却の承認に関する議案を一の株主総会に提出しなければならないものとすること。（同条第二項関係）
三 二の承認は、商法第三百四十三条（特別決議）に定める決議によらなければならないものとすること。（同条第三項関係）
四 一により株式を買い受けたときは、会社は、第二の二にかかわらず、二の承認があるまでは、その株式について失効の手続をしてはならないものとすること。（同条第四項関係）
五 一により株式を買い受けた場合において、二の承認がなかったときは、会社は、相当の時期にその株式を処分しなければならないものとすること。（同条第五項関係）
第四 失効
一 第一から第三までは、平成十二年三月三十一日限り、その効力を失うものとすること。ただし、その時までに第一の四の決議があった場合におけるその決議による株式の買受けについては、なお従前の例によるものとすること。（附則第五条第一項関係）
二 一の時までにした行為及び一ただし書の規定により従前の例によることとされる場合におけるその時以後にした行為に対する罰則の適用については、第一から第三までは、その時以後も、なおその効力を有するものとすること。（同条第二項関係）
第五 施行期日等
一 この法律は、公布の日から施行するものとすること。ただし、二の地方税法の一部改正については、平成十一年四月一日から施行するものとすること。（附則第一条関係）
二 この法律の施行に伴い、租税特別措置法及び地方税法の所要の規定の改正を行うものとすること。（附則第六条及び第八条関係）
三 その他所要の規定の整備等を行うものとすること。