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法律第三十四号(平成一六・四・二一)

  ◎中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部を改正する法律

 中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成十年法律第九十号)の一部を次のように改正する。

 題名を次のように改める。

   投資事業有限責任組合契約に関する法律

 第一条中「中小企業等に」を「事業者に」に、「円滑な資金供給を通じた中小企業等の自己資本の充実等」を「事業者への円滑な資金供給」に改める。

 第二条第一項を次のように改める。

  この法律において「事業者」とは、法人(外国法人を除く。)及び事業を行う個人をいう。

 第二条第二項中「「中小企業等投資事業有限責任組合」」を「「投資事業有限責任組合」」に、「中小企業等投資事業有限責任組合契約」を「投資事業有限責任組合契約」に改める。

 第三条の見出し及び同条第一項中「中小企業等投資事業有限責任組合契約」を「投資事業有限責任組合契約」に改め、同項第一号中「(中小企業等に限る。次号において同じ。)」を削り、同項第三号を次のように改める。

 三 証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二条第一項に規定する有価証券(株式、新株予約権及び新株予約権付社債等を除き、同項第一号から第五号の三まで及び第七号から第十号までに掲げる有価証券(新株予約権付社債等を除く。)に表示されるべき権利であって同条第二項の規定により有価証券とみなされるものを含む。)のうち社債(新株予約権付社債等を除く。)その他の事業者の資金調達に資するものとして政令で定めるもの(以下「指定有価証券」という。)の取得及び保有(前二号の規定により投資事業有限責任組合(第九号を除き、以下「組合」という。)がその株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債等を保有している株式会社又は組合がその持分を保有している有限会社若しくは企業組合(以下「特定会社等」と総称する。)以外の事業者の発行する指定有価証券(以下この号において「特定指定有価証券」という。)にあっては、特定指定有価証券である当該指定有価証券を組合が保有する期間が政令で定める期間を超えたときは、その日において、無限責任組合員のいずれかがこれを買い取る旨を約した場合における当該特定指定有価証券の取得及び保有に限る。)

 第三条第一項第七号を同項第十二号とし、同項第六号イ及びロを次のように改める。

  イ 外国法人の発行する株式、新株予約権、新株予約権付社債等若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有

  ロ 特定投資組合向け出資等

 第三条第一項第六号を同項第十一号とし、同項第五号中「新株予約権付社債等」の下に「、指定有価証券、金銭債権」を加え、「中小企業等」を「事業者」に改め、同号を同項第八号とし、同号の次に次の二号を加える。

 九 投資組合等(投資事業有限責任組合若しくは民法(明治二十九年法律第八十九号)第六百六十七条第一項に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体をいう。以下同じ。)に対する出資及び投資営業者を相手方とする匿名組合契約に基づく出資(以下この号において「投資組合向け出資等」と総称する。)であって、一の投資組合等又は投資営業者に対する投資組合向け出資等の価額の投資事業有限責任組合の総組合員の出資の総額(組合契約において各組合員の出資予定額(各組合員が出資することを約した上限額をいう。以下この号において同じ。)が定められている場合にあっては、総組合員の出資予定額の合計額)に対する割合が政令で定める割合を超えない範囲内において行うもの(次に掲げる投資組合向け出資等(第十一号ロにおいて「特定投資組合向け出資等」という。)を除く。)

  イ 投資事業有限責任組合の無限責任組合員である者(無限責任組合員が数人あるときは、そのいずれか一人の無限責任組合員である者。ロにおいて同じ。)がその業務を執行する者である投資組合等その他投資事業有限責任組合の業務の執行を実質的に支配する関係を有するものとして政令で定める投資組合等に対する出資

  ロ 投資事業有限責任組合の無限責任組合員である者その他政令で定める者を相手方とする匿名組合契約に基づく出資

 十 前各号の事業に付随する事業であって、政令で定めるもの

 第三条第一項第四号の二中「中小企業等を」を「特定中小企業等(中小企業者(中小企業基本法(昭和三十八年法律第百五十四号)第二条第一項各号に掲げるものをいう。)その他の者であって、これに対する資金供給を行うことが特に重要なものとして政令で定める者をいう。以下同じ。)であって投資営業者(投資事業を営む者をいう。第九号において同じ。)でないものを」に、「中小企業等の」を「特定中小企業等の」に改め、同号を同項第七号とし、同項第四号中「中小企業等又は前号の株式会社若しくは有限会社」を「事業者」に改め、同号を同項第六号とし、同項第三号の次に次の二号を加える。

 四 事業者に対する金銭債権の取得及び保有(特定会社等以外の事業者に対する金銭債権(以下この号において「特定金銭債権」という。)にあっては、特定金銭債権である当該金銭債権を組合が保有する期間が政令で定める期間を超えたときは、その日において、無限責任組合員のいずれかがこれを買い取る旨を約した場合における当該特定金銭債権の取得及び保有に限る。)

 五 事業者に対する金銭の新たな貸付け

 第三条第二項中「中小企業等投資事業有限責任組合契約書」を「組合契約の契約書」に改める。

 第六条の次に次の一条を加える。

 (特定組合の組合員の資格等)

第六条の二 特定組合(組合のうち、特定中小企業等に該当する株式会社の発行する未公開株式(証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されておらず、かつ、同法第七十五条第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されていない株式をいう。)の取得及び保有その他の政令で定める事業(以下「中小未公開企業株式取得等事業」という。)の全部又は一部のみを営むことをその組合契約において約した組合以外のものをいう。以下同じ。)の有限責任組合員たる資格を有する者は、同法第二条第三項第一号に規定する適格機関投資家その他の政令で定める者とする。

2 組合契約の変更により特定組合以外の組合が特定組合となったときは、当該組合の有限責任組合員であって前項に規定する有限責任組合員たる資格を有しない者は、その時点において組合員の資格を喪失する。

 第七条に次の一項を加える。

5 組合(特定組合を除く。以下この項において同じ。)の無限責任組合員が中小未公開企業株式取得等事業以外の行為を行った場合は、組合員は、これを追認することができない。組合の無限責任組合員以外の者が当該行為を行った場合も、同様とする。

 第十二条第四号を同条第五号とし、同条第一号から第三号までを一号ずつ繰り下げ、同条に第一号として次の一号を加える。

 一 組合員たる資格の喪失

 第二十五条第二項中「中小企業等投資事業有限責任組合契約登記簿」を「投資事業有限責任組合契約登記簿」に改める。

 第三十三条中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「中小企業等投資事業有限責任組合の」を「投資事業有限責任組合の」に改める。

   附 則

 (施行期日)

第一条 この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、附則第十二条の規定は、公布の日から施行する。

 (経過措置)

第二条 この法律の施行の際現に存するこの法律による改正前の中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律(以下「旧法」という。)第三条第一項に規定する組合契約(同項第四号の二に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約したものに限る。)に係るこの法律による改正後の投資事業有限責任組合契約に関する法律(以下「新法」という。)第三条第一項の規定の適用については、同項第七号中「特定中小企業等(中小企業者(中小企業基本法(昭和三十八年法律第百五十四号)第二条第一項各号に掲げるものをいう。)その他の者であって、これに対する資金供給を行うことが特に重要なものとして政令で定める者をいう。以下同じ。)であって投資営業者(投資事業を営む者をいう。第九号において同じ。)でないもの」とあるのは、「特定中小企業等(中小企業者(中小企業基本法(昭和三十八年法律第百五十四号)第二条第一項各号に掲げるものをいう。)その他の者であって、これに対する資金供給を行うことが特に重要なものとして政令で定める者をいう。以下同じ。)」とする。

2 前項の組合契約によって成立する新法第二条第二項に規定する投資事業有限責任組合に係る新法第七条第四項の規定の適用については、同項中「第三条第一項に掲げる事業以外の行為」とあるのは、「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部を改正する法律(平成十六年法律第三十四号)附則第二条第一項の規定により読み替えられた第三条第一項に掲げる事業以外の行為」とする。

3 この法律の施行前に旧法第六章の規定により中小企業等投資事業有限責任組合契約登記簿に登記された事項は、この法律の施行の日において新法第六章の規定により投資事業有限責任組合契約登記簿に登記されたものとみなす。

4 この法律の施行前に旧法第三十三条において準用する商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)及び民事保全法(平成元年法律第九十一号)の規定によってした処分、手続その他の行為は、新法第三十三条において準用する商業登記法及び民事保全法の規定によってしたものとみなす。

 (私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正)

第三条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和二十二年法律第五十四号)の一部を次のように改正する。

  第十一条第一項第四号中「中小企業等投資事業有限責任組合」を「投資事業有限責任組合」に改める。

 (中小企業等協同組合法の一部改正)

第四条 中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)の一部を次のように改正する。

  第八条第六項第三号中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「規定する中小企業等投資事業有限責任組合」を「規定する投資事業有限責任組合(同法第六条の二第一項に規定する特定組合を除く。)」に改める。

 (租税特別措置法の一部改正)

第五条 租税特別措置法(昭和三十二年法律第二十六号)の一部を次のように改正する。

  第三十七条の十三第一項第二号中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「第二条第二項に規定する中小企業等投資事業有限責任組合」を「第二条第二項に規定する投資事業有限責任組合」に、「規定する中小企業等投資事業有限責任組合契約」を「規定する投資事業有限責任組合契約」に改める。

 (登録免許税法の一部改正)

第六条 登録免許税法(昭和四十二年法律第三十五号)の一部を次のように改正する。

  別表第一第二十二号の二中「中小企業等投資事業有限責任組合契約の登記」を「投資事業有限責任組合契約の登記」に改め、同号(一)中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「(中小企業等投資事業有限責任組合契約)に規定する中小企業等投資事業有限責任組合契約」を「(投資事業有限責任組合契約)に規定する投資事業有限責任組合契約」に改め、同号(三)イ中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に改める。

 (新事業創出促進法の一部改正)

第七条 新事業創出促進法(平成十年法律第百五十二号)の一部を次のように改正する。

  第二条第五項中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「中小企業等投資事業有限責任組合であって、当該中小企業等投資事業有限責任組合がその株式を保有する同条第一項に規定する中小企業等」を「投資事業有限責任組合であって、当該投資事業有限責任組合がその株式を保有する特定株式会社(次のいずれかに該当する株式会社であって、証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されておらず、かつ、同法第七十五条第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されていない株式を発行するものをいう。)」に改め、同項に次の各号を加える。

  一 資本の額が五億円以下のもの

  二 常時使用する従業員の数が千人以下のもの

  三 最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以下のもの

  四 前事業年度において試験研究費その他政令で定める費用の合計額の政令で定める収入金額に対する割合が政令で定める割合を超えるもの又は設立の日以後一年を経過していないものであって、常勤の研究者の数が政令で定める数以上であり、かつ、当該研究者の数の常勤の役員及び従業員の数の合計に対する割合が政令で定める割合以上であるもの

 (新事業創出促進法の一部改正に伴う経過措置)

第八条 この法律の施行前に前条の規定による改正前の新事業創出促進法第二条第五項の規定により経済産業大臣の確認を受けた同項に規定する特定投資事業組合は、この法律の施行の日において前条の規定による改正後の新事業創出促進法第二条第五項の規定により経済産業大臣の確認を受けた同項に規定する特定投資事業組合とみなす。

 (産業活力再生特別措置法の一部改正)

第九条 産業活力再生特別措置法(平成十一年法律第百三十一号)の一部を次のように改正する。

  第十二条の四第四項中「議事録)」」の下に「と、同項第七号中「商法第三百五十九条第一項の規定による公告」とあるのは「商法第三百五十九条第一項(産業活力再生特別措置法第十二条の四第四項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定による公告」」を加え、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。

 4 前項の特定関係事業者が第二項の株式交換により完全子会社となる会社である場合における商法第三百五十九条(同法第三百五十九条ノ二において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、同法第三百五十九条中「第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは、「産業活力再生特別措置法第十二条の四第二項ノ株式交換ヲ為ス」とする。

  第十二条の七第四項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。

 4 前項の特定関係事業者が第二項の合併により消滅する会社である場合における商法第四百十三条ノ四の規定の適用については、同条第一項中「第四百八条第一項ノ承認ノ決議ヲ為シタル」とあるのは「産業活力再生特別措置法第十二条の七第二項ノ合併ヲ為ス」と、同条第二項中「決議ヲ為シタル」とあるのは「合併ヲ為ス」とする。

  第十六条の二の見出し中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に改め、同条第一項中「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律」を「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に、「規定する中小企業等投資事業有限責任組合」を「規定する投資事業有限責任組合」に改め、同項第一号及び第二号を次のように改める。

  一 認定事業再構築事業者等(認定事業再構築事業者若しくは事業再構築を実施することが特に必要なものとして次に掲げる要件のいずれかに該当する事業者、認定共同事業再編事業者、認定経営資源再活用事業者若しくは認定事業革新設備導入事業者又はこれらの事業者の関係事業者をいう。以下この条及び第三十四条第二項において同じ。)である株式会社(認定事業者が認定計画に従って株式会社を設立する場合における当該株式会社を含む。以下この条において「認定等株式会社」という。)又は認定事業再構築事業者等である有限会社(認定事業者が認定計画に従って有限会社を設立する場合における当該有限会社を含む。以下この条において「認定等有限会社」という。)に対する金銭債権であって当該認定等株式会社又は認定等有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有

   イ 次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる額の前事業年度終了の日における純資産の額(貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この条において同じ。)に対する割合が政令で定める割合を超えるものであること。

    (1) 前事業年度において生じた純損失の額

    (2) 前事業年度前三年度のいずれかの事業年度から前事業年度までの各年度に生じた純損失の額の合計額

    (3) 前事業年度終了の日における欠損の額

   ロ 前事業年度終了の日における貸借対照表上の負債の額が資産の額を超えるものであること。

  二 前号の規定により組合がその金銭債権を保有している株式会社(認定等株式会社を除く。以下この号及び第四号において同じ。)に対する金銭債権(当該株式会社以外の者が保有するものに限る。)又は組合がその金銭債権を保有している有限会社(認定等有限会社を除く。以下この号及び第四号において同じ。)に対する金銭債権(当該有限会社以外の者が保有するものに限る。)の取得及び保有

  第十六条の二第一項第三号から第五号までを削り、同項第六号中「認定等有限会社を」を「認定等有限会社(投資事業を営む認定等株式会社又は認定等有限会社を除く。以下この号において同じ。)を」に改め、同号を同項第三号とし、同項第七号中「前各号」を「前三号」に、「株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、工業所有権、著作権」を「金銭債権、匿名組合契約の出資の持分」に、「第四号」を「第二号」に改め、同号を同項第四号とし、同項第八号イからハまでを次のように改める。

   イ 株式会社であって再生手続開始の決定若しくは更生手続開始の決定を受けたもの(当該手続開始決定に係る再生手続又は更生手続が終了しているものを除く。)又は有限会社であって再生手続開始の決定を受けたもの(当該手続開始決定に係る再生手続が終了しているものを除く。)に対する金銭債権であって当該株式会社又は有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有

   ロ 次に掲げる株式会社の新たに発行する社債の取得及び保有

    (1) 第一号から第三号までの規定又はイの規定により組合がその金銭債権、匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を保有している株式会社

    (2) 有限責任組合法第三条第一項第六号の規定によりその所有に係る工業所有権又は著作権を組合が取得し、保有している株式会社(組合が当該工業所有権又は著作権を取得した時において認定等株式会社であったものに限る。)

   ハ 次に掲げる株式会社又は有限会社に対して行う金銭の新たな貸付け

    (1) 第一号から第三号までの規定又はイの規定により組合がその金銭債権、匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を保有している株式会社又は有限会社

    (2) 有限責任組合法第三条第一項第六号の規定によりその所有に係る工業所有権又は著作権を組合が取得し、保有している株式会社又は有限会社(組合が当該工業所有権又は著作権を取得した時において認定等株式会社又は認定等有限会社であったものに限る。)

  第十六条の二第一項第八号ニを削り、同号を同項第五号とし、同条第二項中「前項第二号イ」を「前項第一号イ」に改め、同条に次の一項を加える。

 4 次に掲げる事業及び有限責任組合法第六条の二第一項に規定する中小未公開企業株式取得等事業の全部又は一部のみを営むことをその組合契約において約した組合は、同条及び有限責任組合法第七条第五項の規定の適用については、有限責任組合法第六条の二第一項に規定する特定組合に該当しないものとみなす。この場合において、有限責任組合法第七条第五項中「中小未公開企業株式取得等事業以外の行為」とあるのは、「中小未公開企業株式取得等事業又は産業活力再生特別措置法第十六条の二第四項各号に掲げる事業以外の行為」とする。

  一 認定事業者が認定計画に従って株式会社を設立する場合における当該株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有又は認定事業者が認定計画に従って有限会社を設立する場合における当該有限会社の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有

  二 認定等株式会社の発行する株式、新株予約権(商法第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ。)若しくは新株予約権付社債等(同法第三百四十一条ノ二第一項に規定する新株予約権付社債及びこれに準ずる社債として政令で定めるものをいう。以下この項において同じ。)又は認定等有限会社の持分の取得及び保有

  三 認定等株式会社又は認定等有限会社に対する金銭債権であって当該認定等株式会社又は認定等有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有

  四 前三号の規定により組合がその株式、新株予約権、新株予約権付社債等若しくは金銭債権を保有している株式会社(認定等株式会社を除く。以下この号、次号及び第七号において同じ。)の発行する株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債等若しくは当該株式会社に対する金銭債権(当該株式会社以外の者が保有するものに限る。)又は組合がその持分若しくは金銭債権を保有している有限会社(認定等有限会社を除く。以下この号、次号及び第七号において同じ。)の持分若しくは当該有限会社に対する金銭債権(当該有限会社以外の者が保有するものに限る。)の取得及び保有

  五 認定等株式会社若しくは認定等有限会社又は前号の株式会社若しくは有限会社の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有(これらの権利に関して利用を許諾することを含む。)

  六 認定等株式会社又は認定等有限会社を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権(認定等株式会社又は認定等有限会社の営む事業から生ずる収益又は利益の分配を受ける権利に限る。)の取得及び保有

  七 前各号の規定により組合がその株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している認定等株式会社若しくは認定等有限会社又は第四号の株式会社若しくは有限会社に対して経営又は技術の指導を行う事業

  八 次に掲げる事業であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの

   イ 株式会社であって再生手続開始の決定若しくは更生手続開始の決定を受けたもの(当該手続開始決定に係る再生手続又は更生手続が終了しているものを除く。)の発行する株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債等又は有限会社であって再生手続開始の決定を受けたもの(当該手続開始決定に係る再生手続が終了しているものを除く。)の持分の取得及び保有

   ロ イに規定する株式会社又は有限会社に対する金銭債権であって当該株式会社又は有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有

   ハ 次に掲げる株式会社の新たに発行する社債の取得及び保有

    (1) 第一号から第四号まで若しくは第六号の規定又はイ若しくはロの規定により組合がその株式、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を保有している株式会社

    (2) 第五号の規定によりその所有に係る工業所有権又は著作権を組合が取得し、保有している株式会社

   ニ 次に掲げる株式会社又は有限会社に対する金銭の新たな貸付け

    (1) 第一号から第四号まで若しくは第六号の規定又はイ若しくはロの規定により組合がその株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権又は信託の受益権を保有している株式会社又は有限会社

    (2) 第五号の規定によりその所有に係る工業所有権又は著作権を組合が取得し、保有している株式会社又は有限会社

  九 前各号に掲げる事業に類するものとして政令で定める事業

  第二十九条の八第一号中「第十六条の二第一項各号」を「第十六条の二第四項各号」に改める。

 (産業活力再生特別措置法の一部改正に伴う経過措置)

第十条 この法律の施行の際現に存する旧法第三条第一項に規定する組合契約(前条の規定による改正前の産業活力再生特別措置法第十六条の二第一項の規定により、同項第六号に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約したものに限る。)に係る前条の規定による改正後の産業活力再生特別措置法(次項において「新産業再生法」という。)第十六条の二第一項の規定の適用については、同項第三号中「認定等株式会社又は認定等有限会社(投資事業を営む認定等株式会社又は認定等有限会社を除く。以下この号において同じ。)」とあるのは、「認定等株式会社又は認定等有限会社」とする。

2 前項の組合契約によって成立する新法第二条第二項に規定する投資事業有限責任組合に係る新産業再生法第十六条の二第三項の規定の適用については、同項中「第一項各号に掲げる事業」とあり、及び「産業活力再生特別措置法第十六条の二第一項に掲げる事業」とあるのは、「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部を改正する法律(平成十六年法律第三十四号)附則第十条第一項の規定により読み替えられた産業活力再生特別措置法第十六条の二第一項に掲げる事業」とする。

 (中小企業総合事業団法及び機械類信用保険法の廃止等に関する法律の一部改正)

第十一条 中小企業総合事業団法及び機械類信用保険法の廃止等に関する法律(平成十四年法律第百四十六号)の一部を次のように改正する。

  附則第四十六条のうち産業活力再生特別措置法第二十九条の八の改正規定中「第十六条の二第一項各号」を「第十六条の二第四項各号」に改める。

 (政令への委任)

第十二条 この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。

(内閣総理・財務・経済産業大臣署名) 

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