第27号 平成15年6月27日（金曜日）
平成十五年六月二十七日（金曜日）午前九時三十一分開議
出席委員
委員長 山本 有二君
理事 佐藤 剛男君 理事 塩崎 恭久君
理事 園田 博之君 理事 吉田 幸弘君
理事 河村たかし君 理事 山花 郁夫君
理事 漆原 良夫君 理事 石原健太郎君
小渕 優子君 太田 誠一君
小西 理君 左藤 章君
下村 博文君 中野 清君
平沢 勝栄君 保利 耕輔君
星野 行男君 保岡 興治君
吉川 貴盛君 吉野 正芳君
鎌田さゆり君 中村 哲治君
松本 剛明君 水島 広子君
山内 功君 上田 勇君
木島日出夫君 中林よし子君
保坂 展人君
…………………………………
議員 太田 誠一君
議員 塩崎 恭久君
議員 石井 啓一君
議員 金子善次郎君
内閣府副大臣 伊藤 達也君
法務大臣政務官 中野 清君
政府参考人
（金融庁総務企画局審議官
） 大久保良夫君
政府参考人
（金融庁証券取引等監視委
員会事務局長） 新原 芳明君
政府参考人
（法務省民事局長） 房村 精一君
法務委員会専門員 横田 猛雄君
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委員の異動
六月二十七日
辞任 補欠選任
後藤田正純君 小渕 優子君
日野 市朗君 松本 剛明君
不破 哲三君 中林よし子君
同日
辞任 補欠選任
小渕 優子君 後藤田正純君
松本 剛明君 日野 市朗君
中林よし子君 不破 哲三君
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本日の会議に付した案件
政府参考人出頭要求に関する件
商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案（塩崎恭久君外四名提出、衆法第二一号）
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○山本委員長 これより会議を開きます。
塩崎恭久君外四名提出、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案を議題といたします。
この際、お諮りいたします。
本案審査のため、本日、政府参考人として金融庁総務企画局審議官大久保良夫君、証券取引等監視委員会事務局長新原芳明君及び法務省民事局長房村精一君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○山本委員長 御異議なしと認めます。よって、そのように決しました。
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○山本委員長 これより質疑に入ります。
質疑の申し出がありますので、順次これを許します。松本剛明君。
○松本（剛）委員 おはようございます。民主党の松本剛明でございます。
きょうは、金庫株、自己株取得のさらなる緩和に関する質疑ということで、質疑の機会をいただきましたので、よろしくお願いをいたします。
まず最初に、法務省にお伺いをさせていただきたいと思いますが、この金庫株の解禁のときに、一昨年ですか、この法務委員会でも随分と議論がなされてきておるわけでありますが、資本充実の原則であるとか株主平等の原則や会社の支配の公正の問題、そういったところから、この自己株の取得、金庫株については相当慎重な取り扱いが必要なんではないか、こういうニュアンスの話も出てくる中で、当時の法務省の山崎民事局長は、平成十三年の六月八日の法務委員会で、これは政策判断でやるもの、こういう答弁をされております。
つまり、まさに法律を預かる法務省としては、判断を留保したような御答弁をいただいているんですが、今回のこの法案について法務省の見解をお伺いさせていただきたいと思います。
○房村政府参考人 金庫株の解禁につきましては、山崎前民事局長がお答えしましたとおり、これをやるかやらないかということは、法律的にどちらと動かせないものではなくて、まさに政策判断の問題であると考えております。現在でもそう考えております。
当時の政策判断といたしまして、合併、会社分割等の企業再編を機動的に行えるように、あるいは企業財務の観点から財務政策の自由度を高める、あわせて株式の需給関係の調整、あるいは株主の利益を害する敵対的買収に対する対抗策、こういうような観点から、金庫株の解禁が望ましいということでこの法律が改正されたものと理解しておりますが、そういう観点から、今回の改正につきましても、そのような金庫株解禁の政策判断にのっとって、よりいわば使いやすくするというものではないか、こう理解しております。
○松本（剛）委員 今回も前回と同じく政策判断でやるものだと。これは、しかし、会社法のかなり根幹にかかわる部分の問題をいわば含んでいるものだというふうに思うわけでありまして、これを前回のときも、きちっとした、法制審議会にかけるなりして、商法の会社法の中でやるべきではないかという声もあったように私は記憶をしておるんですが、そのあたりについても、基本的には今おっしゃったように政策判断でやると。うなずいておられますから、時間がもったいないので省略しましょうか。
私としては、今申し上げたように、確かに政策を展開するということは、政府としても大変重要なことであるし、政府・与党としても重要なことであろうというふうに思いますが、こういった、今もうなずいておられたように、会社の根幹にかかわる部分を、適宜そのときそのときにつくったり緩めたりしていいのかということは、やや慎重な対応が必要なのではないか。私自身は、もちろん今の日本の現況、いろいろあると思いますが、こういう中で、原則、無原則なむしろ日本というのが今問われているのではないか、そういうふうに思うところを指摘させていただいて、先へ行かせていただきたいと思います。
提案者にお伺いをさせていただきたいと思います。
今も法務省の房村民事局長の方から、政策判断と理解をしている、その政策の内容についていろいろ話があったわけでありますが、そもそも前回の金庫株解禁の目的、これは議論を展開を熱心にされている中で、ずっと読んでみても、いろいろな目的が今もおっしゃったように入っている。これは現在もその理解でいいのかということであります。
金庫株解禁の目的ということで、まずお伺いをさせていただきましょうか。
○金子（善）議員 お答えいたします。
提案者といたしましての理解を申し上げたいと思いますが、平成十三年六月の商法改正による金庫株の解禁でございますが、その目的、ただいま先生、いろいろな目的があったんじゃないかということを言われたわけでございますけれども、一つには、社会経済的な必要性への対応、いわば経済対策という観点での側面があったと思います。もう一つは、過剰規制の見直しということで、規制緩和の側面が挙げられるのではないかというふうに思っております。
多少、もう少し具体的に申し上げさせていただきますと、経済対策と申しますか、そういう面から申し上げますと、合併、株式交換、会社分割など組織の再編、こういう動きが活発になってきているというような中で、新株の発行にかえまして会社保有の自己株式の割り当てを可能にするというようなこと、いわば、自己株式の活用をより柔軟にいたしまして、新株発行に伴う会社の負担、これを軽くすると申しますか、よく株式価値の希薄化と言われるわけですが、そういうものを防いでいく。要は、機動的な組織の再編に資するという側面に着目した点ではないかと思います。
それから、企業財務上の観点、これもあろうかと思います。金庫株の解禁は、企業が財政政策を選択していく上でその自由度を広げていくという効果があるわけでございますが、要は、企業がみずからの成長等に応じまして財務構成を機動的に変更することが可能になる、こういうような側面があると考えられたのではないかというふうに思います。こういうことを通じまして、ひいては株式市場の活性化にもつながっていくという側面もあったと。
さらに、この金庫株の解禁によりまして、会社が自己株式を取得する機会がふえるため、これは結果としてでございますが、あくまでも結果としてでございますけれども、株式市場における需給バランスの改善に資するということも考えられたと申しますか、そういうふうに私どもとしてはとらえております。
なお、規制緩和の側面でございますけれども、これは私から改めて申し上げるまでもなく、こういう金庫株を解禁するということは当然規制緩和に通ずるわけでございますが、ただ、仮にこの解禁をいたしましても、適切な弊害防止措置、具体的には、一例を申し上げますと、限度額を設定するというようなことであろうかと思いますが、そういうようなことで、規制緩和の一環としてもこれを行ったというように考えております。
以上でございます。
○松本（剛）委員 提案者の金子先生、問題点の所在をよく御理解いただいた慎重な答弁なんだろうというふうに思っております。
実は、一昨年の審議も当然踏まえた上でのお話だろうというふうに思いますが、私も一昨年の審議をずっと拝見させていただきました。基本的に、今お話があったような組織の合併、企業再編といったものを考えたときの形が中心なのか、それとも市場対策なのか、この二つの流れで議論がずっと続けられておりました。
当時の金子一義先生は、基本的には、市場対策は、まさに今の答弁のあったように、ひいてはという形をずっととり続けておられるわけでありますが、相沢英之先生は、率直に、緊急経済対策の市場活性化策だと。いつまでたっても二人の意見は少し違うんじゃないかという討論がずっと続いているわけでありますが、いやいや、言っていることは一緒だと。日本語として読むとどうも言っていることが一緒だとは思えないんですが、言っていることは一緒だと言いながら、基本的に変わらない。
それから、株式の需給バランス改善という話も出てきていたわけであります。お手元に資料を配らせていただきましたけれども、現実に、やはり自社株を買うと株が上がるということは、ある程度統計からも出てきているようであります。自社株を買うということは、おっしゃったような需給バランスの問題、それから企業として自社株を買う余力があるというようなメッセージである。
それから、お手元に配った資料は、実は自社株の枠を設けて、五〇％以上消化したかしていないかということで、恐らく経営陣の意思とか実行力とかいったような、シグナリング効果という言葉もあるようでありますが、サインを出すという意味での効果、そんなものが相まってだろうと思いますが、現実に株価に影響があることも事実であろうというふうに思います。
今も、ひいては株式市場への活性化になる、こういうお話でありましたが、今回の自己株取得規制の緩和というのも、金融庁の緊急市場安定策ということで、三月、これはイラクの情勢が緊迫をしてきた時期だろうというふうに思いますが、そのときに打ち出されたのが現在こういう形で具現化をしてきているのではなかろうか、そんなふうに思うわけでありまして、申し上げたいのは、市場対策なら市場対策だと率直に言っていただいた方が議論をしやすい、本音はここなんだけれども、なかなか口に出してはそうは言えないから、いろいろと理屈をつけるんだと。
実は私、きょうは午後は財務金融委員会で銀行等保有株式取得機構についても質問をさせていただくんですが、これの八％の売却時拠出金の廃止というのも同じような性格が、前回、これもやはり二年前につくられたものでありますが、議論があるわけでありまして、少し本当に踏み込んだ、本音の議論をこの国会でもさせていただきたいなということを御要請させていただきたいと思います。
ここはもう二年前もさんざんやったところだと思いますのであれですが、一つ、敵対的買収に対する防衛というのもあるのではないか。二年前にそういう話が出ていたと思いますし、今も、房村民事局長の御理解の中にも恐らくそういうことがあるのではなかろうかということで入っていたというふうに思いますが、この敵対的買収に対する防衛もやはりその目的の一つに入るという理解でよろしいんでしょうか。提出者の方にお聞きしたらよろしいですか。
○塩崎議員 敵対的買収のことにつきましては、今民事局長からも少しお触れがありましたけれども、少なくとも、単に現在の経営陣がその地位を守るために自己株式を取得するということは許されないわけでありますけれども、先ほどお話がありました金庫株の解禁は、そのようなことを認める目的ではなかったと私も思っているわけでありまして、しかしながら、取締役としては、株主総会から授権された範囲内で、買収等の結果、現在の経営方針の大幅な変更を余儀なくされたり、営業やその重要な資産が譲り渡される等の結果、株主の利益が害されるという経営判断に基づいて、買収を阻止するためにいわゆる自己株式の取得を決定することはあり得るのではないか、こう思うわけであります。
その場合には、自己株式を取得することによって買収を阻止することが株主の利益の保護のために必要であったということについて、株主総会で十分、後で説明することになっていますから、そういうことにはなり得るケースがあるということだろうと思います。
○松本（剛）委員 これも既にお読みになっただろうと思いますが、前回の、一昨年の議論を少し拾わせていただいて、問題があるということだけ指摘をさせていただきたいと思います。
つまり、このときに参考人でおいでになっておられた当時の経団連の法規専門部会長、西川新日鉄の常務さんは、敵対的買収に対して、もちろん今おっしゃったように、株主にとって問題があるかどうかという基準で経営者が判断をして、敵対的買収から防ぐという効能があるのではないか、こう答えているわけでありますが、当時の早稲田大学の上村教授は、理屈はそのとおりだけれども、これを経営者が判断する、経営者が株主のためになるかどうかを判断するというやり方でこういう敵対的買収に備えるというのは余り合理的な理由ではないのではないか、こういう指摘がなされております。全体的にこれから、今回の、株主総会の決議ではなくて取締役会にしてしまおうという部分が、本当に日本の株主の保護ということから考えたときに、どこまで守られているか、かなり経営者寄りになっているのではないか、このことを指摘を申し上げたいと思います。
先ほど、三月の金融庁の緊急市場安定策の中に入っているということでありましたが、それに先立って、ことしの一月ですか、経団連の意見書の中に、自己株取得の緩和というのが入っているはずなんですね。これは、ことしの一月はもう既に日本経団連かな、つまり、経営者側からの要請にこたえたものだという指摘には、どうしてもこれはそのことを認めていかざるを得ないのではないかということを指摘していきたいと思います。
ただ、我が国では、やはり株主の側の権利、株主のチェックというのをむしろ今は強化すべきときにあるように思うだけに、私自身は、これはどうも流れに逆行している問題があるのではないかな、このように申し上げて、今次改正の中身の方に入っていきたいというふうに思います。
今回の緩和の内容、内容的にはそんなに項目が多いわけではありませんが、これまで株主総会で枠取りをしていた、これを、定款を変更することになるんですかね、定款で定めて取締役会にいわば授権をする、こういう理解でいいんだろうというふうに思いますが、先ほどもお話ありましたけれども、今までは株主総会で決議をすると次の総会までの一年間その枠の効果があったということだろうと思いますが、これは取締役会にしたら、もう枠とかそういったものは一切なくなるという理解でよろしいんでしょうか。
○塩崎議員 今回の改正は、自己株式の取得の方法につきまして、定時総会での枠取りという今お話がありました方法に加えて、定款の授権に基づいて取締役会決議によって取得する方法を認めるということで、基本的には、原則はやはり自己株式の取得は定時総会の授権によるべきであるというのが原則であって、いわば今回はオプションをつけさすということだろうと思うんです。
しかしながら、例えば定時総会のときに明らかにこの自社株買いを、取得するという予定があるにもかかわらず総会決議をしなかったような場合に、そうするとその翌年に定時総会で枠取りをしておかないと後で説明がつかないということになりますから、今回の改正後は、定款授権をした会社は、定時総会の時点で具体的な取得予定がない自己株式の取得についてまで万一の事態を想定しての枠取りをする必要がなくなるけれども、定時総会の時点で具体的に取得を予定している自己株式については、定時総会で枠取りをする。原則はやはり総会授権であり、そして今回の定款授権による取締役会決議による自社株買いというのはオプションだという整理ではないかと思います。
○松本（剛）委員 確認ですが、定時総会での枠取りをしていなくても、取締役会で決議をしたら買えるんですよね。
○塩崎議員 それは、もちろん定款変更して授権をしておかないと取締役会は決められないということだと思います。
○松本（剛）委員 いや、今、塩崎先生のオプションだという気持ちはよく伝わるんですけれども、法的には多分取締役会のみで買うということも恐らく可能だろうというふうに思います。
きょうがちょうど株主総会の集中開催日ということでありますが、これも二年前の議論の中に出てきていますが、株主総会がいわば形骸化をする中でいかに企業のガバナンスをきちっとさせていくかということが、今の会社法の最大の眼目である、こういう指摘も出てきている中で、仮にもやはり決議という形で枠取りをしていたものが、あくまでオプションだというお話でしたけれども、形式的にはなくてもいいという形になってしまうという点はちょっと逆行している、重ねて申し上げたいと思います。
それから、中間配当限度額計算の見直しを行うということですが、これは試算の数字を見せていただきましたが、これによって、結局、自己株取得はしやすくなるという理解でよろしいんでしょうか。提出者にお伺いしたらよろしいですか。
○塩崎議員 御説明のときにお話し申し上げましたように、今の計算式でいきますと、本来中間配当を予定して、財源があるにもかかわらず計算式上配当ができなくなるというケースが発生するということに世の中も我々も気がついて、それで今回直そうということでございますので、言ってみれば、使い勝手を本来あるべき姿にするということだと思います。数字等々、算式の説明は長たらしいのでやめますけれども、そういうことだと思います。
○松本（剛）委員 そうしたら、今使い勝手をよくするというお話でもありましたけれども、なぜ今回緩和をするのか。緩和をすることによって利用がふえるという見込みがあるんだろうかということであります。
お配りをした二枚目の資料をごらんいただきたいというふうに思うんですが、縦の表ですね。実は、昨年二〇〇二年、一昨年にこの自社株式の取得の金庫株が認められてこういう形になって、一挙に十・三兆円という枠が設けられた。しかし、実際に買われたのは、昨年は二・七兆円でありまして、昨年の四月、五月発表された枠というのは実は八・八兆円なんですね。ことしの四月、五月にことしの自社株買いの目標で発表された枠は七・七兆円。枠はもう減っているんですよ。
とりあえず新しい制度ができたから枠を設けてみたけれども、ことしになって枠は減っている。これは株主総会の手続を経るのが煩瑣だとかそういう使い勝手が悪いという理由で減ったとすれば、むしろ、初年度そんなだから急にこんなに減るとも思いにくい。去年やったところはできるはずだろうというふうに思うわけであります。
上場企業二千六百のうち千五百社近くが既に枠をとっているわけでありまして、最初にもお話ありましたように、いろいろな事情でそもそも自社株を買う余力のない会社も残念ながらそこそこあるわけでありますから、自社株買いを検討している会社は、とりあえず枠をとる力は、手続にはそんなに困ってはいないのではないかというふうに思うわけでありますけれども、今回の緩和の背景、それからねらいというのでしょうか、緩和によってさらに利用がふえるという見通しを立てておられるのか、その辺のところをお伺いをしたいと思います。
○石井（啓）議員 それでは、お答え申し上げます。
今先生御指摘ございましたように、取得枠自体は十四年度から十五年度にかけて減っておる、あるいは既に取得枠を設定する会社の数も相当多いのではないか、こういう御指摘かと存じます。
今回の自己株の取得手続の緩和といいますのは、定時総会の時点で自己株取得の予定が決まっているものはやはり定時総会で決めていただくというのが原則かと存じますけれども、その後、定時総会後に急を要するような組織再編、例えば合併とか株式交換等が生じた場合、あるいは株価の急変といったような事態が生じた場合、そういった事態に的確に対応するために、現行法では次の定時総会を待たなければ新たな取得枠等は設定できないわけでありますけれども、次期定時総会を待たずに機動的に自己株式を取得する必要性も言われておりまして、そういった必要性に対応するために今回法改正を行うものでございます。
したがって、既に自己株の取得枠を設定している会社の数が多いとか、あるいは取得株の総額が若干減ったからといったことによって、今申し上げたような必要性がないということにはならない、こういうふうに私どもは考えております。
○松本（剛）委員 株主総会、今、予測をされないケース、機動的に必要な場合というお話がありました。手続がといったような理由ではない、むしろ機動的に必要な場合が出てくることに対応するためだ、こういう理解でよろしいわけですね。
一応、当初、提案者から御説明をいただいたときに、機動的に自己株取得が必要なときというのは、おっしゃったように、急な組織の再編、企業再編の場合、それから株価急変時にその影響を緩和するため、こういうお話でありました。
このことも実際に、やはり一昨年の委員会で経団連の方がこういうふうにおっしゃっておられます。株価が経営者の意図に反して暴落するというようなときでありますと、金庫株だと機動的な買いを入れることができるというふうに思うものですから、株価の変動リスクに対して金庫株を採用することによって、異常時が発生したとき適切に対処をしている。
これは、しかし、株価を経営者が決めるという発想が背景にあるような感じがいたします。
ぜひこれは、法務省それから金融庁にもお願いをするべきなのかもしれませんが、ことしの一月に、金融審議会の岩原先生ですか、新聞にも書いておられますけれども、やはり、ぜひこういうことは検証をしてみるべきだ、弊害と効果の検証をしてみるべきだというふうに御指摘をされておられます。
ちょっと読ませていただきますが、「例えば金庫株の解禁では、企業財務や証券市場に与えた影響について実証研究が必要なのに、法学者を含めて何もなされていない。金庫株解禁は経済界の意を反映させた議員立法で、法務省の法制審議会で議論できなかったからなおさら検証は欠かせないはずだ」、こういうような指摘があります。あわせて読みますと、「九四年の自社株買い解禁から、商法改正は株価対策の傾向が強まった。しかし、自社株買いは資本充実の原則に反し、財務を傷める恐れがある。自社株買いは解禁前にも、証券会社を買い手に事実上行われていた。」「事実上の株価操作につながったことを忘れてはならない」、こういう指摘があるわけであります。
今も、最初にもお話をさせていただいたように、いろいろな意味で会社の法制の根幹にかかわる部分で問題がある。
政策判断ということですが、基本的に、やはり政策の目的というのは、主に市場、株価という話が最後はどうしても必ず、何度お伺いをしても出てくるわけでありまして、先ほどの株価急変時の影響緩和、確かに市場でありますから、いろいろなことが起こることは私も否定をいたしませんが、どんどん経営者の側に株価に対応するフリーハンドをいわば与えるということが、日本のこれからのマーケットにとって、会社にとって、本当にいいことなのかどうかということを、根幹の部分から、私は、この金庫株の手続の緩和でありますけれども、問い直されているのではなかろうかというふうに思います。
この部分に関して、やはり一昨年の上村先生の言葉を少し引用させていただきたいと思うわけでありますが、これから、マーケットの方のインサイダー取引に関する市場規制の部分についてお伺いをしたいと思います。
この上村先生の言葉ですが、そもそも、株式会社制度を他の会社制度と区別する最大の特徴は、証券市場を活用する仕組みにあると。いわば証券市場のマーケットと経営者のやりとりの中で企業が伸びてくるんだというようなことであります。残念ながら、日本はそうではないと。最後の言葉は大変厳しいんですが、上村先生、日本ではという意味ですが、要するに、株式の何たるやを知らない企業社会が日本だと。
こういう指摘を受けている中で、この方向性が株式会社の何たるやを知る方向に行っているのかどうかということを我々は改めて問われるのではなかろうか、そういうふうに思うわけであります。
改めて、今申しましたように、法的な手続ということ、目的とかいう部分から、必ずしも私は、今回のこの取締役会の決議、確かに経団連からも要望が出ている、経営者からも要望が出ている、しかし、その場合のチェックをどのぐらいかけた上で今回こういう法案の提出になったのかということについては、ここでしっかりと問題を指摘させていただいて、証券取引の関連の問題の方に移らせていただきたいと思います。
金融庁にお伺いをさせていただきますが、金庫株解禁のときに、証券取引法の不公正な取引はしっかりこれから監視をするので、その辺はしっかりやります、こういう話だっただろうというふうに思います。例えば、アメリカのセーフ・ハーバー・ルールと言われるものがあるわけでありますが、この辺は日米で、当時、委員会では、アメリカのセーフ・ハーバー・ルールを参考にして設ける、こういうお話であったかと思いますが、この点、日米の差異を少し御説明いただきたいと思います。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
我が国におきましては、平成十三年の商法改正によります金庫株の解禁にあわせまして、従来から証券取引法に規定されております相場操縦的行為の禁止規定、証取法第百五十九条になりますが、これに加えまして、特に、自己株式の取得や処分の際に相場操縦が行われることを防止するために、一定の遵守すべき要件を内閣府令において定める旨の規定が新設されてございます。証取法の百六十二条の二という条項になります。これに基づきまして内閣府令が設けられておるわけでございますが、この内閣府令は、米国のいわゆるセーフ・ハーバー・ルール、ＳＥＣ規則10ｂ―18の内容等を参考に定められておりまして、買い付け先の証券会社数、あるいは買い付けの時間、買い付けの価格、買い付けの数量につきまして、米国のルールとおおむね同じものとなっております。
米国ではこれらの四要素、すなわち、証券会社の数、時間、価格、数量を遵守した場合、その四要素のみを理由として相場操縦禁止規定の違反とはみなされないというふうに規定してございますけれども、我が国の内閣府令につきましては、証券取引法上、相場を操縦する行為を防止するために、上場等株券の取引の公正の確保のため必要かつ適当であると認められる事項とされているものでございまして、これらの四条件を満たしたといたしましても、相場操縦的行為の禁止規定の適用除外とされてはならないということで、そういう意味では日米のルールの位置づけは異なっておりますけれども、おおむね同じものになっているということでございます。
○松本（剛）委員 位置づけが異なるという話でしたけれども、あとはおおむね同じものだというようなお話でありましたが、例えば、取引の数量、一日平均の二五％というのが、ここは一緒ですが、日本はそのほかにも随分いろいろな規定がありますよね、例外的な規定が。アメリカのは、私がいただいた資料を見る限りは、そんなに例外的な規定があったようには見えないんですが、結果として、多分日本の方が多い数字が認められるということにはなりませんか。
○大久保政府参考人 先ほどお答え申し上げましたとおり、おおむね同じになっておるわけでございますけれども、若干の差異がございます。この辺の差異は、例えば市場の流動性等を考慮して設けられたものでございます。例えば、買い付け可能となる数量が最低一売買単位というふうに米国ではなっているのに対しまして、我が国では三売買単位であるというようなことで、細部においては違いがあることは御指摘のとおりであります。
○松本（剛）委員 取引数量に関しては日本の方が大分甘い、緩いという言葉が適当なのかどうかわかりませんが、米国基準でいくよりはより多くの数量が認められる、こういうケースが多いという理解でよろしいんですか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
このような差異につきましては、我が国のルールにおきまして、特に、出来高の少ない、流動性の低い銘柄に配慮したものでございまして、例えば、比較してまいりますと、東証における流動性はニューヨーク証券取引所の流動性に比べまして若干低いというような数字になっております。売買回転率、これは二〇〇二年の数字でございますけれども、東証で申しますと六四・六％でございますが、ニューヨーク証券取引所では八八・三％というようなことになっておりまして、こういった流動性の違い等に配慮したものでございます。
○松本（剛）委員 六六が八十数％になると一が三になるという理由も、数字の計算上、どういうふうに合わせるのかよくわかりませんけれども、基本的に日本の方が取引数量であれば大きな数字になる、それは流動性が少ないからだということなんだろうと思いますが、これは相場操縦禁止のためですよね。ですから、むしろ流動性が少ないということは相場が動きやすいわけでありまして、実は、流動性が少ないから、少し緩めてたくさん動かしていいということにするというのは、ちょっと矛盾するような気もいたしますが。
申し上げたいのは、セーフ・ハーバー・ルールを参考にいたしますと国会では答弁をされておって、一見同じようなものが並んでいますけれども、一個一個よく見てみると、大分日本の方が甘いと私は痛感をするわけであります。
取引時間についてもお伺いをします。
これ、日本は終わり三十分ですけれども、アメリカでは、これ、始め値とならないというような規定も入っていたと思いますが、そういう理解でよろしいですか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
御指摘のとおり、アメリカでは始め値につきましても規制がございます。
○松本（剛）委員 これは内閣府令ですよね。基本的に、今もお話があったように、国会でお聞きすると、アメリカのセーフ・ハーバー・ルールを参考にいたしますと。参考にいたしますと言うから、同じようなものができるだろうなと多分委員会の皆さんも思っておられて、確かに文章をぱっともらうと、同じように並んでいるけれども、よく一つ一つ見てみると、各項目、全部、日本の方がしっかり緩くなっている。いろいろなところから要請が出ているんだろうと思いますが、結局、日本が本当に公正なマーケットだという信頼をなかなかかち得られない理由というのは、いつもそこにあるのではないか、そんな気がいたしてならないわけであります。
もう一つ、セーフ・ハーバー・ルールについてお聞きをいたします。
ことしの三月にも内閣府令、これを変えておられますよね、六月までの期間、時限でありますけれども。ことし三月というのは、これはたしか三月の十日過ぎぐらいですか、イラク情勢が緊迫化をして、株価が八千円を割っている情勢の中で、東証さんからの要請といったような形をとられたかどうかわかりませんが、出ていると思いますが、これ、何かあれば、相場操縦に関する、いわば縛りであるルールは適宜変える、こういう理解でよろしいんですか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
今年の三月十三日に、当時の株式市場がイラク情勢等の国際情勢の緊迫化等を背景に不安定な状況となっているということを踏まえまして、このような状況のもとで、金融庁として、市場の適切な運営の確保のために方策を講じるということで、自社株取得の規制の緩和を一定の期限を限って実施したということでございます。
○松本（剛）委員 内容は皆さんに三枚目の資料でお配りをさせていただいたとおりですが、二五％を一〇〇％にしちゃったんですよね。取引時間は、これは終わり三十分間が外れちゃっているんですよね、この期間に関しては、三月末の期末越えのところで。終わり三十分、取引時間の規制は、この三カ月間はなくなった、こういう理解でよろしいですか。
○大久保政府参考人 御指摘のとおりでありまして、三月の十三日に公表いたしました株式市場の適正な運営の確保につきましてという措置に基づきまして、三つのことをやっております。一つは買い付け注文の数量と買い付け注文時間、それから適用の期間につきまして施行の日から三カ月ということで、一定の期限を定めてこの二つの措置をとったということでございます。
○松本（剛）委員 審議官、名は体をあらわしましょうよ。適正な市場と言って、そんなに外しちゃって、どんどん違う方向へ行っちゃうじゃないですか。審議官、何かありますか。
○大久保政府参考人 この三月十三日の措置というのは、まさにイラク情勢等の地政学的な不安定要因というようなものを踏まえてやったものでございますけれども、こういった措置は、例えば私ども、先ほど申し上げましたように、アメリカの措置を参考にしているというふうに申し上げましたけれども、アメリカでも、九月十一日のテロ事件の後等、市場の条件が非常にナーバスになっているというようなときに、期限を限って実施された例がございます。
市場の状況を見て、またこういった例も踏まえながら、対応したものでございます。
○松本（剛）委員 では、そのときアメリカではどんな措置をとられたのか、ちょっと説明をしていただけますか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
二つの措置があったというふうに理解しておりまして、一つは、取引終了直前の三十分以内に行われても構わないという措置でございます。もう一つは、数量制限にかかわるものというふうに理解しております。
○松本（剛）委員 今お話ししたように、アメリカのルールを持ってくるときに、日本に合わせてという名前のもとで、私が申し上げたら、緩めるところは緩くしていると。アメリカが緩めたときだけは、丸々持ってくると。これでは、いつまでたっても日本の証券市場の規制というのは、というか、公平な証券市場だという信頼を取り戻すのはなかなか難しいのではないか。特に、あれだけの会計とかいろいろなことがありながらも、世界から見たときに、日本の株式市場とアメリカのマーケットであれば、何となくアメリカの方が公正だろうなというのが、残念ながら今のまだ大勢の評価だろうというふうに思います。
であるとすれば、我々日本の国では、世界からきちっと認めてもらうためには、むしろより厳しいことをきっちりとやっていくということで信頼を取り戻すことの方が大事なんだろうというふうに思いますが、今もお話ししたように、一点は、内容的にそういうことで、どうも細かいところでいっぱい道をつくるという傾向にあるのではないかということと、もう一つは、そのことを、今お話ししたように、国会ではほとんど説明をされることなく、内閣府令という形で割と自由にやることができる。この内閣府令というのは、どなたが決裁をされるという理解でよろしいんですか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
内閣府令の改正につきましては、証券市場その他の金融市場に関する制度の企画及び立案に関することを所掌しております金融企画局の市場課において起案をされまして、金融庁の文書決裁規則に基づきまして金融庁長官の決裁が必要とされているものでございます。
○松本（剛）委員 伊藤副大臣がおいでになられましたけれども、伊藤副大臣も大臣も見ないということでいいわけですか。
○大久保政府参考人 この三月十三日の対策等に当たりまして、今手続のことで御答弁申し上げましたけれども、当然のことながら、私どもこういった措置をとるに当たりましては、金融担当大臣及び副大臣によく御相談の上、お諮りしているところでございまして、手続としては、決裁としての最高責任者は金融庁長官になりますけれども、もちろん御相談の上対応したものでございます。
なお、先ほどの答弁で、金融企画局と申し上げましたけれども、総務企画局の誤りでございます。失礼いたしました。
○松本（剛）委員 塩崎先生、提出者にお伺いしますが、与党は、そういった、かなり大事な改正だろうというふうに思いますけれども、ごらんになる機会はあるんですか、少なくとも野党はないんですけれども。
○塩崎議員 場合によると思いますが、余りこれは記憶が私はありません。
○松本（剛）委員 伊藤副大臣、おいでになられてすぐで恐縮ですけれども、今、三月から六月の間、相場操縦に関して、自己株取得の規制を三カ月間緩めた期間があったということでありましたが、これは十分御記憶にありますか、恐縮ですが。
○伊藤副大臣 すべてに精通しているかというと、そこにはいろいろ私どもとして考えなきゃいけないところがございますが、市場の公平性を担保するために、しっかりとした監視体制というものを整えて対応していくことが極めて重要だという認識のもとで、大臣、副大臣、事務方とは極めて連携をとりながら対応をしてきているところでございます。
○松本（剛）委員 来て早々に恐縮でございます。
申し上げたいのは、これからやはりきちっとこういう大事な部分、いろいろな意見があるだろうというふうに思う部分ですけれども、こういう根幹にかかわるルールに関しては、やはり法律で本当はきちっと決める、もしくは国会で、チェックをできるところできちっと決めるという体制をとっていただきたい。内閣府令で本当にいいのかという議論が、そのときも随分出ていたのではないかというふうに思います。
確かに機動的なということがいつも言われますが、国会を機動的に運営をするかどうかというのは我々もまた考えていかなきゃいけないんですが、機動的にすることが必要だから一々国会にかけていられないということであるとすれば、これはむしろ国会の方が変わっていかなきゃいけない部分だろうというふうに思います。
今もお話のあったこの内閣府令、確かに内容的には短いものでありますけれども、この三カ月間、これだけ外してしまって、一応形の上ではその間は厳重にチェックをしますということを証券等取引監視委員会の方からですか、そういうメッセージは出ているようでありますけれども、これからお伺いをいたしますが、日本の不公正取引の監視、摘発が厳しいと思っている人は、残念ながらだれもいないんじゃないか。
早稲田大学の上村教授もこのときに言っておられます。セーフ・ハーバー・ルールというのは、安全港ということで、非常に厳しい規制をやっているところで、これだけやってくれればとりあえずオーケーである、そうしないと動けないというのがセーフ・ハーバー・ルールだ。しかし、日本みたいに、瀬戸内海みたいに、つまりほとんど穏やかでゆるゆるだということなんだろうと思いますが、瀬戸内出身の私としては、塩崎先生もそうですよね、瀬戸内海をそういう悪いイメージで使われるのは非常に不満なんですが、日本みたいに瀬戸内海みたいなところで安全港をつくっても、きちっとしたあれにはならないんじゃないかというような指摘をされておられるわけであります。
幾つか既に質問をお願いしていますが、細かい数字は省いていきたいと思います。証券取引監視体制、人員とか個々の実績とかは割愛していただいて結構であります。今の監視体制というのはこれで十分だと思われるのか。そして、監視体制が、日本の中で、また諸外国のマーケットから、関係者から、日本の証券取引監視体制は十分だと思われていると思うか。この二点について、提案者と金融庁副大臣にお伺いをさせていただきたいと思います。
○塩崎議員 監視体制が十分かどうかということ、それから外からどう見られているかという、この二つのポイントだと思いますが、私は、かねてから不十分だというふうに思い続けてまいりました。もちろん、今回の法律の中身とそれから市場監視体制の不十分さというものは並行して議論をしていくべき問題であると思っておりますことを、まず確認をさせていただきたいと思います。
監視体制の問題につきましては、実は発行体の方のお話を聞いても、正直言っていろいろなことが割合できやすい市場だなということを率直におっしゃる方すらもいるわけであって、私は、いつも申し上げているように、日本版ＳＥＣのような強力な準司法的な手続もできる体制を持って、なおかつ東証に頼り切ったような監視体制ではない、みずからの目で見る監視体制というのを、みずから持っている独立した監視体制がないと、あるいは、企画ももちろん一緒なので、今のルールは、つくるのは金融庁、実施するのは監視委員会というようなことで、頭と体がばらばらだというのでは話にならぬ話で、取り締まる方と頭もやはり一緒でなければ意味がないというふうに私は思っております。
海外も当然のことながら十分な監視体制だと思っているわけではないと思っておりますし、しばしばそういうことを外資系の方々からも聞いているわけで、むしろルールを、取引がやりにくくなるような形での厳しさというのはあるんだけれども、自由に取引をいい意味でするという意味においては非常にやりにくい市場だということも聞いておりますので、大いに反省すべき、改良すべき点はたくさんあるんじゃないかなというふうに思っております。
○伊藤副大臣 私も、証券市場を活性化していく、あるいは証券市場の構造改革を進めていくということは大変重要なことだというふうに思っておりますので、そうした中で監視委員会の果たすべき役割というのは極めて大きなものがあるんではないか、したがって、監視委員会の抜本的な体制強化を行う必要があるというふうに思っております。
提案者の塩崎先生にも機能強化についての勉強会にも私も以前お声がけをいただいて参加させていただいて、この立場になってからも、どういう形で機能強化をしていったらいいかということを考えながら今の仕事をさせていただいているところでございます。
御承知のとおり、今日までも、監視体制の強化については、人員の大幅な増強でありますとか、民間の専門家の方々を積極的に登用していく、あるいはアメリカやシンガポール、中国と情報交換協定というものを締結し、その他の主要国とも締結の交渉を行いながら各国の監視当局との連携を今日まで図ってきているところでございますが、今後も、必要な人員の確保を含む体制の整備強化、あるいは自主規制機関とのさらなる連携の強化、米国ＳＥＣ等の外国当局との連携強化、民間専門家の積極的登用、そして電算システムの開発、活用による事務の効率化等の施策に取り組んで、監視体制の強化を図っていきたいというふうに考えております。
○松本（剛）委員 塩崎先生はもとより、伊藤副大臣からも前向きなお取り組みの姿勢が見えたようなふうに理解をさせていただきたいと思います。特に今回、毎回株価が下がると株価対策とか市場対策という言葉が出てくるわけですが、下がってくる。これは経済政策が悪いのか市場対策が悪いのか、いろいろな要素が絡み合っているんだろうというふうに思いますが。
ことしの財務金融委員会での審議でも申し上げましたが、昨年の八月、証券市場の改革促進プログラムというのを金融庁がおつくりになっておられる。柱は三つあって、だれもが投資しやすい、投資家の信頼が得られる、効率的で競争力のある。いずれも私も否定をするものではないわけでありますが、質疑のときも申し上げましたが、ことし五月に出てきた証取法の改正では、なぜか二番の投資家の信頼が得られるが書いていなくて、この証取法改正の目的は、だれもが投資しやすく、効率的で競争力のあるものを目指す、こういう説明の金融庁のペーパーが出てきた。正直だな、これでは信頼が簡単に回復しないということを金融庁もよく自覚されているんだなと思いながらペーパーを見た記憶があるんですが。
今回の株式対策のところでも、一番大事なのは、ここではやはり少し無理をしてでも信頼を回復させることが大変重要なんではないか。先ほどあえて、細かいことですが、三月に内閣府令を改正したことをお聞きしたのもそこなんであります。
つまり、確かに、規制を緩めたら買いが入りやすくなるだろうということは事実であります。しかし、終わり三十分を規制した理由は、経営者側、発行会社側からしたら、やはり、終わり値に近い部分で入れるというのは、いろいろな意味での誘惑が間違いなくある時間帯であることも事実だろうというふうに思います。
純粋な、時間が三十分間延びたから買いやすくなった、もちろんそれは、市場ですから、動きがある時間、そうでない時間というのもありますから、その点は私も否定をしませんけれども、しかし、それでも非常に問題がありかねない時間だからこれまで縛ってきたわけですよね。ここで急に株価が下がったからぽんと緩めてしまう。そして、監視は厳しくいたしますよ。しかし、残念ですけれども、監視は厳しくいたしますよというのは、いわば精神的規定にすぎないわけですよね。具体的にその間に何かをしたというわけではないはずであります。
今回の緊急経済対策の中でも、ずっと市場対策、いろいろな規制を緩める、これだけじゃなくていろいろな規制を緩める、それで、最初か最後に必ず、証券取引監視体制の厳格化、充実というような言葉が入っているわけですが、これだけは何ら数字が入っていない。今マニフェスト論議と公約、スローガンの論議が言われていますけれども、三月とかの市場対策とかを拝見させていただくと、いわば緩める話は全部マニフェストレベルまで上がっていて、縛る話はほとんどかつての公約、スローガンレベルでとまっている。結果としては、何が起こるのかといえば、どんどん緩くなってきて、いろいろなことが起こる。
先ほども話がありましたように、そして我々もかかわってきて感じますように、アメリカのＳＥＣであれば、日本で言う税務署のイメージぐらい怖いというイメージが定着をしていると思いますが、残念ながら日本ではそこまでいっていない段階の中で、これだけ緩めてしまう、そしてまた、こういった自己株式の取得の規制も、ニーズがあるからということで緩める。であるとすれば、証券取引の方は、相当厳しくするか、それと並行してやるということにしないと、なかなか前へ行かないのではないかということを私もぜひ指摘させていただきたいというふうに思います。
先ほど、日本版ＳＥＣというお話がありました。今も証券取引監視委員会があるわけでありますが、今は完全に金融庁の中の組織でありますね。我々も、質問をしようと思って電話をさせていただいて、総務企画局かなと思ってお電話しましたら、ああ、それは取引監視委員会です、内線で回しますと言って、内線で回る。別に電話がつながるから独立性がある、ないとは言いませんが、組織的にも人員的にもそういう形でつながってきている。やはりきちっとした独立性の担保された委員会を設けるべきではないかということで、既に法案を、当委員会ではありませんけれども、提出をさせていただいております。
提出者の塩崎先生にお伺いをいたしたいと思いますが、小泉総理も、与党であろうと野党であろうといいものはいいとどこかでかつておっしゃったような記憶があるわけでありますけれども、こんなところでお誘いをしていいのかどうかわかりませんけれども、ぜひ我々と一緒につくるというようなことについて御所見を伺いたいと思います。
○塩崎議員 お誘いは感謝を申し上げるわけでありますが、むしろお誘いはこちらからしたいような気がするわけでありまして、私は、先ほど申し上げたように、やはり独立した日本版ＳＥＣみたいなものが必要だろう、こういうふうに思っているわけであります。
先ほどちょっと、今の監視委員会が金融庁の中だという話がありますけれども、あれは実は組織的にはそうじゃなくて、八条委員会として内閣総理大臣にぶら下がっているんですね。したがって、別々になっていることが問題であって、だれがそれを、ミスター証券市場がいないというところが日本の最大の問題なんですね。ルールづくりから取り締まりまでを一人が責任を持ってやる人がいないものだから、ばらばらなことになっているというところが最大の問題であって、それから、第二番目の問題は、利益相反が起きやすい形になっているということです。
今回のりそなの問題でも、監査法人に対して銀行監督当局が間接的にせよその判断に対して圧力をかけようとするという話がいろいろペーパーなんかで回っておりましたけれども、まさに銀行は預金者保護であり、保険は保険契約者保護であり、そして証券市場は投資家保護、先ほど投資家の信頼と言っておりましたが、投資家保護のためにあらゆることをやるべきであって、論理が違うわけであって、預金者保護のために投資家保護をおろそかにするようなことがあってはならないわけであります。
これは実はしばしば利益が相反する話であって、ですから、これを一緒くたにして同じ組織の中に、ほぼ同じ組織でありますが、今、人事も多分一緒にやっていますから、同じ組織の中でやれば、銀行のために証券市場のルールである会計基準を変えるとかゆがめるとか、そういうことが平気で、あるいは監査を甘くするとか、そういうことも起こり得るわけですから、そこはちゃんと峻別して、投資家保護のために銀行がつらいことでもやはりやらなきゃいけないことはやらなきゃいけないという組織をつくることが投資家保護あるいは信頼性確保のための担保になる施策だろう、こう思っております。
こういったことは党を問わず、日本の証券市場をいいものにしていくという目的のためにみんなでやっていかなきゃいけないと思いますし、伊藤副大臣も竹中大臣もその考えのはずであると、私は何度もお話を聞いておりますから、そのように思っております。
○松本（剛）委員 私じゃなくて塩崎先生の御指名だと思いますので、伊藤副大臣にお伺いをさせていただきましょうか、せっかくですから。
○伊藤副大臣 これはもう言うまでもなく、信頼性を向上させていくということが何よりも大切なことでありまして、それを担保していくためにも、監視体制の機能強化ということでございます。
先ほど御説明をさせていただいたように、今までも努力をいたしてまいりましたが、今提案者の塩崎先生のお話がありましたように、では今の組織のあり方でいいのかどうか、この点についてもさまざまな議論があるところだと思います。
そして、私どもとしましては、世界的な流れ、先ほどからアメリカの市場のあり方や恐らく監視体制についても御議論があったんではないかと思いますが、アメリカも含めて世界のさまざまな取り組みについても今勉強させていただいているところであります。
その中で、やはり一つ大きな課題として、金融のコングロマリットというものが出現をしてきて、そして金融の担い手の一体化あるいは商品の一体化、こういう流れが急速に進展をしてきている、その中でどういう体制整備をしっかりやっていくことが必要なのかということがあろうかというふうに思います。
アメリカにつきましては、これは連邦制でございますので、連邦政府そして州政府のもとでそれぞれに監督体制というものがあり、それが複雑に絡み合っている中でＳＥＣというものが組織化されているわけでありますけれども、そうした組織のあり方が世界的に共通かというと、これは、イギリスにおきましては、コングロマリット化に適応するために、業態横断的な金融行政機構である金融サービス機構というものを二〇〇一年の十二月に設立する、ドイツでも金融監督機関を統合する、そうした流れも出ているところでございます。
私ども、そうした世界的な流れというものも踏まえて、検討を進めていきながら、そして一番重要な監視体制の機能強化に向けて、具体的な取り組みというものを進めていきたいというふうに考えているところでございます。
○松本（剛）委員 塩崎先生、言われることがあるのであれば。
○塩崎議員 金融のコングロマリット化というのはいつも金融庁が使う論理でありますが、先ほど言ったように、利益相反というものはどこに行っても同じなんです。
イギリスがああいうふうにしているのは、ブレアが出てくるまでもともと別だった。そして、銀行の監督と証券の監督の論理があそこは確立していますから。もともと別々にやって、こっちは投資家の論理でやっているし、こっちは預金者保護の論理でやっている。それがたまたま同じ組織の中にいるというだけであって、日本のように銀行のために証券市場のルールを変えてよなんということは言うはずもないような、もうプロフェッショナリズムができ上がっているところだから、あそこはブレアになってやっただけの話であって。
ＥＵも韓国も一緒になっていると彼らは言うけれども、実は、ＥＵも証券何とか委員会という形であった上で、後は各国におろしてきたときには銀行と証券が一緒になっているようなことになっている、ドイツとかですね。それを、ここの部分だけを見せて、ほら、みんなどこでも一緒にやっているだろうと言って見せているのが金融庁のやり方であります。
韓国も同じことです。上にちゃんと証券取引委員会みたいなのがあって、下に銀行と証券の話が、見るところが一緒になっているだけの話であって、大もとはやはり利益相反をしっかり踏まえた論理で組織立てもしていて、論理もまぜこぜにならないようになっているというのが事実で、そういうことをちゃんと、部分的にしか言わない説明を金融庁はいつもしているので、今の伊藤さんのような答弁に紙ではなっているんだろうと思います。
○松本（剛）委員 ぜひ議論を展開したいところですが、私の持ち時間は終わったようでございますので、機会があれば同僚議員の質問の中でお話を伺いたいと思います。
ぜひ申し上げたいのは、今、塩崎先生、伊藤先生もお話ありましたが、ある意味、問題点の認識で共有している部分もあれば、若干違っている部分もあるんだろうというふうに思いますが、証券市場の監視を独立させて、強化させる必要があるということの認識はほぼ共有できるんではないかというふうに思います。
太田先生もお見えになられまして、行革という話で、いつもこういう話が出てくるとそういう話が出てくるんですが、当然のことながら、民間でできるものは民間でやるというのが今の政権のスローガンでもあるようですが、やはり政府の使命というのはしっかりあると思います。政府の使命のところには、むだ遣いはいけませんが、必要なものはしっかりとかけていかなきゃいけない、これは私も認識をしておりますので、問題点の認識があって、そのことに対する幾つかの解決策が既に提示をされているのであるとすれば、我々もしっかり議論に加わっていきたいと思います。
我々が御提案をさせていただいている日本版ＳＥＣについても、総理もおっしゃられたように、与党であろうと野党であろうと、国会でありますから、いいものは前向きに、それをベースに取り組んでいただいて、これを実現の方向へ持っていくということで、きょう議論をさせていただいた方々、また関係の方々の御協力をお願いして、私の質問を終わらせていただきたいと思います。
ありがとうございました。
○山本委員長 山花郁夫君。
○山花委員 民主党・無所属クラブの山花郁夫でございます。
きょう、いろいろと議論させていただこうと思っていて、こちらから主張しようと思ったことは塩崎議員から随分答弁をいただきまして大変盛り上がっているところですけれども、もう一回、今回の法案の最初のところに戻ってまいりたいと思います。
ただ、それに先立ちまして、私どもとして一言申し上げたいことがございます。
今回のは議員立法ということでありますけれども、当委員会にはもう随分前からかかっている議員立法がございまして、一つは民法の一部改正ですし、もう一つはオートバイの二人乗りというものもございます、高速道路の。本来、委員会運営としては閣法を先にやらなければいけないということが別に国会法で決まっているわけでもありませんし、それは、順番はいろいろなやり方もあると思います。ただ、願わくば、野党が出しているからということではなくて、やはり議会でしっかりと議論させていただきたい。いろいろと周辺の準備が大変だというふうには伺っておりますけれども、ぜひ与党の皆様方にもその点御配慮いただきたいということを一言申し上げておきたいと思います。
ところで、今回、この商法の一部改正ということが提案をされているわけであります。かつて、商法というのはそうめったに改正がありませんでしたから、昭和五十六年改正と言えば、ああ、あの内容ねということがわかったわけですけれども、最近、何年改正と言われても、一年に二回、三回変わることがあるものですから、私も、学生時代に勉強した商法と今の商法とは随分違っているなと思っております。
今回のこの改正部分というのは、平成十三年に一部改正をされたときのものと関連をしているわけですけれども、あの一部改正と今回の改正についてはどういう関係があるのか、あるいは全く関係がなくて個別の論点として提案をされているのか、この点について御説明をいただきたいと思います。
○金子（善）議員 お答えをいたします。
平成十三年六月の商法の改正は、御承知のとおり、定時総会の決議をもちまして、配当可能利益はその範囲内、それと株主総会の決議によりまして、減少した資本及び法定準備金の範囲内で、次の定時総会の終結時まで取得できる自己株式の種類、総数、それから取得価額の総額を定めて、これに基づいて自己株式を取得するということができるようになったわけであります。
これに対しまして、今回の改正でございますけれども、基本的にはこの原則を維持した上でということでございますが、特定の場合と申しますか、急を要する組織の改編、あるいは株価の急変といった、自己株式を取得する必要が、必要とする事由が定時総会後に生じた場合に的確に対応していく必要があるというようなことで、市場買い付け等により、特定の場合に定款の授権に基づきまして自己株式を取得することが認められる、こういう改正内容でございます。
したがいまして、先ほども塩崎先生の方からも御答弁申し上げましたのですが、基本的には定時総会の決議によるという原則というものは維持した上で、そのオプション的なものとして特定の場合にこれを認める、こういうような観念になろうかと思います。
○山花委員 先ほど、松本委員からも類似のお話がありましたけれども、違った表現をすれば、前回の改正との関連性の非常に深いものであるという認識でございます。前回の改正の折には、我が党は反対の立場をとっておりまして、当時反対討論を行っております。
理由は大きく分けると二点ありまして、一つは、金庫株制度を容認する前提である相場操縦やインサイダー取引防止のための体制整備が不十分であるということ、また、立法のあり方として余りに拙速であるということを議論させていただいております。それは当時のことでございますので、必要性があるという議論は、全くそれは理解し得ないわけではありません。
ただ、先ほども議論がありましたけれども、一たびこういう、いわばあのときも大きな改正だったわけであります、自己株式の取得については従来は原則として禁止というか、そういう制度だったのを、目的については問わないという形にしたわけでありますから、したがって、少なくともそれについて、以後の運用でどういうふうにこれがよかったのかあるいは悪かったのかという評価が必要なのではないか、このように思っておりますけれども、衆法の提出者としては、この金庫株の導入ということについて現時点でどのように評価をされているんでしょうか。
○太田（誠）議員 今回の改正は、前回の改正後、経済界でさまざまな試行錯誤といいますか、いろいろな試みが行われたわけでございますが、その中で、機動的な組織再編を可能とする必要性がある、また、株価が急落した場合に的確に対応する必要性がある、あるいは、中間配当を柔軟に行うことができるようにすることが必要だということ、現行の制度のもとで改善をすべき必要が生じた、そういう社会経済情勢の変化ということで、私どももこういうことを提案を思い立ったということです。
○山花委員 それなりに積極的な意義があったのだという御認識なのだと思います。
ところで、これに、前回の改正の以降でも、各新聞記事であるとかあるいは雑誌等々、いわば外部からの評価ですけれども、急を要する合併のためという形での評価よりも、むしろ株価対策であるとか経済対策として少なくとも外からは見られているような記事が多いわけであります。
その中で少々気になる話がありまして、先ほどのはまた後でやりますが、例え話ですが、野球で、ピッチャーがボールを投げるふりをして投げなければ、それはボークというルール違反になります。つまり、バッターの方は、そういうことをしょっちゅうやられたら、来ると思っていた球が来ないわけですから、それは非常に不公正であるという理由だと思います、牽制球についてもそうですが。同じような話がありまして、自社株買いについてですけれども、ソニーなんですけれども、昨年の株主総会で六千五百億円自社株取得枠を設定していたんですけれども、この新聞記事は三月二十六、三月二十日かしら、少なくとも三月の時点では一株も自社株買いをしていないということがあるわけであります。
一つは、自社株をこれだけ買いますよという話があれば、その会社にそれだけの買う力があるのだということを、投資家はそういう認識をするでしょうし、それによって、その会社を信用しようかという心理的なメカニズムも働くと思います。ところが、買いますよと言っていて全然買っていないということになれば、いわば野球でいえば投げるぞという構えだけして投げないようなものですから、これはこれで問題があるんじゃないか。
そして、先ほど松本議員からも表を参照しながら指摘がありましたけれども、ちゃんと買ったところの方がある程度株価が上がる傾向があって、五〇パーを切るような、切る程度しか買っていないところはむしろ下がっているというような話があったわけですけれども、こういった問題について、直接今回の法改正に関係するのかしないのか、多少すると思いますけれども、衆法の提出者としてはどういう御認識をお持ちでしょうか。
○石井（啓）議員 それでは、お答えをさせていただきます。
十三年の六月の改正では、自社株取得は定時総会の決議が必要になったわけでございますので、会社にとっては、定時総会後、いろいろな不測の事態に備えるためには、ある程度余裕を持って自社株の枠を設定しておかなければ、何か急な状況が出てきた場合、次の定時総会まで待たなければいけないというのが今の現行法でございます。したがって、今委員が御指摘となったような、大きな枠を設定しておきながら実際にそれを行使しないというような事態も生じ得るところでございまして、そういった、一たん自社株、自己株式の取得枠を設定したけれども実際には取得しないという場合は、取得の意図もなかったのに定時総会の決議を行ったんではないかというふうに疑われる可能性も出てくるわけでございますね。
そういったことをある意味で排除するために、基本的には、原則的には定時総会で自己株式の取得の枠を決めていただくとしても、その後、定時総会後のいろいろな事態の急変に対応できるように、定款授権による自己株を取得できるような形の改正を今回行わせていただいたということでございます。
○山花委員 これはバランスとして悩ましい話だと思うんです。というのは、だったら定時総会というのはもうなくして、定款授権で取締役会の方にやらせる、その一本にしてしまうという、ちょっと荒っぽいかもしれませんけれども、そういう考え方もあり得るのかなと。ただ、一方で、そもそも株主とは何だと言われれば、会社の割合的な持ち分で実質的なオーナーであるというところを考えると、いや、それはちょっとどうかと。
要するに、ここのところ、コーポレートガバナンスという言葉がよく使われておりますけれども、そういった観点からすると、本来的には定時株主総会でやるのが筋なのかなと。つまり、株式というのは非常に不思議なもので、商品価値があるから売買しているんだけれども、それを法律的にどう表現するかといえば、会社に対する地位という組織法的な面もありますから、どこでバランスをとるのかという、これは政策判断の問題なんだと思います。
ただ、若干私どもが危惧をいたしておりますのは、提案理由説明にございますように、先ほど来言葉も何度も使われております、定時株主総会後に生じた株価の急変、こういうことに的確に対応するんだというような御説明があります。私は、特に政府あるいは与党の緊急経済対策だとか株価対策という言葉がついてこないで、純然たる商法の改正だ、これは、今までいろいろまずいので、こういう点が弊害があるのでここを直したいという話であれば割とすとんと落ちるんですけれども、何か、経済対策とか株価対策というようなプランの中にこれが入ってきて、そこに、定時株主総会後に生じた株価の急変に対応するんだと言われると、まさにそれこそ相場操縦じゃないかというような印象を受けてしまうんですけれども、定時株主総会後に生じた株価の急変に的確に対応するというのは、これは具体的にはどういう意味なんでしょうか。
○石井（啓）議員 これは、今も株式相場自体が、例えば銀行に対する持ち株規制等の導入等で、従来の機関投資家が大量に株を持っていた、その持ち合いの株式放出をする、こういう圧力が相当ございます。あるいは、直近でいえば、いわば年金基金が株の放出をするというような形で、その会社の本来持っている株価の実体水準といいますか実力といいますか、それが本当はどれぐらいあるかとか、いろいろな議論があると思いますけれども、それ以上に急激に株価が下落をする、こういうケースもあり得るわけですね。
そういったケースは、株価が大幅に下落をいたしますと、株式の取得がしやすくなるということで、例えば敵対的な買収というのが考えられる、危険性が増してくる。そういう敵対的な買収を防ぐために機動的な自己株の取得ができるようにする、こういうことも考えているわけでございます。
○山花委員 ポジティブな面をとらえればそのとおりだと思いますし、私も、個人的には、自社株買いがそもそもいけないのだという発想は持っていないんです。
よく言われますように、適正な水準をだれが判断するかという問題はありますけれども、本来持っている企業の力よりも随分と低い株価がついていて、しかも株が市場にはだぶついているようなケースで、自社株買いをすることによって、需給の回復を図って適正なマーケットをつくるという理屈は、それはそれとしてあると思いますし、今おっしゃるような敵対的買収に対する防衛というケースもあることもわかります。
ただ、一方で、そういうことだけではなくて、そういうためにルールをある程度緩和すると、今度は悪いことに使おうという人たちも出てくるおそれがあるわけで、まさにそのときの対応をしっかりとするために、私どもは日本版ＳＥＣのようなものが必要ではないか。したがって、事前規制から事後規制へという流れの中で、事後規制をしっかりやろうじゃないか、こういう議論を先ほど来松本委員からもさせていただいているところなわけであります。
金融庁にお伺いしたいと思いますけれども、先ほど来、ＳＥＣだとか証券取引等監視委員会というものの議論がありますけれども、証券取引等監視委員会が設立されてから、刑事告発の件数というのは大体毎年どれぐらいになっているのか、その内訳を教えてください。
○新原政府参考人 証券取引等監視委員会でございます。お答え申し上げます。
証券取引等監視委員会が発足いたしましたのが平成四年の七月でございまして、ほぼ十一年たっておりますが、この間、犯則事件の告発件数は五十三件でございます。このうち、相場操縦が五件、それからインサイダー取引が二十一件、有価証券届け出書や報告書等の虚偽記載等が十三件、風説の流布、偽計が七件、損失補てん等が七件でございました。
なお、一番最近の、昨年七月一日から今日までで十件の告発を行っておりますが、有価証券届け出書、報告書等の虚偽記載等が三件、風説の流布、偽計が二件、それからインサイダー取引が五件、以上でございます。
○山花委員 それは、しっかり仕事はしていただいているとは思うんですが、どうも非常に少ない印象を持っております。
例えば、アメリカのＳＥＣなどは、年間二けたぐらいの、もちろん制度は違いますけれども、二けたといっても、十の二十のという話ではありません。刑事司法手続にのるような、そういった活動を行っていますし、昨年については二百件を超えているというような話も聞いております。
ところで、日本の証券取引等監視委員会とＳＥＣの組織体制について申し上げますと、人数はどちらがどれぐらい、日本の場合は何人で、アメリカの場合はどれぐらいの人数なんでしょうか。
○大久保政府参考人 お答え申し上げます。
日本の証券取引等監視委員会は、十四年末で三百六十四人という数字になっておりまして、アメリカのＳＥＣは三千二百二十八名というふうに承知しております。これは二〇〇二年九月末の定員でございます。
○山花委員 十倍にはなりませんけれども、もちろん、国土の大きさも違えば、向こうは連邦国ですからという事情もあるのかもしれません。ただ、人数で十倍近い差があり、また告発件数についても、日本の告発に当たる形で正確な対比というのは難しいことは承知をいたしておりますけれども、それにしたって十倍以上の違いということになるわけです。
衆法提出者の塩崎議員も、かつて東洋経済の十月二十一日号に寄稿をされていると思います。日本版のＳＥＣみたいなものが必要だ、金融庁から独立させることが王道であるというような、ホームページにも載っておりますけれども。
本来であれば、これは個人的には、自己株式の取得というのも、資本原則といってもかなり観念的なものですから、資本充実・維持の原則がありますが、本当にそれが倒産するようなケースではほとんどもう財産なんか残っちゃいないわけですから、そこまで言ってしまうとちょっと雑な議論かもしれませんけれども、事前規制という、事前に何か観念的な理屈で自己株式の取得を、やらないようにしよう、やらないようにしようということよりも、むしろもっと自由にマーケットにゆだねることの方が私は望ましいと思います。
一千四百兆円と言われている個人の金融資産が全くマーケットの方に行かない、その一つの原因というのは、需給の問題だけじゃないと思うんですよ。もちろん、十三年の法改正によって自社株買いができるようになって、それである程度需給の調整ができるようになったのかもしれません。しかし、それで株価が上がっていったかというと、必ずしもそうではないわけで、もちろん、株価というのは商法とか証券取引法だけの技術的な改正で動くものじゃないですから、いろいろな複合的な要素があることは承知はしております。ただ、やはり、今の日本の経済で、間接金融だけじゃなくてもっともっと直接金融をふやす方向の方が方向性としては望ましいと思っております。
そうだとすると、それをいかにして工夫して一般の投資家にマーケットに参加してもらうか、それを考えなければいけないと思いますし、一つの認識として、今のマーケットが一般の投資家に信頼されていないんじゃないかという、私どもはそういう認識を持っているわけです。ですから、先ほどの松本議員のような議論になってくる。
本当に、要するに大口の投資家だけ何か優遇されているんじゃないかとか、ああ、自分たちが入っていってもうまいこと利用されるだけでという不信感があるからこそ、もちろんそれだけではないと思いますよ。だけれども、一つの大きな原因がそういうところにあるんじゃないかと思うわけであります。
ですから、先ほど塩崎議員からも説明がありました、金融庁といういわば身内の中の組織として証券等監視委員会を置くのではなくて、やはり、本来的には別建てにしなければいけないと思います。
先ほど野球で例えて言いましたけれども、言ってみれば、金融庁の組織の中の、一応少し外れているとはいえ、組織体制がそうなっているわけですから、真剣に相手チーム同士で戦っているというよりも、身内でノックをしているように、外から見ればやはり見えるわけですよ。もちろん、監督が一生懸命、選手に対して愛情を持ってやることもあるかもしれないけれども、きょうは疲れているからということで手心を加えるようなノックをするかもしれない。
そうだとすると、本来的にはやはり、ＳＥＣというのは金融庁とは別のところに置くべきであるというのが私どもの考え方なんですけれども、改めて塩崎衆法提出者に、その点についての御認識を伺いたいと思います。
○塩崎議員 今の中の間接金融と直接金融の違いは、例えば銀行なら、バランスシートに必ず預金が載って貸し出しが行われるという形になってきますから、銀行というものに着目をする監督というのが非常に重要なわけですね。しかし、直接市場というのは一つ一つの証券の取引が問題であって、したがって、相場操縦があるのか、インサイダー取引があるのかということが大事で、ですから、一つ一つの取引をきっちり見ていくということが直接金融市場では一番大事な監督、監視だと思うんです。
しかし、先ほどの論理は、コングロマリット化しているからというのは組織に注目をしているだけの話であって、そうすると、何か、証券会社に言ったらすべて問題解決するのかというのは、それは全然違っていて、発行体にも問題はあるし、あるいは監査にも問題があって、あるいは会計基準にも問題があるかもわからないし、取引自体にも問題があるし、その取引のルールにも問題があるかもわからないということで、コングロマリットかどうかということではなくて、取引がどういうふうに、明らかなルールに基づいてちゃんと公正に、公平に行われているかどうか。
そして、さっきの信頼感という意味で、言ってみれば、暗い夜道ほど犯罪が起きるのと同じように、透明なルールで、明るく照らして、そしてお巡りさんがいないことがわかっているといいかげんなことがたくさん起きるわけですから、ちゃんとした監視体制を整えていくということが担保されていると思わない限りは、暗い夜道はやはり怖くて入れない、一般の投資家は来れない。何か、一部の株屋さんやあるいは変わった投資家だけにメリットが行っているんじゃないかという不信感がどうしてもぬぐえないんじゃないかと。
そんなことがありますので、市場監督者、そして市場開設者、市場仲介者、これらもやはり明確なルールのもとに、みんなにわかるきちっとした執行体制を整えたものにしていかないと、個人の投資家というのは入ってこないんじゃないかと思っています。
○山花委員 私ども、もう二〇〇一年の六月から、証券取引委員会設置法案というものを衆法として提出させていただいております。先ほど松本委員からも、一緒にやりましょうよという話がありましたけれども、必ずしもこの形にこだわるものではありません。もっといいものがある、もっとこうした方がいいという提案があれば、ぜひそれは一緒にやりたいと思いますので、ぜひともこちらの方の議論に御賛同いただけるようお願いを申し上げながら、塩崎議員、そちらの党内での御活躍をお祈り申し上げまして、質問を終わりにしたいと思います。
○山本委員長 石原健太郎君。
○石原（健）委員 今回の改正の提案理由の説明などをお伺いしますと、どうもその発想が、日本経済に対して懐疑的というか、何か後ろ向きな部分があるんじゃないかというようなことが何となく感じられてくるんです、消極的な対応といいますか。
それで、提出者にお伺いいたしますが、日本の経済というものの将来をどのようにごらんになっているか、お聞かせいただけたらと思います。
○太田（誠）議員 おおむね横ばいというふうになっていると思いますけれども、一つ一つの指標を見ますと、心配な点もまだ残っていて、依然として厳しいということだろうと思います。アメリカの経済の回復につれて景気は持ち直すことが期待をされているということではないかと思います。
なお、今の日本経済そのものについての懸念もさることながら、やはり株式市場に関するさまざまな制度改正がこれまで行われておりまして、そのことが直接株式市場にもたらす影響というものもあるだろうということも念頭にあるわけであります。
○石原（健）委員 今回の改正の目的の一つには、適正な株価を維持するというようなこともあろうかと思うんですけれども、ここ最近、東京証券市場では、二十一日間十億株以上の取引があって、それはバブルのときの記録を超えたとか、きのうは十三億株ですか、そういう動きがあって、また株価も九千円ぐらいに回復しているわけですけれども、証券市場の関係者は、その九千円という価格に対しては、半信半疑というか、懐疑的な考え方もあるようなんです。そして、そういう人たちから見れば、日本の株価というのは、日本の経済の実力からすればこの辺が実力なのかなというふうに見ている人たちも多いと思うんですね。
適正な株価というのはどういうふうに見ておられるのか、適正な株価というのは何なのかをお聞かせいただけたらと思います。
○塩崎議員 私の考えでは、株価に適正かどうかというのはないんだろうと思います。時々、政府答弁でも、現在の株価は日本の経済の実態をあらわしていないという言葉が出てきますが、それはむしろ自殺行為であって、それは日本の証券市場を信用していないということを政府みずからが言っているような話であって、つまり、例えばトヨタのように、利益がふえてきているにもかかわらず株価が下がってきていることをどう考えるんだと。こういうものは正しいとか正しくないという問題じゃないと思うんですね。やはり何かの原因があって株価が下がっている。
例えば、実は過去のレベルが高過ぎたのかもわからないということもあるし、あるいは、言ってみれば、日本全体の経済の基本的な力に問題があると見られてしまって、収益がふえているにもかかわらず株価が下がっているのかもわからないし、あるいは、どうもこれは、日本の政府はみずからの経済をマネージできそうもないんじゃないかと思っているので、優秀な会社でも下がる。
そういうことがあると思うので、ですから、適正ということを考えるよりも、なぜそうなっているのかということを考える方が私たちには大事なことではないかと思っております。
○石原（健）委員 そうしますと、急激な株価の変化に対応するために自社株の取得を認めるというような考えによって、個々のケースを救済するというか、個々のケースに対応するために、この制度がちょっとまずく使われると、株式市場全体の信用を落とすようになるんじゃないか。先ほどの御指摘にありましたように、一般の投資家が一層参入しづらくなるんじゃないかというようなことも感じるわけです。
今の塩崎先生のお考えによっていきますと、今回の改正というのは、ちょっとおっしゃった考え方にそぐわない部分もあるんじゃないかと思うんですけれども、私が言いたいのは、個々のケースに対応するために全体的なものを損ねてはまずいんじゃないかという気がするんですけれども、私の考えに対してはどうお考えでしょうか。
○塩崎議員 当然のことでありますけれども、今回、仮に自社株を買うとしても、それは別に政府が買うわけではなくて、まず株主総会で決めるか、あるいは定款を株主総会で定めて取締役会に任せるかというどちらかで自社株買いを行うことになるわけですね。
先ほど申し上げたように、自社株買いを実際やるかどうかというのは、いろいろな諸条件が変わってきたときにやる、あるいは、株価を含めて、そういうことも結果としては株価に影響のあるようなこともあるかもわからないけれども、そこは経営判断に任されるのが取締役会への授権だろうと思うんです。
もともと、総会で決めるときは、大枠を株主が決めていることでありますから、株主が選んだオプションとして総会か取締役会で自社株買いをするということでありますので、その際に、仮に取締役会の決議に基づいて自社株買いをやった場合には、その次の総会で報告をしないといけない。
そうすると、その場合、株主の意にそぐわないことをやった場合には必ずそこで批判を浴びるという仕組みになっているわけであって、コーポレートガバナンスの仕組みの中で自社株買いが行われるということになりますから、そこは、どういう判断をするかというのは、最終的には株主が判断をすることであって、おかしいということになれば取締役はやめさせられるということになる。
このフレームワークの中で、どこまでフレキシブルな対応をやっていくかということが今回のオプションとしての定款授権に基づく自社株買いだ、こういうふうに理解をしております。
○石原（健）委員 法案を見ますと、いろいろな制約もなくて、これは第一条「取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クル旨」、もうそれだけあれば、取締役会は中間配当の限度額の以内でいつでも株を買えるわけですよね。それで、後で株主総会で文句が出て取締役が退任に追い込まれたといっても、それは事後の話になるわけですから、事前の規制というのがありませんし、これはいつでも大体自由にできるように私としては感じられるわけですよ。
やはり株価というのは、あらゆる要素が絡まり合って決まるものじゃないかなというふうに感じられるんですよね、世界経済の将来の見通しとか、日本の経済とかその会社の成長性とか。これは、やはり市場の原理に任せるということが一番日本の市場のためにもなるし、日本の経済の発展のためにもなるというふうに感じられるんですけれども、その点はいかがでしょうか。
○太田（誠）議員 株価の形成は、今おっしゃったように、さまざまな要素を見て、株式市場に参加をする関係者の見方が違うわけでして、その違う見方がこのあたりで合成をされて合意をされるという、たくさんの人たちの目で見たもの、そして判断をしたものが一つの合意形成のようにして株価が定まるというふうに思われるわけであります。
その中で、従来から自社株の取得については、経営者として、現在みずからの株価が不当に低く評価されているというふうに思えば、その際に経営者が、みずからの安過ぎるという判断でもって、いや、自分のところにはこれだけの力があるんだということを示すということは、たくさんあるファクターのうちの一つとして、そういう手段を経営者の方に与えておってもよいのではないかという規制緩和的な考え方でございます。
○石原（健）委員 私は、今のような考えには全く完全に同意することは、ちょっと、また私は別な考え方も持ちますけれども。これは中間配当の限度内で買えるということであって、会社が自社株を買うと、その分株主に対する配当は差っ引かれるわけですよね。
そうすると、株主というものは、株価は会社によってある程度適当に形成されている、株を買っても、配当は会社が自社株を買った方に回っちゃっていて、配当はその分少なくなるというようなことになってくると、一般の株主というのは一層株を買いづらくなっていくんじゃないかというふうに考えられるんですけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員 これは、投資家サイドから見てどういうデメリット、メリットがあるのかといいますと、株主にとって自社株買いということは、一株当たりの価値が上がるということもございますし、また、投資家の手元の状態次第でありますけれども、配当をもらうよりも買い上げてもらった方がいいという投資家も中にはいるわけであります。
そういうことを考えて、経営者がどちらが今の株主にとって有利なのかということは、これは主観的な判断ですけれども、判断の中で決定をしていくということで、経営者と株主の間のさまざまな関係の中に選択幅というものを広くするということであります。
○石原（健）委員 経営者が、うちの会社の株は安過ぎるぞ、こう思ったとして、その経営者の判断が正しいか正しくないかは、これはまたわからないわけですよね。そういうところで、経営者が判断を誤るということもあるでしょう。そうすると、一般の投資家は、判断の誤った高い株、まあ一般の投資家はそういう株は買わないと思うんですけれども、そうなると、だんだん一般の投資家というものが市場から遠ざかっていって、たんす預金になっちゃっている。
たんす預金になっちゃっているよりは、市場が明朗、公平で、どんどん一般の投資家が市場にまざってくる方が、私は市場は活気が出てくるんじゃないかというふうに思いますけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員 今、前の御質問で石原委員がおっしゃられたのは、今現在の株主にとって、中間配当に回るべき財源が自社株取得の方に回ったらば、それは不利ではないかということでありましたので、いや、必ずしもそうとは言えませんと。
株主サイドから、現在の、今保有している株主から見れば、自分の会社の一株当たりの価値が上がったり、あるいは、会社自身が株を買ってくれる方がいい。つまり、会社の中にある財産を現在の株主に還元する方法として、一つは配当でもって還元をする、もう一つは株を買ってしまうということで還元する方法があるということですから、それは判断の余地を与えるということだろう。
今おっしゃった、後段の、そうではなくて、これからの株主、不特定多数の一般の投資家から見れば、そのような判断をしていることが、経営者が不適切な判断をしている、いや、株価は経営者が思っているよりも安くはないんだ、低くはないんだというふうに思えば、その経営者に対する疑いを持って、株価が下がるということもあり得るでしょうし、あるいは、同じように思っている一般投資家からいえば、そのようにして経営者が決断をして自社株買いをするということを評価するという向きもあると思います。
○石原（健）委員 その時点その時点だけを見ての話ではなくて、私の話は、全体の流れというかそういう感じで、私は自社株取得と配当のことなんかを申し上げたつもりなんですけれども。
それともう一点は、自社株を買う資金をその会社の経営者が何か別な使い方をして、それでもっと利益を上げるということも可能だと思うんですよ。そういう点からいっても、株主に対しては、ちょっと会社は背信的なことをやっているんじゃないかという部分もあるかと思うんです。
自社株を買わないで、それをもっと有効に使った方が日本経済全体のために役立つんじゃないかと私は思いますけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員 実は、今回の改正は、たしか平成九年に自社株の取得を消却目的に限って解禁をしたというところから始まっているわけでありまして、それからある程度時間はたっておりますけれども、要は、その当時の事情が今日まで続いておるというふうに認識をいたしております。
すなわち、バブルの時期に大量の資金調達を行った、エクイティーなどによる資金調達を行ったわけでありまして、その調達をした資金を、そのころまでは、余り我が国の経済界にはエクイティーによる資金調達というのは最有力の手段でなかったわけだけれども、バブルのときにはそうなったわけであります。
そういたしますと、法定準備金のところに巨額の資金が滞留したということで、この処分を、こういう状態にしておくともったいない、経営者の方からすればもったいない、つまり、投資機会に比してそういう準備金の額が多いという判断があったわけであります。
ですから、自社株買いをして、市場にそれを、市場というよりは一般投資家に還元するという、今度、その一般投資家の方が、では自分の方で、別のこの会社はもっと資金を必要としておるのではないかというふうに、そちらの方にみずからの資金を回すことができるということで、資源配分を変えていくことができるのではないかという考え方だったわけです。それは今でも変わらないと思います。
○石原（健）委員 その場その場の状況に対応して法律をいろいろ取りかえていくということもそれは必要なことではあるかと思いますけれども、やはり株式市場というものには株式市場の発展していくための原理というものがあると思うんですよ。そういうことを、その原理原則を考えるときに、やはり会社が自分の会社の、だって、株式会社というのはみんながお金を出し合って会社をつくるわけでしょう、それが株式会社。その株式会社が今度自分の会社の株を買うというのは、私はやはりどうも納得できないんですよ。
それで、こういう今の社会状況に対応するためにやむを得ないんだと言うのならそれはそうかもしれないんですけれども、やはりだんだんこういうことはなくしていくような方向の方が、時代が変われば、私は日本の経済にとっていいんじゃないかなと思っていますことを申し上げて、質問を終わります。
ありがとうございました。
○山本委員長 木島日出夫君。
○木島委員 日本共産党の木島日出夫です。
まず提案者に聞きたいんですが、今回の改正の柱、二つですが、その第一の柱である自己株式取得の方法を定款の定めによって取締役会決議でできるようにする、取得の方法の選択肢の拡大であります。確認しますが、これは一昨年の商法改正で行われたいわゆる金庫株の解禁、定時株主総会の決議でその年間に会社が取得できる自己株式の総数等を決める、この制度を存置して残して、さらに新たな方法として、それに加えて取締役会決議で自社株を取得できる道を開くということ、間違いないですね。二つの選択肢が与えられたということになるんですね。
○塩崎議員 おっしゃるとおりで、原則は総会決議で、これはオプションとして定款授権で取締役会に決定をしたものということです。
○木島委員 原則、例外なんて関係ないんですよ。二つの筋道ができたということですね。
そうすると、私の日本共産党は、一昨年の金庫株解禁に断固反対しましたよ。それはきょうは論じません。一昨年、やはり議員立法で金庫株が解禁された、しかし、その執行は、定時株主総会でその一年間にその会社が取得できる自社株買い取りの総枠を授権された、取締役会は授権された、権限を受けたということなんでしょう。その授権を受けた枠の中で、いつどんな方法で何株ぐらい、具体的にそれを実行していくかはそのときの取締役会の決議なり権限で執行されていく、そういう仕組みだと、現行法は。間違いないんでしょう。
○塩崎議員 そのとおりであります。
○木島委員 それで、現行法は、特段の事情がないために、株主総会の授権は受けて、何万株、何十万株の自社株買い取りの授権は受けたが必要がなかったので執行しなかった、それでも現行法はいいんでしょう。
○塩崎議員 そのとおりでございます。
○木島委員 先ほど同僚委員からなかなかおもしろい資料を提出されましたよね。見てください。野村証券金融研究所が作成した資料ですが、二〇〇二年では十・三兆円もの巨額の、これはたくさんの会社の集計でしょうが、自社株買いの授権を与えられた。しかし、その執行は、この数字でいくと、わずか二兆数千億円じゃないですか。五分の一ぐらいしか執行していないというのが現状だということでしょう。
二年前の法案審議の際に、私の質問に対して提案者ははっきりと言いましたよ、何でこんな制度を導入するんだということに対して、社会経済的な必要性への対応という経済対策だ、その中の一つの柱は株式市場における株式の需給バランスの改善だと。要するに株価対策ということですよ。そうなんでしょう。
○塩崎議員 そのとき私、提案者じゃございませんので、提案者に聞いていただきたいと思います。
○木島委員 議事録に載って、そう言っているんですよ。
それで、この数字を見てくださいよ。十・三兆円も授権を受けたけれども、二兆数千億円しか執行されていない、こんな現状です。
だから、現行制度で株価対策、十分じゃないですか。何でそれに加えて、先ほど提案者の金子さんからも答弁ありましたが、急激な変化に対応するためだなんと言うんですが、ちゃんと一年間の先を見計らって株主総会で提案をして授権を受けておけばいいじゃないですか。それで株価変動があったらそれを発動すればいいんですから。それに加えて、何でこんな取締役会決議のみで自社株が取得できるなんという制度をつけ加えなきゃならぬのですか。意味が全然わからない。
○塩崎議員 何度も申し上げておりますように、今回は総会での授権と、それから総会での定款授権と二つのオプションを設けることだ、こういうふうに申し上げました。
したがって、総会でどう決めるか、株主がどう決めるかということが問題であるわけであって、そのオプションをとらないという会社はそのまま総会だけでやればいいし、その枠のとり方とかそういうのは、今のように大きくとったけれども大して実行していないということになれば、当然その提案をした取締役、経営者はその経営能力が問われるということに次の総会でなるわけでありますから、そこは経営者の判断と株主の決断に従って決まっていくものだというふうに思います。
○木島委員 前回の論議のときも再三議論されましたが、大体、金庫株の取得を原則解禁にしてしまうということ自体は商法の大原則に反する。一つは資本充実の原則、二つは株主平等の原則、三つ目は会社支配の公正の問題、そして四つ目が、これは重大な問題なんでしょうが、インサイダーの取引、株価操縦のおそれ。
こういう、これがあるから百年の商法の中で、金庫株、自己株取得なんというのは断固認めない制度を続けてきたわけでしょう。それを一昨年解禁した。しかしそれは、解禁はしたけれども、株主平等の原則に反する制度を導入するわけだから、少なくとも株主総会の議決を経る、当たり前のことじゃなかったんでしょうか。
今回、それで必要性、全然まだ合理的な答弁されていないですよね。現行制度を残してさらに加えるという必要性、社会経済的な必要性については、答弁まだ出ていないと思うんですが、私は、それに加えてオプション、選択肢をふやすというそのオプションは何か。
株主の声を全く無視して、取締役会の決議だけで自社株が取得できる道を開く、これはもう株主平等の原則違反ということ、それに対する解禁だという制度をつくるのに株主の声を聞かないというのは根本的な間違いであると同時に、取締役会の決議だけで勝手にこういう道を新たに開くということは、ますますインサイダー取引とか株価操縦のおそれを助長することにつながるのじゃないかと思えてならぬのですが、どう答弁しますか。
○太田（誠）議員 木島委員とは前々回の平成九年であったと思いますが、同様の、定款によって取締役会に授権をするというその定めをそのとき導入いたしたわけでございますが、そのときにも同じやりとりをいたしたと思っております。
その際に申し上げたことは、今御指摘になった、多目にとって実際には少ししかやらないということがいいことなのかどうかと。それで済んでいるからいいではないかということではなく、それは、多目にとらざるを得ない状況というのはやはり改善をした方がいいのではないかというふうに判断をいたしております。
○木島委員 私はその理屈が全然わからないんですよね。
実は、一昨年の法改正のときに金庫株解禁をした。しかもそれは、法定準備金を取り崩すということ、会社経営者は本来やっちゃならぬことですよ、資本充実の原則の基本ですから。その法定準備金まで取り崩してしまって、自社株取得の道を開いたという制度をつくりましたね。立法のミスだと思うんですよ、提案者は失敗したと思うんですが、それをやったけれども、中間配当の限度額の法改正をしなかったためにアサヒビールとか大問題になってしまったということで、今回、慌ててそこは法改正を手直そうというんでしょう。
一昨年のあの法改正で、自社株取得の枠はとる、しかし、それを使わなければ、今回の皆さんの手直しによって、中間配当の方に影響が出ないような仕組みをつくろうというんでしょうから、それさえやっておけば、それに加えて枠取りする仕組みがちょっとおかしい。今の太田提案者の答弁は全然説得力がないと思うんですが、もう一回答弁してください。
○石井（啓）議員 では、補足して私の方から答弁申し上げます。
現行法では、株主総会後の事情の急変に対応するということが機動的にとれないわけでございますので、不測の事態に備えて自己株式の取得枠を多目に設定せざるを得ないということになるわけですけれども、実際に取得の実績が取得枠をはるかに下回った場合は改めて大きな取得枠を設定するのが、株主の理解がなかなか得にくくなっていく、だんだん得にくくなっていくということがございます。
それから、先ほどの質疑の中でも指摘をされましたが、取得枠を定めたけれども実際には取得されなかったという場合には、一たん株価が上昇してまた下がるということもあり得るわけでありまして、自己株の取得の意図がないのに定時総会の決議を行ったということで証券取引法上の疑いを抱かれる可能性もある、こういう問題がございますので、そういった問題の解消のためにも資するものというふうに考えております。
○木島委員 前段の説明は現行法で十分じゃないですか。現行法は、株主総会で自社株取得の総枠を与えられたら、その日に全部買い取っちゃうわけじゃないんでしょう。いつどういう形で実行するかはまさに取締役会の権限でしょう。やはり株が急落した、そうしたらそれを執行すればいいんじゃないでしょうか。全然理屈にならぬじゃないですか。
○塩崎議員 御指摘のように、今回、こういうことを解禁するというか、新しいオプションを設けるということは、ある意味ではやはり、先生御指摘のとおり、日本の企業文化を変えることだろうと思うんですね。あるいは、株主の制度の問題をどう考えるのかということが、変えることだと思うんです。
したがって、定款授権で取締役会にこの買い取りを認める、先生がおっしゃるように、総会決議であろうとも、取締役会で毎回決めなきゃいけませんよね。したがって、それを言ってみればまとめて、中間配当財源を限度として授権をするかしないかというのは特別決議で総会で株主によって決めるということでありますから、もし特別決議が成立しないだけの反対がある場合には、そういう道は選ばないで、例えば総会だけの決議でいくか、あるいは総会の決議と定款授権とのコンビネーションでいくか、そこは株主が決めることだろうと思うんです。
しかし、おっしゃるとおり、これまでは総会の決議だけで決めてきたわけでありますから、そういう意味では、やはり企業文化をここである意味では変えるというふうに解釈も可能ではないか、このように考えております。
○木島委員 今、もうそのとおりだと思うんです。私は恐るべき企業文化の改悪だと思うんですよ。
いいですか。定款で自社株取得の権限を取締役会に付与してしまう。定款というのは会社の憲法ですからね。そのときの株主にしか賛否の権限はないわけですよ。一たん定款を決めたらいじらない限りずっと続く、その後の株主にはさわれないというものでしょう。そして、塩崎提案者は今言いましたが、いや、事後的に報告されるからいいじゃないか、現行制度では、枠を与えたが使わなかったなんというのは取締役会の能力がないんだというので事後的に批判される、いいじゃないかと。それじゃだめなんですよ。
なぜかと言ったら、現行制度は、なぜ株主総会の権限事項にしたか。まさにそのときの株主の利益に直接影響するからでしょう。今、きょう株主総会をやっています。その今株を持っている株主の利益に直結する制度だからでしょう。後から報告されたんじゃ株主の利益にならぬでしょう。どうなんですか。
○塩崎議員 定款がどう変わっているのかを知らないで株主になっているならば別ですよね。しかし、それは定款が株主総会で特別決議で決まった上で、そういう会社であるということを知って後に株主になっているわけでありますから、そういうことは十分あり得るということを知って株主になっているはずだというふうに考えるのが合理的な考え方だと思います。
ですから、それがいい悪いの問題ということになれば、先ほど申し上げたように、企業文化の問題であって、ここをどうするかというのは大いに議論があるところだと思います。
○木島委員 それで議論しているんですよ。
ちょっと角度を変えて、もう時間が迫っていますから。
昨年の三月十一日の読売新聞で、大和総研主任研究員の福田誠さんという人が、「自社株買い 上場企業で相次ぐ背景」という中に、金庫株のメリットをいろいろ挙げております。
その中で、一部言われている、自社株買いを行えば直ちに株価は上がるという説は、理論的ではないと。なぜか。「自社株買いを行うためには現預金などの原資が必要だからである。株数が減少することの見返りとして、株価の裏付けである資産も減少する。つまり、自社株買いは、理論的には株価に影響を与えないということになる。」
なぜそういうことが言われるかというと、「実質的に株価の上昇ないし安定に寄与する部分があるとすれば、その実態を最も把握しているはずの会社自身が買い入れることで、現況の株価水準の割安感をアピールする大きな材料になる」、要するに、自社株を取得するというので、そういう雰囲気を醸し出すことを通じて、あの会社の株は大丈夫だという気分を市場に及ぼして、そして株価を買い支える、そういうことじゃないかと。
まるで為替相場の変動を是正するために介入するような、そういう意味なんでしょう、皆さんの言う需給調整とか株価対策というのは。それは最もやってはいかぬことじゃないですか。
○太田（誠）議員 今、木島委員が引用された方は、そういうことを、株価は上がらないということを主張される方も世の中には結構多いわけでありますが、その場合の前提は、情報が完全であるとかあるいは競争が完全に行われているというようなことが前提になっております。実際の経済は、情報も完全でもないし、あるいは競争も完全ではないわけでありますから、ちょっと想定が違う。
○木島委員 私は、株主無視ということだけじゃなくて、現行制度に加えて、さらに取締役会のその時々の決議だけで自社株の取得の総数を決めさせたり、そして執行する権限も取締役会ですから、そしてこういう意見もあるわけですから、需給の安定のためだ、株価の急落の防止のためだなんという理屈でこんな制度をつくるということは、まさに最悪の、株式市場に対する取締役会の介入でしょう。もうちょっと悪い言葉で言えば、それは最悪の株価操縦、最悪のインサイダー取引につながっていくんじゃないですか。
一つ一つが、株価操縦かインサイダー取引か、証券取引法違反になるかどうかは、それは厳密な検証が必要でしょう。それを証券等監視委員会はやるでしょう。しかし、大きな理念そのものが、本来やってはならぬ株価操縦やインサイダー取引のようなことをますますやりやすくするということを、今度の皆さんの提案は示しているんじゃないか。
こういう批判に対してどうこたえるか、最後にお聞きして、時間ですから質問を終わります。
○太田（誠）議員 木島委員とは平成九年のときに議論をいたしまして、それ以来、双方見解は変わっていないということでございます。
既存の株主の側にもさまざまな選択の余地があった方がいい、経営者の経営判断もさまざまな選択の余地があった方がいい、それによって、株式市場を通じて世の中の資金あるいは資源の配分が効率化されるかどうかという判断でございます。ということで、この方が望ましい。
もちろん、インサイダー取引などに対する規制はきちんとやらなければいけない、そこは一番大事な眼目でありますけれども、全体としては、資源配分が効率的に行われるようになるであろうというふうな見通しでございます。
○木島委員 終わりますが、そういうことをおっしゃるんなら、今、日本と世界の株式会社制度の根本問題は、いかに会社経営者というのはいいかげんなことをやるか、エンロンの事件を見ても明らかです。コンプライアンスというものが最大の問題になっているのは、だからでしょう。そんなときに、取締役会にこんな無謀な権限を与えることがいかに乱暴な提案かということを指摘して、また来週火曜日、質問したいと思います。
○山本委員長 保坂展人君。
○保坂（展）委員 予告していた質問に入る前に、けさの毎日新聞の社説ですけれども、「株主総会 今日開く会社は反省せよ」。社説をなるほどと思って読むことは最近余りないんですけれども、どの新聞も。これは、なるほどなと思って読みました。
きょう、千百七十四社が株主総会を開く。これは、三月決算の企業の六八％に当たっている。八年前の九六％に比べれば改善されてきている。しかし、これは異常な集中だ。株主総会は年に一度経営者と株主が直接対話できる貴重な場であるのに、株主の権利が閉ざされてしまう。いわゆる総会屋が跳梁ばっこしていた時代の企業の防衛策だというけれども、経営者に質問を投げかけるような株主には来てもらいたくないという経営者のエゴではないか。こういう指摘があります。
太田先生などから、ストックオプション、自社株、商法改正、たび重なるいろいろ御提案を受けて、その都度、質疑に立ったり、勉強もさせていただきました。
コーポレートガバナンスということを力強く言われていた時期、今もおっしゃっているのかどうかわかりませんけれども、あのとき、やはり四大証券事件だとか第一勧銀の総会屋、いわゆるやみの勢力などが、呪縛という言葉も出てきましたよね、日本を代表する証券会社や銀行にそういう勢力がやはりしっかり入り込んでいて、実はこんな実態があったということの衝撃が、コーポレートガバナンスを確立しなければならないという当時の自民党の中の議論にもあったと思うんです。
しかし、九八％から落ちたとはいえ、きょう、まだみんな甘えてやっているわけですよ、同じ日に。これは太田先生や塩崎さんの責任ではないかと。これはどういうふうに考えますか。厳しく当たる部分、やはりもっと必要なんじゃないですか。こういう法律を提案するからには、ぜひしっかりした、理念じゃなくて計画をお示しいただきたいと思います。
○太田（誠）議員 株式会社が株主総会を同じ日に集中をしてやるということは望ましいことではないというふうに思っております。しかしながら、それこそ比較可能性といえば、同じ時期に決算の結果が出て比較可能であるということもまた望ましいわけでありますから、同じころにあるということはある意味で避けられないのかというふうに思いますが、それにしても、やはり同じ日に集中しないように努力すべきであるというふうに思います。
コーポレートガバナンスとのかかわり合いでありますけれども、要は、株主重視をしたということの姿勢を示すという、常に株主重視をしなければいけない、その株主全体を代表してモニタリングを行う機関というものを強化するということで法改正などをしたわけでありますけれども、その精神は今日でも変わらない、もっと進めていかなければいけない事柄だと思っております。
また、株主総会の持ち方については、さまざまな改善がこれからもなされていくものと思います。
○保坂（展）委員 塩崎提案者にお聞きしたいんですけれども、株主総会での議決ということが取締役会に変わる、そしてまた、株主総会でも、今、同僚議員との答弁にあったような今回のルール変更が行われるわけですよね、これからは取締役会でやりますよと。だから、株主総会がしっかり機能しているかどうかということが問題でございます。
これは予告していないんですが、済みません、きょうの新聞を見て考えたんですが、株主総会分散開催になかなか向かわないんですね、日本の企業は。やはり一斉に同じ日に開催をしてしまいがちだ。それによって、例えば、個人投資家あるいは一般の株主としてその企業の総会に行って提案をしたい、あるいは質問をしたい、あるいはそこに参加をしたいと思っても、六八％が一緒にやっているわけですから、なかなかそうもいかないということであれば、でも、一部そうでない企業も出てきている、かなり長い時間をとって。
昔、株主総会が長いということはその企業の恥だという文化があって、なるべく短く終わる、予定した質問者も、与党総会屋とかに割り振っておいて終わる、それこそ、何分で終わるかということが企業の総務担当の腕の見せどころなんという時代もあったかと思うんですね。今や、違うんだ、全部企業の情報を開示して、株主からの意見もしっかりとる、二時間も三時間もやってもいい、あるいはもっと長くやったっていいじゃないかということも、努力している企業も出てきていますよね。それは、一斉集中開催ではない企業になっています。
ということで考えると、やはり規制緩和をしていくのもいいけれども、一点的に集中開催をしている企業には、これは、いつ株主総会をやるかは結局その企業が決めることですから、法律で規制することもないでしょうけれども、しかし、ペナルティーを科すぐらいのことは考えていいのではないか。つまり、これからも、規制緩和策、今も用意されていると思いますけれども、やはりそれだけの権限を得るのであれば、要するに、株主に対する説明責任、社会に対する説明責任をきちっと果たすんだというところで、一斉開催をするような企業はやはり規制緩和の対象外にするぐらいの思い切った策が必要なんじゃないか。
このままいって、ずっと集中開催がなくなっていくのか、決してそうじゃないというふうに思いますので、その辺、御見解を伺いたいと思います。
○塩崎議員 御懸念の点は全く同感で、みんなで渡れば怖くないというこの日本の体質で、政府みずからもしばしば社会主義的な政策を打つものですから、株主責任を問わないということを早々と宣言する金融担当大臣がおられたり、そういうところで資本主義の何たるかということをきちっとやるのは、まさに株式会社のあり方というもの、株主にどういう責任と権利があるのかということをきちっとやはり政府がみずから模範を示していかなきゃいけないと私は思っております。
今の点で、ペナルティーということでありますが、法律や何かで強制的にペナルティーを科すことはやはりなじまないのではないかと思っております、それはあくまでも民間の社会の話でありますから。しかしながら、社会的にペナルティーを事実上科すような形にしていくという工夫は我々は考えてもいいんじゃないかと思っております。
この間、日産が株主総会をやって、ゴーンさんは後の懇親会までつき合った、一人一人と、株主と語り合ったというのが写真入りで随分報道されておりました。ああいう形でやるのが本来の会社経営、そして株主に対する姿勢だなということがだんだんわかるようになってきているわけであります。
そういう意味で、我々として、コーポレートガバナンスについては法律面で、制度面でできることはどんどんやっていって、コーポレートガバナンスが機能するようにすべきだと思いますし、去年、サーベンス・オクスレー・アクトがアメリカで通ったわけでありますけれども、日本ではまだ公認会計士法がやっと通っただけで、実はコーポレートガバナンスサイドの改正は何もやっていないので、私たちは今それをやらなきゃいけないということで作業をしているわけであります。
したがって、そういう形で、法律面で追い込んでコーポレートガバナンスを改良していくためのことは我々みんなで一緒にやっていかなきゃいけないと思いますが、直接的にペナルティーを科すということはちょっと難しいかなと。しかし、気持ちは同じだと思います。
○保坂（展）委員 それでは、内容に少し入って聞いていきたいと思いますけれども、自社株の取得を、株主総会の決議ではなくて、今回改正を提案されているような取締役会の決議にゆだねるケースが、例えば海外にはどの程度あるのかということについてはいかがでしょうか。
○石井（啓）議員 お答え申し上げます。
例えば、アメリカのデラウェア州法あるいはカリフォルニア州法においては、自己株式の取得は、定款で株主総会にその決定権を留保している場合を除いて、取締役会の決議により行うことができるというふうにされております。
○保坂（展）委員 同僚議員からも出ましたけれども、自社株取得の利益処分という性質から、これはやはり総会で行うべきではないかというふうに思うんですが、前回の、二年前の六月ですか、金庫株のときの商法改正では、消却特例法を廃止して自社株取得を総会決議で行うという提案になって、今日に至っているわけですね。その当時このようにした際にも、経団連などからは、いや、そうではなくて、今回の提案の内容ですね、取締役会でよしとしてほしいという声もあったと聞いています。
なぜ、その当時やはり総会だということにされながらも、今回その判断は間違っていたということだったのか、そのあたりの関係を説明してほしいと思います。
○太田（誠）議員 お答えいたします。
前回の金庫株の解禁のときに想定をしていたのは、私、提案者じゃありませんので想像でありますけれども、こういう金庫株を取得できるという解禁をすれば、株主総会で十分それが使いこなせるというふうに判断をされたんじゃないかと思います。
ところが、結果として、やはりこの決断は、年度の初めにわかっていることと年度中に初めてわかることとの違いがあるわけなので、こうであれば、あらかじめ現に起こっていないことまで含めて枠取りをしなくちゃいけないというふうなことが起きてきて、それが大変使いにくいものにしたとか、現に起こっている、全体の枠は大きくとったけれども実際に実行したのは四分の一ぐらいしかないというようなことが起きた。こういうことが現にこの一年、二年の間に起きてきたことでありまして、それに対する対応をしようということであります。
○保坂（展）委員 自社株の取得を、相対ではなくて、市場取引または証取法に規定するところの公開買い付けの方法によって行うということにした理由について簡単に伺います。
○石井（啓）議員 これは、先ほど委員の方からも御指摘がございましたように、株主平等の原則ということを守るために、今回、定款授権に基づく取締役会の決議による自己株式を取得する場合においては公開買い付けの方法によるというふうにしたものでございます。
○保坂（展）委員 続けてなんですが、その際の取得の価格の総額について、中間配当財源を限度としたという理由を説明してください。
○石井（啓）議員 今回の自己株の取得については、株主に会社財産を払い戻すという意味においては利益配当の場合と同じように考えられるということから、自己株の取得価額の総額を中間配当可能額の範囲に限定したものでございます。
○保坂（展）委員 もう一点の柱であるところの中間配当の限度額の見直しなんですが、先ほどアサヒビールの話も出ましたけれども、いかなる不都合が生じているのか具体的なケースを示していただきたいということと、今の制度の中で中間配当が制限された部分であっても期末における配当財源とすることができるのではないか、特段の不都合は生じないのではないかという指摘もありますが、この二点、どうでしょうか。
お二人でも結構ですけれども、どういう不都合が生じているのかということと、二点に分けて御質問します。
○金子（善）議員 では、お答え申し上げます。
読ませていただきます、ちょっと複雑になりますので。次のようなケース。
ある酒類メーカー、営業年度一月から十二月は、一昨年十二月末の決算期において、資本金千八百二十五億円、法定準備金千九百八十六億円、利益七十二億円を計上した。したがって、純資産額でございますが、三千八百八十三億円です。同メーカーでは、昨年三月に開催した定時総会において、法定準備金千九百八十六億円のうち六百億円を自己株式取得財源とする旨決議するとともに、利益のうち三十六億円を配当に充て、残り三十六億円を中間配当に充てる予定であった。ところが、中間配当限度額を計算したところ、純資産額から自己株式取得財源として六百億円を控除するとともに、最終の決算期における準備金として千九百八十六億円を控除するため、中間配当限度額がマイナス五百六十四億円となり、中間配当ができなくなった。こういうようなケースが生じております。
○保坂（展）委員 では、もう一問は次回に回しまして、太田先生に聞きたいんですけれども、政治改革から十年ということで、テレビのニュースとかでもやっていますよね、あの騒ぎは何だったのかと。
その当時、私まだ国会にいませんでしたけれども、やはり自民党の中からも、政治改革だということで、いろいろな方がいろいろな発言をされて行動されたということは大変よかった面もありますね。それは、やはり政治とお金の問題についてしっかりこれは議論していこうということで、少なくとも政党助成金の導入ということが実現をした。選挙制度の改革で、私は全面評価じゃありませんけれども、選挙制度も変わりました。小選挙区比例代表並立制に変わりました。そして、少なくとも、政党助成金をもらうからには、企業・団体献金については見直しを図るということだったんですね。
十年たってみると、経団連がやはり企業・団体献金再開ということを言い出しましたし、また、今回、与党の中での御議論で、初めて、政治改革に関連する法改正は今まで全部透明化なんですね、初めて不透明化に向かった。五万から二十四万になりましたね。どうですか、十年振り返って。こういうことでよろしいんでしょうか。ちょっと伺いたいと思います。
○太田（誠）議員 政治改革、この十年をどう見るかというのは、いろいろな見方があるわけですけれども、全体として、政治とお金の関係については、相当改善というか、額が少なくなってきたということは現にあると思うのであります。
その中で、従来の開示といいますか、政治資金報告書を外に見せるという仕組みがとられたわけでありますけれども、それは、非常に詳細にわたる個別の個票を見せるということなわけであります。
企業の開示というのは個票を見せることはないわけでありまして、第三者が、監査人が監査をする、上場企業の場合はそういうふうになっておる。個票を見せるということは、ややこういう我が国の風土のもとでは、見せるということ自体がさせないということに結びつくのではないかというふうに私は思っておりますので、ほかの開示の方法があるのではないか、第三者による監査というふうな道があるのではないかというふうに思っております。
○保坂（展）委員 では、この議論は次回に譲らせていただきまして、終わります。
○山本委員長 次回は、来る七月一日火曜日午前十時三十分理事会、午前十時四十分委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
午後零時三分散会