会社法の一部を改正する法律案（内閣提出、第百八十五回国会閣法第二二号）の概要

　本案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止請求制度の拡充等の措置を講じようとするもので、その主な内容は次のとおりである。

一　社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化

　１　取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設すること。

　２　社外取締役等の要件として、株式会社の親会社の取締役等でないこと及び株式会社の取締役等の近親者でないことを追加するなど、その要件を現行法の規律よりも厳格化すること。

　３　会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を取締役又は取締役会が有するものとしている現行法の規律を改め、その決定権を監査役又は監査役会に付与すること。

二　株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化

　１　完全親会社の株主が、代表訴訟により、完全親会社の取締役等の責任だけでなく、その完全子会社の取締役等の責任も追及することができる制度を新設すること。

　２　株主による組織再編等の差止請求制度を現行法の規律よりも拡充すること。

　３　詐害的な会社分割において分割会社に残された債権者が分割会社だけでなく承継会社に対しても債務の履行を請求することができる旨の規定を新設すること。

三　施行期日等

　１　この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行するものとすること。

　２　政府は、この法律の施行後二年を経過した場合において、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案し、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとすること。